Ухвала від 15.12.2023 по справі 908/70/22

номер провадження справи 26/1/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

15.12.2023 Справа № 908/70/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитори - 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Куликівське хлібоприймальне підприємство”, код ЄДРПОУ 42222884 (14000, Чернігівська область, м. Чернігів, вул. Шевченка, 5)

2/ Приватне сільськогосподарське підприємство “Прогрес”

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Придонецьке”

4/ Товариство з обмеженою відповідальністю “ЮПЛ Україна

5/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Інтенсивні фінанси”, код ЄДРПОУ 44036282 (01021 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 16)

6/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство Агрофірма “Солодководне”

7/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Алоінс-Агро”

8/ Товариство з обмеженою відповідальністю “ДЮПОН УКРАЇНА”

9/ Головне управління ДПС у Запорізькій області

10/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Лімагрейн Україна”

11/ Товариство з обмеженою відповідальністю “ФМС УКРАЇНА”

12/ Акціонерне товариство “Державний експортно-імпортний банк України”

13/ Акціонерне товариство “Банк Альянс”

14/ Південне міжрегіональне управління ДПС по роботі з ВПП

15/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Нуфарм Україна”

16/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Байєр”

17/ Конвекс Інтернешинал GmbH (Convex International GmbH)

боржник - Приватне підприємство “Бізон-Тех 2006”, код ЄДРПОУ 34216986 (70605, Запорізька область, Пологівський район, м. Пологи, вул. Лесі Українки, 162, кв.11)

Без виклику представників сторін

УСТАНОВИВ:

До суду 04.12.2023 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Інтенсивні фінанси”, код ЄДРПОУ 44036282 (01021 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 16), за підписом Андреєва Олега Вікторовича, про здійснення процесуального правонаступництва шляхом заміни кредитора - Акціонерного товариства «ОТП БАНК» у справі № 908/70/22, про банкрутство Приватного підприємства “Бізон-Тех 2006”, код ЄДРПОУ 34216986 (70605, Запорізька область, Пологівський район, м. Пологи, вул. Лесі Українки, 162, кв.11) на Товариство з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Інтенсивні фінанси”, код ЄДРПОУ 44036282 (01021 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 16).

У своїй заяві заявник зазначає про таке.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 28.04.2022 року у справі № 908/70/22, зокрема, було визнано грошові вимоги до боржника: Акціонерного товариства “ОТП Банк” на суму 12 632 040, 70 грн.

20.11.2023 року між Акціонерним товариством “ОТП Банк”, код з ЄДРПОУ 21685166 (01033 Україна, м. Київ, вул. Жилянська, 43) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Інтенсивні фінанси”, код ЄДРПОУ 44036282 (01021 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 16) було укладено договір про відступлення прав за договорами застави.

Як зазначено в пункті 1, у зв'язку з укладенням між Сторонами (АТ «ОТП БАНК», що є юридичною особою, яка зареєстрована відповідно до чинного законодавства України та має місцезнаходження: 01033 Україна, м. Київ, вул. Жилянська 43, (надалі - Банк, Клієнт), в особі Міщенка Євгена Анатолійовича, який діє на підставі довіреності від 31 травня 2022 року, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рвач Ж.В. та зареєстрованої в реєстрі за № 264, та Сологуба Володимира Євгеновича, діє на підставі довіреності від 18 березня 2021 року, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. та зареєстрованої в реєстрі за № 146, які мають спільне повноваження від правління Банку на підписання документів (Рішення №40 в редакції від 29.12.2021р.) і діють на підставі статуту Банку та довіреностей, з однієї сторони, та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕНСИВНІ ФІНАНСИ», код згідно з Єдиним державним реєстром підприємств та організацій України 44036282, місцезнаходження: 01133, місто Київ, вул. Мечнікова, будинок 14/1, що є платником податку на прибуток підприємств на загальних підставах відповідно до чинного законодавства України, зареєстроване як фінансова установа (свідоцтво НБУ серії ФК №В0000465 від 15.12.2021р.) та має ліцензію на надання послуг з факторингу (рішення НБУ №21/983-пк від 23.04.2021р.) (надалі - Фактор), в особі директора Андреєва Олега Вікторовича, який діє на підставі Статуту) Договору Факторингу (про відступлення прав вимоги) від 20 листопада 2023 року, далі «Основний договір», за Договором про надання банківських послуг № CR 17-038/200-2, що був укладений 17 лютого 2017 року, між Первинним Заставодержателем та ПП «БІЗОН-ТЕХ 2006» (код ЄДРПОУ 34216986), ТОВ «АЛОІНС- АГРО» (код ЄДРПОУ 32721464), ТОВ «ПРИДОНЕЦЬКЕ» (код ЄДРПОУ 00853286), ТОВ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО АГРОФІРМА «СОЛОДКОВОДНЕ» (код ЄДРПОУ 35815811), ТОВ «АГРОФІРМА ВИШНЮВАТЕ» (код ЄДРПОУ 40921623), ПП «ЛЕНДФОРТ ДНІПРО» (код ЄДРПОУ 39672576), Первинний Заставодержатель відступає, а Новий Заставодержатель набуває всі права Первинного Заставодержателя як сторони, що іменується - «Заставодержатель та/або Банк», які належать Первинному Заставодержателю за наступними договорами застави (надалі - «Договори застави»):

- Договір застави № PL 17-047/200 від 06.03.2017р., укладений між Первинним Заставодержателем та ПП «БІЗОН-ТЕХ 2006» (код ЄДРПОУ 34216986) (надалі - «Заставодавець 1»);

- Договір застави № PL 17-122/200 від 12.04,2017р., укладений між Первинним Заставодержателем та Заставодавцем 1;

- Договір застави № PL 17-438/200 від 20.10.2017р., укладений між Первинним Заставодержателем та Заставодавцем 1;

- Договір застави № PL 18-197/200 від 16.03.2018р., укладений між Первинним Заставодержателем та Заставодавцем 1;

- Договір застави № PL 21-980/200 від 22.10.2021р., укладений між Первинним Заставодержателем та ТОВ «ПРИДОНЕЦЬКЕ» (код ЄДРПОУ 00853286) (надалі - «Заставодавець 2»);

- Договір застави № PL 21-981/200 від 22.10.2021р., укладений між первинним Заставодержателем та ПП «ЛЕПДФОРТ ДНІПРО» (код ЄДРПОУ 39672576) (надалі - «Заставодавець 3»);

- Договір застави № PL 21-982/200 від 22.10.2021р., укладений між Первинним Заставодержателем та ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ ХАРЧОВИЙ АЛЬЯНС ЕКО» (код ЄДРПОУ 41310445) (надалі - «Заставодавець 4»);

- Договір застави № PL 21-983/200 від 22.10.2021р., укладений між Первинним Заставодержателем та ТОВ «АГРОФІРМА ВИШНЮВАТЕ» (код ЄДРПОУ 40921623) (надалі - «Заставодавець 5»);

- Договір застави № PL 21-984/200 від 22.10.2021р., укладений між Первинним Заставодержателем та ТОВ «ОКЕАН ІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 39396848) (надалі - «Заставодавець 6»);

- Договір застави № PL 21-1166/200 від 29.12.2021р., укладений між Первинним Заставодержателем та ТОВ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО АГРОФІРМА «СОЛОДКОВОДНЕ» (код ЄДРПОУ 35815811) (надалі - «Заставодавець 7»);

- Договір застави № PL 21-1167/200 від 29.12.2021р.. укладений між Первинним Заставодержателем та ПСП «ПРОГРЕС» (код ЄДРПОУ 30085680) (надалі - «Заставодавець 8»);

- Договір застави № PL 21-1168/200 від 29.12.2021р., укладений між Первинним Заставодержателем та ПСП «ЛЕПДФОРТ АЗОВ» (код ЄДРПОУ 25223209) (надалі - «Заставодавець 9»);

- Договір застави № PL 21-1169/200 від 29.12.2021р., укладений між Первинним Заставодержателем та ТОВ «АЛОІНС-АГРО» (код ЄДРПОУ 32721464) (надалі - «Заставодавець 10»), в обсязі та на умовах, що існують на момент вступу в силу Договору (включаючи право звернення стягнення на предмети застави), надалі - «Права».

Крім того, згідно з Договором від 20.11.2023 року, Новий Заставодержатель також набуває право стягнення на предмети застави за Договорами застави, на суму отриманої грошової вимоги Первісного заставодержателя до ПП «Бізон-Тех 2006» (код 34216986), а саме: 12 632 040 (дванадцять мільйонів шістсот тридцять дві тисячі сорок) гривень 70 копійок, яка була визнана Господарським судом Запорізької області у справі № 908/70/22 про банкрутство ПП «Бізон-Тех 2006» і включена до реєстру вимог кредиторів ПП «Бізон-Тех 2006».

У Договорі зазначено, що Новий Заставодержатель не оплачує Права, що відступаються, Первинному Заставодержателю, оскільки вартість Прав включена у вартість прав вимоги, що відступаються за Основним договором.

Як вбачається із Договору, з моменту відступлення Прав, Первинний Заставодержатель вибуває з будь-яких правовідносин, які склалися між ним та Заставодавцями 1-10.

На виконання укладеного Договору Факторингу (про відступлення прав вимоги), 20.11.2023 року між Акціонерним товариством “ОТП Банк”, код з ЄДРПОУ 21685166 (01033 Україна, м. Київ, вул. Жилянська, 43) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Інтенсивні фінанси”, код ЄДРПОУ 44036282 (01021 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 16), було підписано Акт приймання-передачі прав вимоги (надалі - Акт).

Даним Актом Сторони підтверджують, що на виконання пункту 1.2. Договору факторингу (про відступлення права вимоги), укладеного між Фактором та Банком від « 20» листопада 2023 року (надалі - Договір), Банк передав, а Фактор прийняв Права вимоги за Основними договорами згідно реєстру у Додатку №1 до Договору, у т.ч. право грошової вимоги Банку до ПП «Бізон-Тех 2006» (код 34216986) на загальну суму в сумі 12 632 040,70 грн, що забезпечені заставою майна ПП «Бізон-Тех 2006», а також 4962,00 грн судового збору, що були визнанні Господарським судом Запорізької області у справі № 908/70/22 про банкрутство ПП «Бізон-Тех 2006» і включені до реєстру вимог кредиторів ПП «Бізон-Тех 2006».

Зазначений Акт є невід'ємною частиною Договору.

Згідно зі ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Аналогічні норми містить стаття 52 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи вищенаведене, суд вважає за необхідне здійснити процесуальну заміну кредитора - Акціонерного товариства “ОТП Банк”, код ЄДРПОУ 21685166 (01033 Україна, м. Київ, вул. Жилянська, 43) у справі № 908/70/22, про банкрутство Приватного підприємства “Бізон-Тех 2006”, код ЄДРПОУ 34216986 (70605, Запорізька область, Пологівський район, м. Пологи, вул. Лесі Українки, 162, кв.11) на Товариство з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Інтенсивні фінанси”, код ЄДРПОУ 44036282 (01021 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 16).

Керуючись ст.ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Інтенсивні фінанси”, код ЄДРПОУ 44036282 (01021 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 16) про заміну кредитора - Акціонерного товариства “ОТП Банк” його правонаступником у справі № 908/70/22 - задовольнити.

2. Здійснити процесуальну заміну кредитора - Акціонерного товариства “ОТП Банк”, код ЄДРПОУ 21685166 (01033 Україна, м. Київ, вул. Жилянська, 43) у справі № 908/70/22, про банкрутство Приватного підприємства “Бізон-Тех 2006”, код ЄДРПОУ 34216986 (70605, Запорізька область, Пологівський район, м. Пологи, вул. Лесі Українки, 162, кв.11) на Товариство з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Інтенсивні фінанси”, код ЄДРПОУ 44036282 (01021 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 16).

Враховуючи наявність у суді обмеженої кількості знаків поштової оплати, суд вважає можливим використати альтернативні способи вручення процесуальних документів учасникам справи, а саме: шляхом направлення даної ухвали на електронні адреси сторін, за наявності.

Розмістити повний текст ухвали на сайті Господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Звернути увагу учасників справи, що у разі необхідності отримання копії цього процесуального документу у паперовій формі, слід звернутись з відповідною заявою у справі до канцелярії суду, телефон (061) 764-89-29, або на телефон “гаряча лінія” - (061) 764-89-30, і погодити час та дату отримання документів.

Ухвала набирає законної сили у день її підписання суддею - 15.12.2023р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Суддя О.О. Юлдашев