ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
м. Київ
29.11.2023Справа № 910/14011/23
Суддя Господарського суду міста Києва Спичак О.М., за участю секретаря судового засідання Тарасюк І.М., розглянувши матеріали справи
За позовом Дочірнього підприємства ПрАТ «НАК «Надра України» «Чернігівнафтогазгеологія»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг»
про стягнення 445717,65 грн
Представники сторін:
від позивача: Буток С.М.;
від відповідача: Кушнаренко Д.В., Шевченко А.В.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
04.09.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Дочірнього підприємства ПрАТ «НАК «Надра України» «Чернігівнафтогазгеологія» з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг» про стягнення 445717,65 грн, з яких 265200,00 грн основного боргу, 79560,00 грн штрафу, 77307,62 грн пені та 23650,03 грн 15% річних.
Обгрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказує на те, що відповідач в порушення умов укладеного між сторонами Договору №92 купівлі-продажу від 28.12.2022 не здійснив оплату за поставлений позивачем товар, у зв'язку з чим у відповідача виникла заборгованість у розмірі 265200,00 грн. Крім того, позивачем нараховано та заявлено до стягнення з відповідача 79560,00 грн штрафу, 77307,62 грн пені та 23650,03 грн 15% річних.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2023 відкрито провадження у справі №910/14011/23, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 11.10.2023, встановлено учасникам справи строки для подання заяв по суті справи.
28.09.2023 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач зауважив, що між позивач та відповідачем є укладений Договір №109 простого товариства від 07.10.2021. При цьому, як вказує відповідач, купівля ним товару відповідно до умов Договору №92 купівлі-продажу від 28.12.2022 була здійснена саме для потреб спільної діяльності, а отже і позивач, і відповідач несуть солідарну відповідальність. За таких обставин, на думку відповідача, оскільки договором про спільну діяльність встановлено розподіл часток учасників, то відповідальність відповідача становить 75% - 198900,00 грн. Крім того, відповідач заявив про зменшення розміру штрафних санкцій.
У підготовчому засіданні 11.10.2023 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про відкладення підготовчого засідання на 01.11.2023.
16.10.2023 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла відповідь на відзив, яку суд долучив до матеріалів справи.
У підготовчому засіданні 01.11.2023 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про відкладення підготовчого засідання на 15.11.2023.
06.11.2023 до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив, які суд долучив до матеріалів справи.
У підготовчому засіданні 15.11.2023 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 29.11.2023.
Представник позивача у судовому засіданні 29.11.2023 надав усні пояснення по справі, позовні вимоги підтримав у повному обсязі.
Представники відповідача у судовому засіданні 29.11.2023 надали усні пояснення по справі, просили суд зменшити розмір штрафних санкцій.
У судовому засіданні 29.11.2023 судом було закінчено розгляд справи по суті та оголошено вступну і резолютивну частини рішення суду.
Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
ВСТАНОВИВ:
28.12.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг» (покупець) та Дочірнім підприємством ПрАТ «НАК «Надра України» «Чернігівнафтогазгеологія» (продавець) укладено Договір №92 купівлі-продажу, відповідно до умов якого продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити на умовах даного договору товар, наведений у п. 1.1 договору.
Відповідно до п. 2.1 Договору №92 купівлі-продажу від 28.12.2022 вартість товару становить 265200,00 грн.
Відповідно до п. 5.5 Договору №92 купівлі-продажу від 28.12.2022 поставка оформлюється відповідними документами, а саме актом приймання-передачі, товарно-транспортною накладною та видатковою накладною, довіреністю.
Датою поставки товару є дата, що вказана в акті приймання-передачі (п. 5.6 Договору №92 купівлі-продажу від 28.12.2022).
Звертаючись з даним позовом до суду, позивач вказує на те, що відповідач в порушення умов укладеного між сторонами Договору №92 купівлі-продажу від 28.12.2022 не здійснив оплату за поставлений позивачем товар, у зв'язку з чим у відповідача виникла заборгованість у розмірі 265200,00 грн. Крім того, позивачем нараховано та заявлено до стягнення з відповідача 79560,00 грн штрафу, 77307,62 грн пені та 23650,03 грн 15% річних.
Заперечуючи проти задоволення позову, відповідач зауважив, що між позивачем та відповідачем є укладений Договір №109 простого товариства від 07.10.2021. При цьому, як вказує відповідач, купівля ним товару відповідно до умов Договору №92 купівлі-продажу від 28.12.2022 була здійснена саме для потреб спільної діяльності, а отже і позивач, і відповідач несуть солідарну відповідальність. За таких обставин, на думку відповідача, оскільки договором про спільну діяльність встановлено розподіл часток учасників, то відповідальність відповідача становить 75% - 198900,00 грн. Крім того, відповідач заявив про зменшення розміру штрафних санкцій.
Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають частковому задоволенню з наступних підстав.
Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Дослідивши зміст укладеного між сторонами Договору №92 купівлі-продажу від 28.12.2022, суд дійшов висновку, що вказаний договір за своєю правовою природою є договором поставки.
Відповідно до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до ч.ч. 1. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Судом встановлено, що позивач належним чином виконав свої зобов'язання за Договором №92 купівлі-продажу від 28.12.2022, поставивши відповідачу визначений у п. 1.1 договору товар, що підтверджується актом приймання-передачі від 28.12.2022, який підписаний представниками сторін.
Відповідно до ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Згідно з п. 4.1.1 Договору №92 купівлі-продажу від 28.12.2022 оплата за товар за цим договором здійснюється покупцем в розмірі 100% попередньої оплати його вартості в безготівковому порядку шляхом переказу покупцем грошових коштів на поточний рахунок продавця на підставі рахунку останнього впродовж 3 банківських днів з дати підписання даного договору.
Таким чином, відповідач повинен був здійснити 100% оплати за товар в строк до 02.01.2023 включно.
Як вбачається з матеріалів справи, станом на дату звернення позивача з даним позовом до суду, відповідач не сплатив позивачу грошові кошти у сумі 265200,00 грн., доказів протилежного відповідачем суду не надано.
Однак, після звернення позивача з даним позовом до суду відповідач сплатив позивачу грошові кошти у розмірі 150000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією №78 від 30.10.2023 на суму 50000,00 грн, платіжною інструкцією №82 від 01.11.2023 на суму 50000,00 грн. та платіжною інструкцією №88 від 20.11.2023 на суму 50000,00 грн.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.
Господарський суд закриває провадження у справі у зв'язку з відсутністю предмета спору, зокрема, у випадку припинення існування предмета спору (наприклад, сплата суми боргу, знищення спірного майна, скасування оспорюваного акта державного чи іншого органу тощо), якщо між сторонами у зв'язку з цим не залишилося неврегульованих питань. Закриття провадження у справі на підставі зазначеної норми ГПК можливе в разі, коли предмет спору існував на момент виникнення останнього та припинив існування в процесі розгляду справи.
Таким чином, враховуючи, що предмет спору про стягнення з відповідача суми основного боргу у розмірі 150000,00 грн припинив своє існування після звернення позивача з даним позовом до суду, суд дійшов висновку закрити провадження у справі №910/14011/23 в частині позовних вимог про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг» частини суми основного боргу у розмірі 150000,00 грн на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України (у зв'язку з відсутністю предмета спору).
Доказів сплати грошових коштів у сумі 115200,00 грн станом на дату розгляду справи у суді відповідачем суду не надано.
Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.
Зазначене також кореспондується з положеннями статей 525, 526 Цивільного кодексу України.
Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Наявність та розмір заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг» за Договором №92 купівлі-продажу від 28.12.2022 у сумі 115200,00 грн підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами та відповідачем не були спростовані, у зв'язку з чим позовні вимоги Дочірнього підприємства ПрАТ «НАК «Надра України» «Чернігівнафтогазгеологія» в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг» суми основного боргу у розмірі 265200,00 грн підлягають частковому задоволенню у розмірі 115200,00 грн.
У відзиві на позовну заяву відповідач зауважив, що між позивачем та відповідачем є укладений Договір №109 простого товариства від 07.10.2021. При цьому, як вказує відповідач, купівля ним товару відповідно до умов Договору №92 купівлі-продажу від 28.12.2022 була здійснена саме для потреб спільної діяльності, а отже і позивач, і відповідач несуть солідарну відповідальність. За таких обставин, на думку відповідача, оскільки договором про спільну діяльність встановлено розподіл часток учасників, то відповідальність відповідача становить 75% - 198900,00 грн.
Однак, суд відхиляє вказані заперечення відповідача у зв'язку з їх необґрунтованістю, адже у тексті Договору №92 купівлі-продажу від 28.12.2022 вказано, що покупцем є юридична особа - Товариство з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг». При цьому, з умов договору не вбачається, що купований товар призначений для виконання завдань спільної діяльності, або що Товариство з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг», укладаючи Договір №92 купівлі-продажу від 28.12.2022, діє як оператор (інвестор) відповідно до умов договору про спільну діяльність (п. 3.5 договору).
Крім того, позивачем заявлено до стягнення з відповідача пеню у розмірі 77307,62 грн за період з 27.01.2023 по 31.08.2023.
Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.
Штрафними санкціями у Господарському кодексі України визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання (частина 1 статті 230 Господарському кодексі України).
У відповідності до норм частини 1 статті 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання.
Відповідно до ч. 3 ст. 549 Цивільного кодексу України пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання зобов'язання.
Згідно з статтею 1 Закону України «Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань» платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін.
Стаття 3 Закону України «Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань» передбачає, що розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.
Відповідно до частини 6 статті 232 Господарського кодексу України, нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов'язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано.
Однак пунктом 7 Розділу IX Прикінцевих положень Господарського кодексу України передбачено, що під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 232, 269, 322, 324 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.
Вказаний пункт був введений в дію на підставі Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв'язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)» від 30 березня 2020 року №540-IX (далі - Закон України від 30 березня 2020 року № 540-IX), який набрав чинності з 2 квітня 2020 року.
Постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 р. № 211 Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2 , прийнятої відповідно до ст.29 Закону України Про захист населення від інфекційних хвороб , на усій території України встановлений карантин з 12 березня 2020 року, який у свою чергу постановами Кабінету Міністрів України від 25.03.2020 №239, від 20.05.2020 №392, від 22.07.2020 №641, від 26.08.2020 №760, від 13.10.2020 №956, від 09.12.2020 №1236, від 21.04.2021 №405, від 16.06.2021 №611 неодноразово продовжено. Постановою Кабінету Міністрів України №611 від 16.06.2021 строк дії карантину встановлено до 31.08.2021.
Постановою Кабінету Міністрів України від 09.12.2020 №1236 (зі змінами) встановлено з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2 (далі - COVID-19), з 19 грудня 2020 р. до 30 червня 2023 р. на території України карантин, продовживши дію карантину, встановленого постановами Кабінету Міністрів України від 11 березня 2020 р. №211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" (Офіційний вісник України, 2020 р., № 23, ст. 896, № 30, ст. 1061), від 20 травня 2020 р. №392 "Про встановлення карантину з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" (Офіційний вісник України, 2020 р., № 43, ст. 1394, № 52, ст. 1626) та від 22 липня 2020 р. №641 "Про встановлення карантину та запровадження посилених протиепідемічних заходів на території із значним поширенням гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" (Офіційний вісник України, 2020 р., № 63, ст. 2029).
Відповідно до п. 7.3 Договору №92 купівлі-продажу від 28.12.2022 за порушення строків оплати покупець сплачує продавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла на момент нарахування пені, від суми простроченого платежу за кожний день прострочення, враховуючи день оплати, а за прострочення понад 30 днів додатково сплачує штраф у розмірі 30% від несплаченої суми, окрім того 15% річних за користування чужими грошовими коштами відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України.
Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 04.10.2018 у справі №912/1433/16, умова договору про період нарахування пені, враховуючи день оплати, встановлює інший період нарахування пені, ніж той, що визначений у ч. 6 ст. 232 Господарського процесуального кодексу України.
Перевіривши розрахунок пені, долучений позивачем до позовної заяви, суд дійшов висновку щодо його обґрунтованості.
Також, позивачем заявлено до стягнення з відповідача штраф у розмірі 79560,00 грн.
Відповідно до ч. 2 ст. 549 Цивільного кодексу України штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов'язання.
Перевіривши розрахунок штрафу, суд дійшов висновку в його обґрунтованості (на суму 79560,00 грн).
Також, позивачем нараховано та заявлено до стягнення з відповідача 15% річних у розмірі 23650,03 грн за період з 27.01.2023 по 31.08.2023.
Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Сплата трьох процентів від простроченої суми (якщо інший розмір не встановлений договором або законом) не має характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним утримуваними коштами, належними до сплати кредиторові.
Таким чином, умовами договору сторони встановили інший розмір процентів (15% річних).
Перевіривши розрахунок 15% річних, суд дійшов висновку щодо його обґрунтованості.
У відзиві на позовну заяву відповідач просив суд зменшити розмір штрафних санкцій, що підлягають стягненню з відповідача.
Виконання господарських зобов'язань забезпечується заходами захисту прав та відповідальності учасників господарських відносин, передбаченими Господарським кодексом України та іншими законами. За погодженням сторін можуть застосовуватися передбачені законом або такі, що йому не суперечать, види забезпечення виконання зобов'язань, які звичайно застосовуються у господарському (діловому) обігу. До відносин щодо забезпечення виконання зобов'язань учасників господарських відносин застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України (частина перша статті 199 Господарського кодексу України).
Згідно з частиною третьою статті 551 Цивільного кодексу України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.
Аналогічні приписи наведено у статті 233 Господарського кодексу України, за змістом якої у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов'язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов'язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов'язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.
Аналіз приписів статей 551 Цивільного кодексу України, 233 Господарського кодексу України дає підстави для висновку про те, що право суду зменшити заявлені до стягнення суми штрафних санкцій пов'язане з наявністю виняткових обставин, встановлення яких вимагає надання оцінки; господарський суд повинен надати оцінку поданим учасниками справи доказам та обставинам, якими учасники справи обґрунтовують наявність підстав для зменшення штрафних санкцій, так і заперечення інших учасників щодо такого зменшення. Вирішуючи питання про зменшення розміру пені, яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов'язання, суд повинен з'ясувати наявність значного перевищення розміру неустойки порівняно з розміром збитків, а також об'єктивно оцінити, чи є цей випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеня виконання зобов'язань, причин неналежного виконання або невиконання зобов'язання, незначності прострочення у виконанні зобов'язання, невідповідності розміру пені наслідкам порушення, негайного добровільного усунення винною стороною порушення та його наслідків та ін. При цьому обов'язок доведення існування обставин, які можуть бути підставою для зменшення розміру заявленої до стягнення суми пені, покладається на особу, яка заявляє відповідне клопотання.
Відповідно до частини третьої статті 13, частини першої статті 76, статті 78, статті 79 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Отже, вирішуючи питання про зменшення розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов'язання, господарський суд повинен оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи із інтересів сторін, які заслуговують на увагу; ступеню виконання зобов'язання боржником; причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов'язання, незначного прострочення виконання, наслідків порушення зобов'язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам, поведінки винної особи (у тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов'язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідки) тощо.
Зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, а за відсутності у законі переліку таких виняткових обставин, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 10.09.2019 зі справи № 904/4685/18 від 21.11.2019 зі справи № 916/553/19).
Водночас слід зазначити, що чинним законодавством не врегульований розмір (відсоткове співвідношення) можливого зменшення штрафних санкцій. Відповідно, таке питання вирішується господарським судом згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, тобто за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Відповідач зауважив, що укладаючи договір, він розумів усі ризики його укладення під час воєнного стану, а також те, що з початком повномасштабного вторгнення рф на територію України фінансова ситуація відповідача значно погіршилася через обмеження поставок, збільшення інфляційного тиску, зростання виробничих витрат.
Відповідач мав вагомі підстави розраховувати на отримання прибутку від спільної діяльності. Проте через недосягнення геологічного результату (не введення свердловини в експлуатацію) спільною діяльністю, відсутність будь-яких доходів від спільної діяльності, незважаючи на усі роботи, які проводяться на свердловині, ТОВ «Села Трейдинг» залишилося без будь-яких прибутків. Через вищенаведені причини, оплата за труби НКТ не була здійснена в строк, передбачений договором купівлі-продажу.
Оскільки участь в спільній діяльності з метою проведення робіт на свердловині №1 Шатравинська є провідним та єдиним на даний час напрямком діяльності ТОВ «Села Трейдинг», неотримання доходів спільною діяльністю напряму впливає на фінансовий стан відповідача. У зв'язку з вищевикладеним, на даний час для відповідача є фінансово неможливим здійснити оплату за труби НКТ, а тим більше сплатити непомірні штрафні санкції, на підтвердження чого відповідач надав копію звіту про обороти по рахунку за період з 01.01.2023 до 26.09.2023.
При цьому, як пояснив відповідач, позивач повністю обізнаний у стані справ спільної діяльності, оскільки сам є учасником Договору простого товариства. Тобто, позивач вимагаючи сплату надмірних штрафних санкцій, повною мірою розуміє тяжкість фінансового стану відповідача та відсутність будь-яких прибутків від спільної діяльності.
Як вказав відповідач, прострочення виконання зобов'язань було зумовлене стрімким погіршенням фінансового становища відповідача, що настало в причин понесення значних фінансових витрат на обслуговування свердловини, неотриманням прибутку у зв'язку з недосягненням геологічного результату. При проведенні робіт на свердловині №1 Шатравинська відповідач мав підстави розраховувати на отримання передбачуваних доходів від спільної діяльності за результатами експлуатації свердловини, проте, жодного прибутку спільною діяльністю не було отримано.
Вищенаведені обставини унеможливили виконання обов'язку відповідача у строк, визначений договором. Відповідач при веденні спільної діяльності за Договором простого товариства №109 від 07 жовтня 2021р., спрямованої на користування нафтогазоносними надрами, а саме здійснення робіт на свердловині № 1 Шатравинського родовища, не отримав того геологічного результату, на який він цілком мав підстави розраховувати. Проте, незважаючи на перебування у несприятливому фінансовому стані, відповідач зазначив, що він вживає заходи з метою якнайшвидшого виконання своїх зобов'язань за Договором.
Відповідач зауважив, що позивач, обґрунтовуючи свої позовні вимоги, не надав докази, які б свідчили про ускладнення в господарський діяльності, чи завдання збитків, яке сталося саме через невиконання відповідачем своїх зобов'язань за договором. Враховуючи здійснення часткових оплат, відсутність в діях ТОВ «Села Трейдинг» прямого умислу, спрямованого на порушення зобов'язання, а також те, що нарахований штраф є надмірним тягарем для відповідача та значно перевищує збитки, відповідач вважає, що є підстави для зменшення розміру штрафних санкцій.
Враховуючи викладені обставини, беручи до уваги, що відповідачем вчиняються дії, спрямовані на погашення заборгованості (зокрема, відповідачем під час розгляду судом справи сплачено заборгованість у сумі 150000,00 грн), початок військової агресії російської федерації, воєнний стан в Україні, кризові явища в економіці, зважаючи на специфіку діяльності відповідача, виходячи із загальних засад, встановлених у статті 3 Цивільного кодексу України, а саме, справедливості, добросовісності та розумності, враховуючи інтереси обох сторін, суд дійшов висновку зменшити розмір пені та штрафу, які підлягають стягненню з відповідача, на 50%.
Таким чином, позовні вимоги Дочірнього підприємства ПрАТ «НАК «Надра України» «Чернігівнафтогазгеологія» в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг» пені у розмірі 77307,62 грн підлягають частковому задоволенню у розмірі 38653,81 грн, а позовні вимоги про стягнення з відповідача штрафу у розмірі 79560,00 грн - частковому задоволенню у розмірі 39780,00 грн.
При цьому, суд зазначає, що із положень статей 230, 233 Господарського кодексу України та статей 549, 551 Цивільного кодексу України вбачається, що ними передбачено право суду на зменшення штрафних санкцій (штрафу, пені), в той час як стягнення 15% річних не є штрафними санкціями, зокрема неустойкою, а є особливою мірою відповідальності боржника за простроченяня грошового зобов'язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові, а тому ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 31.07.2019 у справі №910/3692/18, 27.04.2018 у справі №908/1394/17 та від 22.01.2019 у справі №905/305/18. Відтак, у суду відсутні правові підстави для зменшення розміру 3% річних.
При цьому, під час вирішення заяви відповідача про зменшення 15% річних суд не враховує правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у постанові від 18.03.2020 у справі №902/417/18, оскільки, викладений Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №902/417/18 висновок був сформований у справі, в якій загальна сума правомірно нарахованих штрафу, пені та 3% річних перевищувала в два рази суму простроченої заборгованості.
За таких обставин суд не вбачає підстав для зменшення 15% річних та інфляційних втрат, що підлягають стягненню з відповідача.
Суд зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов'язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов'язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).
Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.
З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Відповідно до ч. 4 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.
Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 7 Закону України «Про судовий збір» сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у зв'язку з відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом), у тому числі в апеляційній та касаційній інстанціях.
За таких обставин, суд дійшов висновку повернути позивачу сплачений ним при поданні позовної заяви судовий збір у розмірі 2250,00 грн. (в частині позовних вимог, щодо яких суд дійшов висновку закрити провадження у справі).
При цьому, відповідно до ч. 1 ст. 130 Господарського процесуального кодексу України у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, а в разі якщо домовленості про укладення мирової угоди, відмову позивача від позову або визнання позову відповідачем досягнуто сторонами за результатами проведення медіації - 60 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.
Так як відповідач визнав позов на суму 198900,00 грн, з яких 150000,00 грн були сплачені ним під час розгляду судом справи, суд дійшов висновку повернути з державного бюджету на користь позивача судовий збір у розмірі 366,75 грн.
В іншій частині судовий збір покладається на відповідача відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.
При цьому, у разі коли господарський суд зменшує розмір неустойки (штрафу, пені), витрати позивача, пов'язані зі сплатою судового збору, відшкодовуються за рахунок відповідача у сумі, сплаченій позивачем за позовною вимогою, яка підлягала б задоволенню, якби зазначений розмір судом не було зменшено.
Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 231, 236-242 Господарського процесуального кодексу України,
ВИРІШИВ:
1. Позов задовольнити частково.
2. Закрити провадження у справі в частині позовних вимог про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг» частини суми основного боргу у розмірі 150000,00 грн.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг» (01001, м. Київ, вул. Стрілецька, буд. 4-6; ідентифікаційний код: 43567319) на користь Дочірнього підприємства ПрАТ «НАК «Надра України» «Чернігівнафтогазгеологія» (14000, Чернігівська обл., м. Чернігів, вул. Шевченка, буд. 15; ідентифікаційний код: 01431535) суму основного боргу у розмірі 115200 (сто п'ятнадцять тисяч двісті) грн 00 коп., пеню у розмірі 38653 (тридцять вісім тисяч шістсот п'ятдесят три) грн 81 коп., штраф у розмірі 39780 (тридцять дев'ять тисяч сімсот вісімдесят) грн 00 коп., 15% річних у розмірі 23650 (двадцять три тисячі шістсот п'ятдесят) грн 03 коп. та судовий збір у розмірі 4081 (чотири тисячі вісімдесят одна) грн 01 коп.
4. В іншій частині позову відмовити.
5. Повернути з Державного бюджету України на користь Дочірнього підприємства ПрАТ «НАК «Надра України» «Чернігівнафтогазгеологія» (14000, Чернігівська обл., м. Чернігів, вул. Шевченка, буд. 15; ідентифікаційний код: 01431535) судовий збір у розмірі 2616 (дві тисячі шістсот шістнадцять) грн 75 коп., сплачений за платіжною інструкцією №415 від 31.08.2023.
6. Після набрання рішенням законної сили видати накази.
Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Згідно з ч. 1 ст. 256 та ст. 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст складено та підписано 11.12.2023.
Суддя О.М. Спичак