ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua
___________________________________________________________________________
УХВАЛА
"04" грудня 2023 р. м. Вінниця Cправа № 902/171/23
Суддя Господарського суду Вінницької області Міліціанов Р.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", вул. Богдана Хмельницького, буд. 43, с. Крупець, Шепетівський (Славутський) район, Хмельницька область, 30068, код - 34863309
до: Фермерського господарства "ЛЕМЕШІВКА-АГРО", вул. Академічна, буд. 16, с. Агрономічне, Вінницький район, Вінницька область, 21000, код - 38309199
про банкрутство
за участю секретаря судового засідання: Московчук Є.В.
за участю представників:
арбітражний керуючий: Плесюк Олексій Степанович
кредитора (ТОВ "Суффле Агро Україна"): Стеценко Алла Іванівна
кредитора (ТОВ "АГРОВІО УКРАЇНА"): Хекало Олег Олексійович
боржника: ОСОБА_1
ВСТАНОВИВ:
У провадженні Господарського суду Вінницької області (суддя Міліціанов Р.В.) перебуває справа № 902/171/23 за заявою ТОВ "Суффле Агро Україна" до ФГ "ЛЕМЕШІВКА-АГРО" про банкрутство.
Ухвалою суду від 16.06.2023 року відкрито провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства "ЛЕМЕШІВКА-АГРО", введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Плесюка О.С., призначено попереднє засідання на 05.09.2023 року.
22.06.2023 року здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - Фермерського господарства "ЛЕМЕШІВКА-АГРО" на офіційному веб-порталі судової влади України та надано строк кредиторам для пред'явлення до суду заяв з грошовими вимогам до боржника 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
26.06.2023 року до суду від Вінницької районної військової адміністрації Вінницької області на виконання вимог ухвали суду надійшов лист № 01-48/985 від 26.06.2023 року.
29.06.2023 року на електронну адресу суду від державного реєстратора Т. Лиска надійшов запит (вих. № 125 від 26.06.2023 року).
У судовому засіданні 11.09.2023 року оголошено перерву до 18.09.2023 року.
18.09.2023 року до суду від представника кредитора ОСОБА_2 на виконання вимог ухвали надійшло клопотання (б/н від 15.09.2023 року) (вх.канц. № 01-34/8619/23).
Ухвалою суду від 18.09.2023 року відкладено попереднє засідання на 28.09.2023 року.
18.09.2023 року частково заяву ОСОБА_2 надійшла (№ 1 від 20.07.2023 року) про визнання грошових вимог до боржника.
Визнано конкурсні грошові вимоги ОСОБА_2 до боржника Фермерського господарства "ЛЕМЕШІВКА-АГРО" у розмірі: 105 000,00 грн (четверта черга реєстру вимог кредиторів з правом вирішального голосу) та 296,30 грн - витрати зі сплати судового збору (перша черга).
Ухвалою суду від 18.09.2023 року задоволено частково заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (б/н від 13.07.2023 року) про визнання додаткових грошових вимог до боржника.
Визнано додаткові конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" до боржника Фермерського господарства "ЛЕМЕШІВКА-АГРО" у розмірі: 4 562 662,62 грн (354 714,74 грн основного боргу за Договором поставки №1300035703 від 29.10.2020 року; 1 154 139,07 грн - інфляційних втрат, 3 053 808,81 грн - 48% річних) - вимоги не забезпечені заставою (четверта черга задоволення з правом вирішального голосу), 2 120 700,57 грн - пені (шоста черга задоволення) та 4 444,75 грн - судового збору (перша черга задоволення).
Ухвалою суду від 28.09.2023 року визначено розмір та перелік усіх визнаних судом вимог конкурсних кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Плесюком О.С. до реєстру вимог кредиторів Фермерського господарства "ЛЕМЕШІВКА-АГРО" у справі №902/171/23.
Ухвалою суду від 28.09.2023 року задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛАЗМА АГРО" (б/н від 15.09.2023 року) про визнання грошових вимог до боржника у справі №902/171/23.
Визнано конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛАЗМА АГРО" до боржника Фермерського господарства "ЛЕМЕШІВКА-АГРО" у розмірі: 1 991 860,57 грн (1 381 876,37 грн - основного боргу за поставлений товар, 357 216,18 грн - курсова різниця вартості товару, 213 314, 97 грн - 30 % річних за користування чужими коштами, 30 453,05 грн - судового збору, 9 000,00 грн - витрати на професійну правничу допомогу) - четверта черга задоволення без права вирішального голосу; 355 565,15 грн - пені (шоста черга задоволення), 229 781,44 грн - штраф (шоста черга задоволення); 4 295,00 грн - судового збору (перша черга задоволення).
Ухвалою суду від 29.09.2023 року залишено без розгляду заяву арбітражного керуючого (розпорядника майна) Плесюка О.С. від 22.09.2023 року (№02-08/565) про скасування обмежень щодо розпорядження майном боржника у справі № 902/171/23 про банкрутство Фермерського господарства "ЛЕМЕШІВКА-АГРО".
16.10.2023 року до суду від арбітражного керуючого Плесюка О.С. надійшла заява про здійснення оплати грошової винагороди арбітражного керуючого № 02-08/571 від 25.09.2023 року.
27.10.2023 року на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Плесюка О.С. надійшла заява № 02-08/607 від 26.10.2023 року про скасування обмежень щодо розпорядження майном.
Ухвалою суду від 01.11.2023 року зазначену заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 09.11.2023 року.
У судовому засіданні 09.11.2023 року суд дійшов висновку, що підсумкове судове засідання підлягає відкладенню на 23.11.2023 року.
Також, судом відкладено до наступного судового засідання вирішення заяви арбітражного керуючого Плесюка О.С. № 02-08/607 від 26.10.2023 року про скасування обмежень щодо розпорядження майном.
Ухвалою суду від 14.11.2023 року повідомлено учасників справи про дату наступного судового засідання.
У підсумковому судовому засіданні оголошувались перерви до 04.12.2023 року.
Ухвалою суду від 27.11.2023 року судом затверджено звіт арбітражного керуючого Плесюка О.С. про нарахування грошової винагороди за здійснення повноважень розпорядника майна Фермерського господарства "ЛЕМЕШІВКА-АГРО" у справі № 902/171/23 за період з 19.06.2023 року по 19.09.2023 року та перераховано з депозитного рахунку Господарського суду Вінницької області на банківський рахунок арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича 60 300,00 грн, які були авансовані Товариством з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" за здійснення повноважень розпорядника майна Фермерського господарства "ЛЕМЕШІВКА-АГРО" у справі №902/171/23.
Також, даною ухвалою, частково задоволено заяву арбітражного керуючого Плесюка О.С. № 02-08/607 від 26.10.2023 року (вх. №01-34/10557/23 від 08.11.2023 року) про скасування обмежень щодо розпорядження майном.
27.11.2023 року до суду від арбітражного керуючого Плесюка О.С. надійшло клопотання (б/н від 27.11.2023 року) (вх.канц. № 01-34/11307/23), в якому останній просить суд відкласти вирішення питання щодо переходу до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закриття провадження у справі та продовжити строк розпорядження майном ФГ "ЛЕМЕШІВКА-АГРО".
Ухвалою суду від 28.11.2023 року призначено клопотання арбітражного керуючого Плесюка О.С. (б/н від 27.11.2023 року) (вх.канц. № 01-34/11307/23 від 27.11.2023 року) про продовження строку розпорядження майном призначити до розгляду в судовому засіданні на 04.12.2023 року.
04.12.2023 року до суду від арбітражного керуючого Плесюка О.С. надійшло клопотання № 02-08 від 04.12.2023 року про долучення до матеріалів справи документів.
У судовому засіданні 04.12.2023 року прийняли участь арбітражний керуючий Плесюк О.С., представники кредиторів (ТОВ "Суффле Агро Україна", ТОВ "АГРОВІО УКРАЇНА") та боржника.
Розглянувши наявні матеріали справи та клопотання арбітражного керуючого Плесюка О.С. від 27.11.2023 року (вх. №01-34/11307/23) про продовження строку розпорядження майном суд зазначає наступне.
В обґрунтування поданого клопотання арбітражний керуючий Плесюк О.С. зазначає, що 26.10.2023 року відбулося засідання зборів кредиторів ФГ "ЛЕМЕШІВКА-АГРО", відповідно до якого було сформовано комітет кредиторів в кількості 4 осіб в складі: ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА", ТОВ "АГРОВІО УКРАЇНА", ТОВ "КРОП ІНКРІС" та ОСОБА_2 .
Враховуючи те, що кредитори ТОВ "АГРОВ1О УКРАЇНА", ТОВ "КРОП ІНКРІС" звернулися із запитами щодо надання відомостей з питань фінансово-господарської діяльності підприємства, наданням боржником актуальних відомостей щодо фінансово-господарської діяльності зборами кредиторів було прийнято рішення відкласти проведення зборів кредиторів на 17.11.2023 року.
17.11.2023 року відбулося засідання зборів кредиторів ФГ "ЛЕМЕШІВКА-АГРО" на якому вирішено схвалити звіт про нарахування грошової винагороди арбітражному керуючому Плесюку О.С. за час виконання ним повноважень розпорядника майна ФГ "ЛЕМЕШІВКА-АГРО" з 19.06.2023 року по 19.09.2023 року в сумі 60 300 грн, відмовити в скасуванні обтяжень майна боржника та продажу активів боржника, зокрема 655 тон пшениці, 461.25 пшениці 4 класу, 900 тон соняшника. 1276.8 тон кукурудзи 3-го класу; відкласти вирішення питання щодо переходу до наступної стадії справі про банкрутство.
23.11.2023 року відбулося засідання зборів кредиторів ФГ "ЛЕМЕІІІІВКЛ-АГРО", на якому вирішено відмовити в скасуванні обтяжень майна боржника та продажу активів боржника, зокрема 655 тон пшениці, 461,25 пшениці 4 класу, 900 топ соняшника, 1276,8 тон кукурудзи 3-го класу; відкласти вирішення питання щодо переходу до наступної стадії у справі про банкрутство та вирішено звернутися до Господарського суду Вінницької області із клопотанням про продовження строку розпорядження майном.
Враховуючи результати проведених зборів арбітражний керуючий просить суд про продовження строку розпорядження майном.
У судовому засіданні представники кредиторів та боржника підтримали клопотання арбітражного керуючого про продовження строку розпорядження майном.
Частиною 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.
Відповідно до п. 6 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника.
Частинами 2 та 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень; схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.
У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
Згідно ч. 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.
Відповідно до ст. 113 ГПК України - строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, встановлюються судом.
Відповідно до ст. 115 ГПК України - строки, встановлені законом або судом, обчислюються роками, місяцями і днями, а також можуть визначатися вказівкою на подію, яка повинна неминуче настати.
Відповідно до ч. 2 ст. 119 ГПК України - встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.
Строк процедури розпорядження майном боржника, встановлений Кодексом України з процедур банкрутства є процесуальним та може бути продовжений як з ініціативи сторони, так і суду.
Додаткового судом враховано особливість статусу боржника як фермерського господарства.
На підставі ч. 6 ст. 95 КУзПБ, Процедура розпорядження майном фермерського господарства вводиться на строк закінчення відповідного періоду сільськогосподарських робіт з урахуванням часу, необхідного для реалізації вирощеної (виробленої та переробленої) сільськогосподарської продукції. Зазначений строк не може перевищувати 15 місяців.
У п. 4 Ухвал Господарського суду Вінницької області про відкриття провадження у справі про банкрутство від 16.06.2023 року зазначено: "ввести процедуру розпорядження майном боржника на строк 170 календарних днів до 04.12.2023 року (однак до закінчення відповідного періоду сільськогосподарських робіт з урахуванням часу, необхідного для реалізації вирощеної (виробленої та переробленої) сільськогосподарської продукції, що не перевищує 15 місяців)".
Матеріали справи не містять відомостей стосовно закінчення відповідного періоду сільськогосподарських робіт.
Отже, граничний термін закінчення процедури розпорядження майно ФГ "Лемешівка-Агро" не сплинув.
За таких обставин, суд дійшов висновку про задоволення клопотання арбітражного керуючого Плесюка О.С. від 27.11.2023 року (вх. №01-34/11307/23) та продовження строку процедури розпорядження майном у справі № 902/171/23 про банкрутство Фермерського господарства "ЛЕМЕШІВКА-АГРО" на один місяць до 04.01.2024 року.
За наслідками проведення судового засідання, судом вирішено відкласти розгляд справи на 10.01.2024 року. Також, суд вважає за необхідне, забезпечити участь арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича, представників кредиторів та боржника у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою системи відеоконференцзв'язку ЄСІТС.
Керуючись ст. 1, 2, 12, 44, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 11, 18, 42, 113, 115, 119, 197, 216, 232, 233, 234, ч.2 ст. 235, 236, 255, 256, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
ПОСТАНОВИВ:
1. Клопотання арбітражного керуючого Плесюка О.С. від 27.11.2023 року (вх. №01-34/11307/23) про продовження строку розпорядження майном задовольнити.
2. Продовжити строк процедури розпорядження майном у справі №902/171/23 про банкрутство Фермерського господарства "ЛЕМЕШІВКА-АГРО" (вул. Академічна, буд. 16, с. Агрономічне, Вінницький район, Вінницька область, 21000, код - 38309199) на один місяць до 04.01.2024 року.
3. Призначити справу № 902/171/23 до розгляду у підсумковому судовому засіданні на 10.01.2024 року о 10:00 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області (вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, зал № 1, 3-й поверх).
4. Забезпечити участь арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича, представників кредиторів та боржника у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою системи відеоконференцзв'язку ЄСІТС.
5. Зобов'язати Фермерське господарство "ЛЕМЕШІВКА-АГРО" надати відомості щодо терміну закінчення відповідного періоду сільськогосподарських робіт та часу, необхідного для реалізації вирощеної (виробленої та переробленої) сільськогосподарської продукції.
6. Довести до відома зборів кредиторів Фермерського господарства "ЛЕМЕШІВКА-АГРО", що до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:
- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;
- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;
- у разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.
7. Примірник ухвали направити до електронних кабінетів у системі ЄСІТС та на електронні адреси, за їх відсутності - рекомендованим листом, з повідомлення про вручення поштового відправлення, державному реєстратору, приватному нотаріусу Вінницького міського нотаріального округу Посвятенку Ю.Д., з гербовою печаткою суду: арбітражному керуючому - Плесюку О.С. - ІНФОРМАЦІЯ_1 , ТОВ "Суффле Агро Україна" - ІНФОРМАЦІЯ_8, ІНФОРМАЦІЯ_2 , боржнику ФГ "ЛЕМЕШІВКА-АГРО" - ІНФОРМАЦІЯ_9, представнику заявника Стеценко А.І. - ІНФОРМАЦІЯ_3 , представнику боржника адвокату Аваєвій Н.О. - ІНФОРМАЦІЯ_4 , представнику ТОВ "АГРОВІО УКРАЇНА" адвокату Хекало О.О. - ІНФОРМАЦІЯ_5 , представнику ТОВ "КРОП ІНКРІС" адвокату Шевцову П.В. - ІНФОРМАЦІЯ_6 , ТОВ "КРОП ІНКРІС" - ІНФОРМАЦІЯ_7 ; ТОВ "ПЛАЗМА АГРО" - plazmaagro@gmail.com, ІНФОРМАЦІЯ_10.
Ухвала набирає законної сили в момент її проголошення - 04.12.2023 року,
Учасники справи, особи, які не брали участь у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право оскаржити ухвалу протягом 10 днів з дня складення повного судового рішення (ухвали) шляхом подачі апеляційної скарги до Північно-західного апеляційного господарського суду.
Повний текст ухвали складено 11.12.2023 року.
Суддя Міліціанов Р.В.
віддрук.прим.:
1 - до справи
2 - ОСОБА_2. (АДРЕСА_1)