ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
УХВАЛА
(підсумкове засідання)
"07" грудня 2023 р. м. Київ Справа № 911/1609/21
Господарський суд Київської області у складі судді Гребенюк Т.Д.
за участю секретаря судового засідання Оксенюк А.О.,
розглянувши клопотання арбітражного керуючого про відкладення підсумкового засідання та продовження строків розпорядження майном (вх.№22715/23 від 07.12.2023), клопотання представника кредитора ОСОБА_1 про відкладення розгляду справи (вх.№22179/23 від 07.12.2023) у справі про банкрутство
Товариства з обмеженою відповідальністю “ГНС Транзит” (08600, Київська обл., м.Васильків, вул. Соборна, буд. 66, оф. 2; код ЄДРПОУ 40302318)
за участі: представника кредиторів - ОСОБА_2
арбітражного керуючого - Кучак Ю.Ф.
ВСТАНОВИВ:
У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/1609/21 за заявою ФОП Чіріча В.З. про банкрутство ТОВ “ГНС Транзит”.
Ухвалою Суду від 11.09.2023, зокрема, було задоволено клопотання арбітражного керуючого про відсторонення керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «ГНС Транзит» від посади (вх.№6582/22 від 10.06.2022); припинено повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «ГНС Транзит» (08600, Київська обл., м.Васильків, вул. Соборна, буд. 66, оф. 2; код ЄДРПОУ 40302318) Нечипоренко Ірини Іванівни; покладено на розпорядника майна Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 149 видане 18.02.2023; адреса місцезнаходження: 08205, Київська область, Бучанський район, м. Ірпінь, вул.Центральна, 35-А, оф.1/2) виконання відповідних обов'язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю “ГНС Транзит”; зобов'язано керівника Товариства з обмеженою відповідальністю “ГНС Транзит” Нечипоренко Ірину Іванівну передати розпоряднику майна Кучаку Юрію Федоровичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 149 видане 18.02.2023; адреса місцезнаходження: 08205, Київська область, Бучанський район, м. Ірпінь, вул.Центральна, 35-А, оф.1/2) бухгалтерську та іншу документацію Товариства з обмеженою відповідальністю “ГНС Транзит”, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності; у задоволенні арбітражного керуючого про продовження строків процедури розпорядження майном (вх.№16445/23 від 29.08.2023)- відмовлено; продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “ГНС Транзит” у справі №911/1609/21 за ініціативою Суду до 07.12.2023р.; призначено підсумкове засідання, на якому буде ухвалене одне із судових рішень, передбачених ч. 3 ст. 49 КУзПБ, на 07.12.2023р. о 10:00 год. Судове засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: м. Київ, вул. С. Петлюри, 16/108, зал судових засідань №7.
На запит Північного апеляційного господарського суду від 03.10.2023 у справі №911/1609/21 (вх. 838/23 від 03.10.2023) 09.10.2023 матеріали справи № 911/1609/21 збули скеровані до суду апеляційної інстанції та повернулися до Господарського суду Київської області - 28.11.2023, про що свідчить штемпель вхідної кореспондеції Суду.
Від арбітражного керуючого надійшло клопотання про відкладення підсумкового засідання та продовження строків процедури розпорядження майном (вх.№22715/23 від 07.12.2023) у справі №911/1609/21 про банкрутство ТОВ «ГНС Транзит» на три місяці. Клопотання мотивоване тим, що за наслідком апеляційного перегляду рішення господарського суду Київської області від 11.07.2023р. у справі №911/1609/21 (911/1280/22), таке рішення набере законної сили і після набрання законної сили рішення суду та реєстрації права власності в порядку передбаченому законом для новостворених об'єктів, Боржник набуде права власності на бізнес-актив вартістю понад 100 млн.грн., а також вжиттям арбітражним керуючим заходів спрямованих на пошук інвесторів ТОВ "ГНС "Транзит" для участі в санації останнього після реєстрації права власності за боржником газонаповлювальної станції скраплених газів (СВГ), що знаходиться за адресою: Київсбка область, Баришівський район, смт. Баришівка, вул. Торф'яна,40.
Від представника кредитора ОСОБА_3 - адвоката Леонова К.Ю. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх.№22719/23 від 07.12.2023) з огляду на неможливість забезпечення участі адвоката у судовому засіданні, яке призначене на 07.12.2023 та відповдіно представництво інтересів Чіріча В.З.
У судовому засіданні розпорядник майна клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном підтримав, просив продовжити строк процедури розпорядження майном та відкласти підсумкове засідання.
Представник кредиторів заперечувала проти задоволення вказаного клопотання, посилаючись на доцільність визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
Щодо клопотання арбітражного керуючого про відкладення судового засідання та продовження строків процедури розпорядження майном (вх.№22715/23 від 07.12.2023).
У підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі (частина 1 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства). До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (частина 2 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства).
Так, рішенням господарського суду Київської області від 11.07.2023р. у справі №911/1609/21(911/1280/22) за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГНС Транзит», Компанії з обмеженою відповідальністю «Аliance Associates LTD», Компанії з обмеженою відповідальністю «Масrоу Trading Limited», Компанії з обмеженою відповідальністю «Halworth Limited», Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтер Лайт», Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестнафтопродукт ПК» , Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Інтек», за участі третіх осіб розпорядника майна ТОВ «ГНС Транзит», арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича, Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Гречаної Р.Т., Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Малаховської І.В. про визнання договорів недійсними та скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень серед іншого визнано недійсним Договір про припинення зобов'язання переданням відступного від 13.08.2019, укладений між Компанією з обмеженою відповідальністю «Halworth Limited», Компанією з обмеженою відповідальністю Aliance Associates LTD, Компанією з обмеженою відповідальністю «Масrоу Trading Limited» та Боржником ТОВ «ГНС Транзит», визнано недійсним Договір про поділ нерухомого майна, серія та номер: 1257, виданий 08.10.2019, видавник: Приватний нотаріус Гречана Р.Т., який укладено між Компаніями з обмеженою відповідальністю «Halworth Limited», «Aliance Associates LTD» та «Масrоу Trading Limited», визнано недійсним Договір іпотеки, серія та номер: 1226, виданий 17.10.2019, видавник: Приватний нотаріус КМНО Малаховська І.В., який укладено між Компанією з обмеженою відповідальністю «Halworth Limited» та ТОВ «Інтер Лайт», визнано недійсним Договір іпотеки, серія та номер: 1223, виданий 17.10.2019, видавник: Приватний нотаріус КМНО Малаховська І.В., який укладено між Компанією з обмеженою відповідальністю «Aliance Associates LTD» та ТОВ «Інвестнафтопродукт ПК», визнано недійсним Договір іпотеки, серія та номер: 1220, виданий 17.10.2019, видавник: Приватний нотаріус КМНО Малаховська І.В., який укладено між Компанією з обмеженою відповідальністю «Масrоу Trading Limited» та ТОВ «Компанія Інтек», скасовано рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень. Спірним майном у цій справі є газонаповнювальна станція скраплених газів (СВГ), що знаходиться за адресою: Київська обл., Баришівський р-н, смт Баришівка, вул. Торф'яна, 40, Замовником будівництва якої був Боржник.
Не погоджуючись із винесеним рішенням, 17.08.2023р. Компанія з обмеженою відповідальністю «Масгоу Trading Limited» (Макрой Трейдінг Лімітед) подала апеляційну скаргу на рішення господарського суду Київської області від 11,07.2023р., в якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову у повному обсязі. Також, не погоджуючись із винесеним рішенням, 17.08.2023р. Компанія з обмеженою відповідальністю «Aliance Associates LTD» (Елайенс Есоушіейтс ЛТД) подала апеляційну скаргу на рішення господарського суду Київської області від 11,07.2023р., в якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову у повному обсязі.
Ухвалами Північного апеляційного господарського суду від 04.09.2023р. відкрито апеляційне провадження за апеляційними скаргами Компанії з обмеженою відповідальністю "Масгоу Trading Limited" (Макрой Трейдінг Лімітед) та Компанії з обмеженою відповідальністю «Aliance Associates LTD» (Елайенс Есоушіейтс ЛТД) на рішення господарського суду Київської області від 11.07.2023р. у справі №911/1609/21(911/1280/22); розгляд апеляційних скарг Компанії з обмеженою відповідальністю "Масгоу Trading Limited" (Макрой Трейдінг Лімітед) та Компанії з обмеженою відповідальністю «Aliance Associates LTD» (Елайенс Есоушіейтс ЛТД) призначено на 23.10.2023р.; об'єднано апеляційні скарги Компанії з обмеженою відповідальністю "Масгоу Trading Limited" (Макрой Трейдінг Лімітед) та Компанії з обмеженою відповідальністю «Aliance Associates LTD» (Елайенс Есоушіейтс ЛТД) на рішення господарського суду Київської області від 11.07.2023р. у справі №911/1609/21(911/1280/22) в одне апеляційне провадження.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.11.2023р. серед іншого, розгляд справи №911/1609/21(911/1280/22) відкладено на 07.12.2023р. о 12 год. 30 хв.
Арбітражний керуючий зазначає, щодо за наслідком апеляційного перегляду рішення господарського суду Київської області від 11.07.2023р. у справі №911/1609/21 (911/1280/22), таке рішення набере законної сили. Після набрання законної сили рішення суду та реєстрації права власності в порядку передбаченому законом для новостворених об'єктів, Боржник набуде права власності на бізнес-актив вартістю понад 100 млн.грн.
Арбітражним керуючим вказано, що ним вживаються заходи спрямовані на пошук інвесторів ТОВ «ГНС Транзит» (ідентифікаційний код: 40302318) для участь в санації останнього після реєстрації права власності за боржником газонаповнювальної станції скраплених газів (СВГ), що знаходиться за адресою: Київська обл., Баришівський р-н, емт Баришівка, вул. Торф'яна, 40.
Суд наголошує, що за змістом ч. 1 ст. 44 КУзПБ, під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).
Відповідно до ч.3 ст.44 КУПБ, розпорядник майна зобов'язаний за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів.
Згідно з п. 1-6 Прикінцевих та Перехідних положень КУзПБ, господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника;
Суд вважає наведені розпорядником майна аргументи в обгрунтування клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном спроможними, такими, що унеможливлюють наразі вирішення питання про перехід до наступної процедури у справі про банкуртство.
З огляду на це, Суд вважає за необхідне продовжити строк процедури розпорядження майном до 31.01.2024 та відкласти підсумкове засідання.
Щодо клопотання представника кредитора Леонова К.Ю. про відкладення розгляду справи (вх.№22179/23 від 07.12.2023)
За приписами ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. В порушення положень статей 73-80 ГПК України до клопотання про відкладення розгляду справи представником Леоновим К. не надано жодних доказів на підтвердження викладених у ньому обставин щодо неможливість забезпечення участі адвоката у судовому засіданні.
З огляду на наведене, Суд дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотання представника кредитора ОСОБА_4 про відкладення розгляду справи за недоведеністю.
Керуючись ст.ст.73,80 233-234, 235-236 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства Суд,
УХВАЛИВ:
1.Задовольнити клопотання арбітражного керуючого про відкладення підсумкового засідання та продовження строків розпорядження майном (вх.№22715/23 від 07.12.2023).
2.Продовжити строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “ГНС Транзит” у справі №911/1609/21 до 31.01.2024.
3. Відкласти підсумкове засідання, на якому буде ухвалене одне із судових рішень, передбачених ч. 3 ст. 49 КУзПБ, на 11.01.2024 о 10:00 год. Судове засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: м. Київ, вул. С. Петлюри, 16/108, зал судових засідань №7.
4. Відмовити у задоволенні клопотання представника кредитора ОСОБА_1 про відкладення розгляду справи (вх.№22179/23 від 07.12.2023).
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України. з урахуванням особливостей, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.
Повний текст ухвали складено 08.12.2023р.
Суддя Т.Д. Гребенюк