Ухвала від 05.12.2023 по справі 914/4160/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

05.12.2023 Справа№ 914/4160/14

Господарський суд Львівської області, розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю ВП «Західвуглезбут» про заміну кредитора правонаступником у справі № 914/4160/14:

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю „Тетра-Агро”, м. Червоноград Львівської області

про: банкрутство Публічного акціонерного товариства „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат” (вул. Фабрична, 4, м. Жидачів, Львівська область, 81701, ідентифікаційний код 00278801)

Суддя Артимови В.М.

секретар судового засідання Березюк Ю.О.

за участю представників сторін:

від кредитора (заявника): не з'явився

від відповідача: не з'явився

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Львівської області перебувала справа за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю „Тетра-Агро” про порушення справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат” (ідентифікаційний код 00278801).

Ухвалою суду від 15.09.2021 припинено процедуру санації Публічного акціонерного товариства «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» (ідентифікаційний код 00278801) та повноваження керуючого санацією арбітражного керуючого Рудницького Олександра Станіславовича (свідоцтво № 409 від 04.03.2013); затверджено мирову угоду від 07.09.2021 у справі № 914/4160/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» (вул. Фабрична, 4, м. Жидачів, Львівська область, 81701, ідентифікаційний код 00278801); закрито провадження у справі № 914/4160/14 та припинено дію мораторію, введеного ухвалою Господарського суду Львівської області про порушення провадження від 10.12.2014 у справі № 914/4160/14.

03.11.2023 на розгляд суду Товариством з обмеженою відповідальністю ВП «Західвуглезбут» подано заяву про заміну кредитора правонаступником. Заявник просить здійснити заміну кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю ВП «ЗВЗ» (ідентифікаційний код 37796356) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю ВП «Західвуглезбут» (ідентифікаційний код 38642184) у справі № 914/4160/14 про банкрутство ПАТ «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» (у тому числі в ухвалі Господарського суду Львівської області про визнання грошових вимог від 02.03.2016 у справі № 914/4160/14; в ухвалі Господарського суду Львівської області про затвердження реєстру вимог кредиторів від 05.04.2016 у справі № 914/4160/14; в ухвалі про затвердження мирової угоди від 15.09.2021 у справі № 914/4160/14) в частині основного боргу в сумі 1131321,06 грн, відповідно до договору від 23.09.2021 № 23/09-1 про відступлення права вимоги.

Ухвалою суду від 07.11.2023 заяву було прийнято та призначено до розгляду на 20.11.2023.

Ухвалою суду від 20.11.2023 розгляд заяви було відкладено на 27.11.2023.

Розглянувши в судовому засіданні 27.11.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ВП «Західвуглезбут» про заміну кредитора правонаступником, судом було встановлено таке.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 05.04.2016р. у справі №914/4160/14 затверджено реєстр вимог кредиторів, зокрема:

Товариство з обмеженою відповідальністю ВП «ЗВЗ» (80100, Львівська область, м. Червоноград, вул. Львівська, 26; ідентифікаційний код 37796356) - 1218,00 (витрати на оплату судового збору, вимоги першої черги).

Товариство з обмеженою відповідальністю ВП «ЗВЗ» (80100, Львівська область, м. Червоноград, вул. Львівська, 26; ідентифікаційний код 37796356) - 1131321,06 грн. (основний борг, вимоги четвертої черги).

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.09.2021р. у справі №914/4160/14 припинено процедуру санації ПАТ «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» (вул. Фабрична, 4, м. Жидачів, Львівська область, 81701, ідентифікаційний код 00278801) та повноваження керуючого санацією арбітражного керуючого Рудницького Олександра Станіславовича.

Затверджено мирову угоду від 07.09.2021р. у справі № 914/4160/14 про банкрутство ПАТ «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» (вул. Фабрична, 4, м. Жидачів, Львівська область, 81701, ідентифікаційний код 00278801) на таких умовах:

- Мирова угода укладена щодо непогашених вимог кредиторів до Боржника, а саме: кредиторів вимог третьої, четвертої та шостої черги.

- Розмір непогашених вимог кредиторів четвертої черги становить 306080091,20 грн., з яких: вимоги ТзОВ ВП «ЗВЗ». 80100, Львівська область, м. Червоноград, вул. Львівська, 26, код ЄДРПОУ 37796356, в сумі 1131321,06 грн. (основний борг);

Крім того, сторони даної мирової угоди домовилися про такі розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника: вимоги ТзОВ ВП «ЗВЗ». 80100, Львівська область, м. Червоноград, вул. Львівська, 26, код ЄДРПОУ 37796356, в сумі 161617,29 грн. боржник сплачує в червні 2023 року, 161617,29 грн. боржник сплачує в грудні 2023 року, 161617,29 грн. боржник сплачує в червні 2024 року, 161617,29 грн. боржник сплачує в грудні 2024 року, 161617,29 грн. боржник сплачує в червні 2025 року, 161617,29 грн. боржник сплачує в грудні 2025 року, 161617,32 грн. боржник сплачує в червні 2026 року.

Погашення вимог кредиторів за умовами мирової угоди може здійснюватися достроково.

Мирова угода, яка затверджена ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.09.2021р. у справі № 914/4160/14, не розірвана та не визнана судом недійсною ні в якій її частині.

В подальшому, 23 вересня 2021р. між ТзОВ ВП «ЗВЗ» («первісний кредитор») та ТзОВ ВП «Західвуглезбут» («новий кредитор») укладено договір №23/09-1 відступлення права вимоги, згідно якого первісний кредитор передає новому кредитору належне йому право вимоги згідно договору №30/12/13 на поставку вугілля від 30 грудня 2013 року, укладеного між первісним кредитором і Відкритим акціонерним товариством «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» (боржником), зокрема - право вимоги виконання зобов'язання щодо оплати продукції в розмірі 1131321,06 гривень (один мільйон сто тридцять одна тисяча триста двадцять одна гривня 06 копійок), яке виникло внаслідок поставки первісним кредитором продукції боржнику. Новий кредитор заміняє первісного кредитора у зобов'язанні, що виникло із зазначеного у п. 1.1 цього договору основного зобов'язання, в розмірі, погодженому сторонами в п. 1.1 договору та в порядку, визначеному розділом 2 даного договору (п. 1.1, 1.2 договору).

На виконання п. 2.3 вказаного договору, ТзОВ ВП «Західвуглезбут» повідомив ПАТ «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» про відступлення права вимоги, про що свідчать долучені до матеріалів заяви докази направлення повідомлення.

Судом встановлено, що заміна кредитора правонаступником не порушує права інших кредиторів, які були визнані ухвалою суду про затвердження мирової угоди від 15.09.2021 у справі 914/4160/14.

За змістом ч. 2 ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку (частина перша статті 509 ЦК України). Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього кодексу.

Внаслідок певної дії чи події сторону у зобов'язанні можна замінити на іншу особу, правонаступником або стосовно лише цивільних прав (чи обов'язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов'язків. Тобто, заміна сторони у зобов'язанні може бути наслідком або сингулярного правонаступництва (зокрема, на підставах договорів купівлі-продажу (ч. З ст. 656 ЦК України дарування (ч. 2 ст. 718 ЦК України), факторингу (гл. 73 ЦК України), або універсального правонаступництва (у випадку реорганізації юридичної особи (ч. 1 ст. 104 ЦК України) чи спадкування (ст. 1216 ЦК України)).

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 52 ГПК України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ст. 43 КУзПБ, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчиненні у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Поряд з цим, варто звернути увагу на позицію Великої Палати Верховного Суду, що викладена в ухвалі суду від 11.12.2018 року у справі №910/12230/16:

«За своєю правовою природою мирова угода є договором, який укладається сторонами з метою припинення спору, па умовах, погоджених сторонами. Мирова угода не приводить до вирішення спору по суті. Сторони не вирішують спір, не здійснюють правосуддя, що є прерогативою судової влади, а досягнувши угоди між собою, припиняють спір. Мирова угода ґрунтується на взаємовигідних для обох сторін умовах, вона, як правило, виконується добровільно. В іншому випадку мирова угода, затверджена судом, може бути підставою для примусового виконання.

У разі ухилення однієї із сторін від виконання мирової угоди після закінчення строку (настання терміну) виконання нею своїх обов'язків за цією угодою, якщо ухвала господарського суду про затвердження мирової угоди відповідає вимогам Закону України «Про виконавче провадження», вона є виконавчим документом і підлягає виконанню державною виконавчою службою або приватним виконавцем.

Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом, і як виконавчий документ повинна містити у своїй резолютивній частині не лише вказівку про затвердження мирова угоди, а й інші передбачені законодавством ознаки та відомості, зокрема, щодо умов, розміру і строк виконання зобов'язань сторін тощо.

У випадках невиконання зобов'язаною стороною умов мирової угоди, укладеної в процесі виконання судового рішення і затвердженої господарським судом, заінтересована сторона має звернутися до державного виконавця із заявою про примусове виконання ухвали, як затверджено цю угоду».

З огляду на наведене, суд дійшов висновку, що заява Товариства з обмеженою відповідальністю ВП «Західвуглезбут» про заміну кредитора правонаступником підлягає до задоволення.

Суд звертає увагу на те, що відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Згідно із ч. 5 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.

Враховуючи наведене, оскільки учасники провадження у даній справі в судове засідання 27.11.2023 не з'явилися, ухвалу складено та підписано 05.12.2023.

Керуючись статтями 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Здійснити заміну кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю ВП «ЗВЗ» (код ЄДРПОУ: 37796356; 80100, Львівська область, м. Червоноград, вул. Львівська,26) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю ВП «Західвуглезбут» (код ЄДРПОУ: 38642184; 80100, Львівська область, м. Червоноград, вул. Львівська, 44) у справі №914/4160/14 про банкрутство ПАТ «Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат» (в тому числі в ухвалі Господарського суду Львівської області від 02.03.2016р. у справі №914/4160/14 про визнання грошових вимог, ухвалі Господарського суду Львівської області від 05.04.2016р. у справі №914/4160/14 про затвердження реєстру вимог кредиторів, ухвалі Господарського суду Львівської області від 15.09.2021р. у справі №914/4160/14 про затвердження мирової угоди) в частині основного боргу в розмірі 1131321,06 грн., відповідно до договору №23/09-1 від 23 вересня 2021р. відступлення права вимоги.

2.Ухвала набирає законної сили відповідно до ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку і строки передбачені ст. 256-257 ГПК України.

Суддя Артимович В.М.