ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
УХВАЛА
м. Київ
10.11.2023Справа № 910/17306/21
за позовом Shakoor Capital Limited
до 1) Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк",
2) UK SPV Credit Finance plc.
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1:
1) Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,
2) Міністерство фінансів України,
3) Національний банк України,
4) Кабінет Міністрів України,
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача-5: Madison Pacific Trust Limited
про визнання недійсним договору
за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору:
Фізичної особи-підприємця Сазонова Дмитра Валентиновича
до 1) Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк",
2) UK SPV Credit Finance plc.
про визнання недійсним договору
за позовами третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору:
Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC
до 1) Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк",
2) UK SPV Credit Finance plc.
про визнання недійсним договору
Суддя Усатенко І.В.
Представники учасників справи: не викликались
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
До Господарського суду міста Києва звернулось Shakoor Capital Limited з позовом до Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" та UK SPV Credit Finance plc., в якому позивач просить суд: - визнати правомірними дії щодо віднесення Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" до категорії неплатоспроможних та щодо участі держави в особі Міністерства фінансів України у виведенні з ринку Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк"; - визнати недійсним договір № 63/2016 про придбання акцій від 20.12.2016, укладений між Акціонерним товариством Комерційного банку "Приватбанк" та UK SPV Credit Finance plc.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.10.2021 позовну заяву Shakoor Capital Limited залишено без руху.
05.11.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення позивача, до яких додано уточнену позовну заяву, в якій позивач просить суд визнати недійсним договір № 63/2016 про придбання акцій від 20.12.2016, укладений між Акціонерним товариством Комерційного банку "Приватбанк" та UK SPV Credit Finance plc.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2021 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 15.12.2021. Також даною ухвалою зобов'язано позивача протягом 5 днів з моменту отримання ухвали суду надати суду у двох примірниках нотаріально засвідчений переклад на англійську мову копії ухвали суду про відкриття провадження у справі № 910/17306/21 від 11.11.2021 для направлення відповідачу-2 у порядку, встановленому Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.12.2021 відмовлено у задоволенні заяви Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" про продовження процесуального строку на подання відзиву на позовну заяву.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.12.2021 залучено до участі у розгляді справи у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Національний банк України, Міністерство фінансів України, Кабінет Міністрів України та на стороні позивача: Madison Pacific Trust Limited.
Також даною ухвалою витребувано у Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" належним чином засвідчену копію договору № 63/2016 про придбання акцій від 20.12.2016, укладеного між Акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" та UK SPV Credit Finance plc. та відповідно відкладено підготовче засідання на 19.01.2022.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2021 позовну заяву Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC залишено без руху, третім особам встановлено п'ятиденний строк з дня вручення ухвали для усунення недоліку шляхом подання до суду уточненої позовної заяви із зазначенням всіх учасників справи № 910/17306/21 та доказів направлення копії позовної заяви на адресу Shakoor Capital Limited.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.12.2021 позовну заяву третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC у справі № 910/17306/21 прийнято до свого провадження та призначено її до спільного розгляду із первісним позовом на 19.01.2022.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.01.2022 у підготовчому засіданні оголошено перерву до 02.02.2022.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2022 позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: Фізичної особи-підприємця Сазонова Дмитра Валентиновича залишено без руху.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.02.2022 оголошено перерву у підготовчому засіданні до 23.02.2022.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.04.2022 підготовче засідання призначено на 25.05.2022.
Також ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.04.2022 прийнято позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Фізичної особи-підприємця Сазонова Дмитра Валентиновича у справі № 910/17306/21 до свого провадження. Призначено розгляд позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Фізичної особи-підприємця Сазонова Дмитра Валентиновича спільно з первісним позовом на 25.05.2022.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.05.2022 підготовче засідання відкладено на 08.06.2022.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.06.2022 відкладено підготовче засідання на 06.07.2022.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.07.2022 підготовче засідання відкладено на 27.07.2022.
У підготовчому засіданні оголошено перерву з 27.07.2022 до 31.08.2022.
У підготовчому засіданні 31.08.2022 оголошено перерву до 07.09.2022.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.09.2022 прийнято позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору UBS AG у справі №910/17306/21 до свого провадження. Призначено розгляд позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору UBS AG спільно з первісним позовом на 07.09.2022.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.09.2022 зобов'язано Акціонерне товариство Комерційний Банк "Приватбанк" надати відповіді на поставлені третіми особами із самостійними вимогами Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC питання. Підготовче засідання відкладено на 28.09.2022.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2022 підготовче засідання відкладено на 05.10.2022.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.10.2022 підготовче засідання відкладено на 12.10.2022.
12.10.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява третьої особи яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору UBS AG про відкликання клопотання про витребування доказів від 29.08.2022 в частині.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.10.2022, підготовче засідання було відкладено на 19.10.2022.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.10.2022 повідомлено сторін про призначене підготовче засідання на 23.10.2022.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.11.2022 сторін повідомлено про призначення підготовчого засідання на 07.12.2022.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2022 було задоволено клопотання Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" про забезпечення судових витрат. Підготовче засідання відкладено на 18.01.2023.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2022 було частково задоволено клопотання Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC про продовження строку для внесення коштів на депозитний рахунок суду. Продовжено Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC встановлений в ухвалі суду від 07.12.2022 строк внесення на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва грошових коштів, для забезпечення витрат Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" пов'язаних з виконанням ухвали Господарського суду міста Києва від 07.09.2022 у справі № 910/17306/21 до 15.01.2023 (включно).
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2023 заяву Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" про продовження процесуального строку - задоволено та продовжено Акціонерному товариству Комерційного банку "Приватбанк" визначений в мотивувальній частині ухвали суду від 07.12.2022 строк для надання відповідей на поставлені в ухвалі суду від 07.09.2022 питання до 12.02.2023 (включно).
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.01.2023 підготовче засідання відкладено на 08.02.2023.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.02.2023 відмовлено представнику Avalia Investments Limited - Богдану Шабаровському у задоволенні клопотання про продовження процесуального строку на усунення недоліків позовної заяви встановлених ухвалою суду від 23.01.2023 до 15.02.2023. Спільну позовну заяву третіх осіб із самостійними вимогами Concorde (Bermuda) Limited та Avalia Investments Limited (вх. № 930/23) та додані до неї документи повернуто без розгляду.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2023 підготовче засідання було відкладено на 22.02.2023.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.02.2023 задоволено заяву Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" про продовження процесуального строку; продовжено Акціонерному товариству Комерційного банку "Приватбанк" встановлений судом процесуальний строк на подання відповідей на вставлені в ухвалі суду від 07.09.2022 питання до 03.03.2023 (включно). Залишено без розгляду клопотання представника Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC - Андрія Стельмащука в частині продовження Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC строку для надання відповідей на поставлені в ухвалі суду від 12.10.2022 питання. У задоволенні клопотанні клопотання представника Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC - Андрія Стельмащука в частині зобов'язання Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" внести на депозитний рахунок суду кошти в розмірі 12237, 71 грн для забезпечення витрат Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC пов'язаних з виконанням ухвали від 12.10.2022 було відмовлено.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.02.2023 заяву Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" про залишення без розгляду позовної заяви третіх осіб із самостійними вимогами на предмет спору Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC задоволено; позов третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC до Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" та UK SPV Credit Finance plc. про визнання недійсним договору залишено без розгляду.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.02.2023 відмовлено у задоволенні заяви третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору ФОП Сазонова Д.В. про поновлення процесуального строку на подання клопотання про витребування доказів. Клопотання третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору ФОП Сазонова Д.В. про витребування доказів від 22.12.2022 залишено без розгляду. Підготовче засідання відкладено на 08.03.2023.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.03.2023 задоволено заяву UBS AG про залишення позову без розгляду. Позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору UBS AG до Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" та UK SPV Credit Finance plc. про визнання недійсним договору залишено без розгляду. Заяву J.P. Morgan Securities PLC про залишення позову без розгляду залишено без розгляду.
У підготовчому засіданні 08.03.2023 оголошено перерву до 29.03.2023.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.03.2023 розгляд заяви Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" про відшкодування судових витрат, пов'язаних із розглядом заяв Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC з самостійними вимогами на предмет спору у справі № 910/17306/21 в Господарському суді міста Києва призначити на 15.03.2023.
Ухвалою Господарського суду міста Києві від 15.03.2023 у судовому засіданні щодо розгляду заяви Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" про відшкодування судових витрат, пов'язаних із розглядом заяв Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC з самостійними вимогами на предмет спору у справі № 910/17306/21 в Господарському суді міста Києва оголошено перерву до 29.03.2023.
Ухвалою Господарського суду міста Києві від 24.03.2023 зупинено провадження в справі № 910/17306/21 за позовом Shakoor Capital Limited до Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк", UK SPV Credit Finance plc. (Сент-Ендрю Стріт, 6, шостий поверх, Лондон, ЕС4А 3АЕ, Сполучене Королівство) про визнання недійсним договору та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: Фізичної особи-підприємця Сазонова Дмитра Валентиновича до Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк", SPV Credit Finance plc. про визнання недійсним договору, а також щодо розгляду заяви Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" про відшкодування судових витрат, пов'язаних із розглядом заяв Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC з самостійними вимогами на предмет спору у справі № 910/17306/21 в Господарському суді міста Києва до перегляду ухвал Господарського суду міста Києва від 07.02.2023 та від 22.02.2023 в порядку апеляційного провадження.
Північний апеляційний господарський суд постановою від 31.05.2023 ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.02.2023 у справі №910/17306/21 - скасував, а справу передав на розгляд до Господарського суду міста Києва.
Північний апеляційний господарський суд постановою від 19.07.2023 ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.02.2023 у справі №910/17306/21 скасував, а справу №910/17306/21 передав до Господарського суду міста Києва для продовження розгляду.
Постановою Верховного Суду від 14.08.2023 постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.05.2023 у справі №910/17306/21 залишено без змін.
Постановою Верховного Суду від 18.09.2023 постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.07.2023 у справі №910/17306/21 залишено без змін.
05.10.2023 матеріали справи повернулися до Господарського суду міста Києва.
Розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва №05-23/1076/23 від 10.10.2023 призначено повторний автоматизований розподіл матеріалів судової справи №910/17306/21, у зв'язку зі звільненням судді Баранова Д.О.
За результатом автоматизованого розподілу справа №910/17306/23 справа передана судді Карабань Я.А.
16.10.2023 суддею Господарського суду міста Києва Карабань Я.А. подано заяву про самовідвід від розгляду справи №910/17306/22, яка обґрунтована тим, що суддя Сулім В.В., який входив до складу колегії суддів Північного апеляційного господарського суду, якою ухвалювалась постанова від 17.01.2022 у справі №910/17306/21, є їй близькою особою.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 задоволено заяву судді Карабань Я.А. від 16.10.2023 про самовідвід від розгляду справи №910/17306/21 за позовом Shakoor Capital Limited до 1) Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" 2) UK SPV Credit Finance plc., за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: 1) Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, 2) Міністерство фінансів України, 3) Національний банк України, 4) Кабінет Міністрів України, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача-5: Madison Pacific Trust Limited про визнання недійсним договору, за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Фізичної особи-підприємця Сазонова Дмитра Валентиновича до 1) Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк", 2) UK SPV Credit Finance plc. про визнання недійсним договору. Відведено суддю Карабань Я.А. від розгляду справи №910/17306/21. Матеріали справи №910/17306/21 передано уповноваженій особі для вирішення питання про автоматизований розподіл справи.
За результатами повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.10.2023, справу №910/17306/23 розподілено до розгляду судді Усатенко І.В.
30.10.2023 через канцелярію суду від третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, Фізичної особи-підприємця Сазонова Дмитра Валентиновича надійшла заява про відвід судді Усатенко І.В.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.10.2023 судом заяву Фізичної особи-підприємця Сазонова Дмитра Валентиновича про відвід судді Усатенко І.В. від розгляду справи № 910/17306/21 визнано необґрунтованою та передано для визначення судді в порядку, встановленому ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.11.2023 року заяву Фізичної особи-підприємця Сазонова Дмитра Валентиновича про відвід судді Усатенко І.В. від розгляду справи № 910/17306/21 передано на розгляд судді Приходько І.В.
Ухвалою суду від 02.11.2023 у задоволенні заяви Фізичної особи-підприємця Сазонова Дмитра Валентиновича від 27.10.2023 про відвід судді Усатенко І.В. від розгляду справи № 910/17306/21 відмовлено.
Відповідно до ч. 14 ст. 32 ГПК України у разі зміни складу суду на стадії підготовчого провадження розгляд справи починається спочатку, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом.
Статтею 181 Господарського процесуального кодексу України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій. Підготовче засідання має бути розпочате не пізніше ніж через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі.
Враховуючи наведене вище, на виконання приписів Господарського процесуального Закону, суд вважає за необхідне призначити підготовче засідання у справі та встановити учасникам справи строки для подання ними документів на підтвердження своєї правової позиції в даному спорі.
Ухвалу суду від 07.02.2023, якою спільну позовну заяву третіх осіб із самостійними вимогами Concorde (Bermuda) Limited та Avalia Investments Limited про визнання недійсним договору № 63/2016 про придбання акцій від 20.12.2016 та додані до неї документи повернуто без розгляду, скасовано і передано на розгляд Господарського суду міста Києва. Крім того, в рамках розгляду даної справи на вирішенні суду стоїть питання щодо прийняття до провадження позову третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору, Concorde (Bermuda) Limited (Конкорд (Бермуда) Лімітед), в якій заявлено вимоги про визнання недійсним договору № 63/2016 про придбання акцій від 20.12.2016.
В зв'язку з зазначеним суд вбачає за необхідне зобов'язати Concorde (Bermuda) Limited надати суду письмові пояснення з приводу заявленого ним одноосібного позову та позову за участі Avalia Investments Limited.
Керуючись ст. 12, ст. 32, ст. 176, 182, ч. 1 ст. 247, ч. 5 ст. 252 Господарського процесуального кодексу України, суд
УХВАЛИВ:
1. Прийняти справу до розгляду.
2. Підготовче засідання призначити на 30.11.23 о 15:15 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 19 .
3. Повідомити учасників справи про призначення у справі підготовчого засідання. Явка представників сторін визнана не обов'язковою.
4. В порядку статті 165 Господарського процесуального Кодексу України встановити відповідачам строк для подання відзиву на позов (позови третіх осіб: 1) Фізичної особи-підприємця Сазонова Дмитра Валентиновича; 2) Pala Assets Holdings Limited та J.P. Morgan Securities PLC), з обов'язковим долученням доказів направлення відзиву з доданими до нього документами учасникам справи - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали. Попередити відповідачів, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України).
5. Запропонувати третім особам у строк протягом 5 днів з дати отримання даної ухвали надати суду письмові пояснення щодо предмету спору.
6. Зобов"язати учасників справи у строк до 20.11.2023 надати суду письмові пояснення з приводу наявності у відповідача-2 (UK SPV Credit Finance plc.) офіційного представництва в Україні чи повноважних представників в Україні (з долученням доказів за наявності).
7.Звернути увагу учасників справи на обов'язок адвокатів, нотаріусів, державних та приватних виконавців, арбітражних керуючих, судових експертів, органів державної влади та інших державних органів, органів місцевого самоврядування, інших юридичних осіб, зареєструвати свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами та на можливість ознайомлення з матеріалами справи через зазначену систему або її окрему підсистему (модуль).
8. Зобов'язати Concorde (Bermuda) Limited у строк до 20.11.2023 надати суду письмові пояснення з приводу заявленого ним одноосібного позову та позову за участі Avalia Investments Limited.
9. Попередити учасників судового процесу, що при ухиленні від виконання вимог суду до них можуть бути застосовані заходи процесуального примусу у вигляді штрафу, передбаченого ст. 135 Господарського процесуального кодексу України.
10. Докази в підтвердження своїх вимог, заперечень та пояснень можуть бути подані учасниками процесу разом з відзивом, поясненнями, запереченнями чи супровідним листом через канцелярію суду.
11. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею в порядку ч. 2 ст. 235 ГПК України та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Суддя І.В.Усатенко