ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
про визнання боржника банкрутом
01.11.2023Справа № 910/3149/23
За заявою ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Росан-Агро" (код ЄДРПОУ 30425351)
про банкрутство
Суддя Івченко А.М.
Представники:
від Компанії з обмеженою відповідальністю "Бавіло ЛТД": Лівак Т.О.;
розпорядник майна: Козирицький А.С.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
ОСОБА_1 звернувся до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Росан-Агро" у зв'язку із наявною та непогашеною заборгованістю.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.03.2023 прийнято до розгляду заяву ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Росан-Агро"; підготовче засідання суду призначено на 22.03.23; зобов'язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов'язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу.
02.03.2023 від арбітражного керуючого Ловас В.О. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.
21.03.2023 від арбітражного керуючого Струця М.П. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.
22.03.2023 від боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.03.2023 підготовче засідання суду відкладено на 12.04.23.
11.04.2023 від заявника надійшло клопотання про відмову в задоволенні заяви арбітражного керуючого Струця М.П.
12.04.2023 від заявника надійшли документи по справі.
12.04.2023 від боржника надійшли пояснення, клопотання про відкладення розгляду справи.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2023 підготовче засідання суду відкладено на 03.05.23.
02.05.2023 від боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
03.05.2023 від арбітражного керуючого Козирицького А.С. надійшла заява про участь у справі.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.05.2023 відкрито провадження у справі № 910/3149/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Росан-Агро" (02225, м. Київ, проспект Маяковського Володимирв, 27/1, код ЄДРПОУ 30425351); визнано вимоги кредитора ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Росан-Агро" на загальну суму 5 716 606,49 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 03.05.2023; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Росан-Агро" з 03.05.2023; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 01.02.2013 № 49); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Козирицькому Андрію Сергійовичу розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 01.07.2023 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов'язано розпорядника майна боржника у строк до 07.07.2023 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Росан-Агро" у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 12.07.23.
31.05.2023 від ГУ ДПС у м. Києві надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
01.06.2023 від ОСОБА_1 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.06.2023 призначено до розгляду заяву ГУ ДПС у м. Києві, ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника на 12.07.23.
05.06.2023 від ОСОБА_1 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.06.2023 призначено до розгляду заяву ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника на 12.07.23.
09.06.2023 від Компанії з обмеженою відповідальністю "Бавіло ЛТД" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2023 призначено до розгляду заяву Компанії з обмеженою відповідальністю "Бавіло ЛТД" з грошовими вимогами до боржника на 12.07.23; повідомлено ФОП Пономаренка А.О. про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви; встановлено ФОП Пономаренку А.О. строк до 01.07.2023 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.
20.06.2023 від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення.
26.06.2023 від ГУ ДПС у м. Києві надійшли заперечення.
27.06.2023 від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення.
28.06.2023 від ФОП Пономаренка А.О. надійшла заява з доказами сплати судового збору.
28.06.2023 від ГУ ДПС в Івано-Франківській області надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
29.06.2023, 30.06.2023, 04.07.2023 від розпорядника майна боржника надійшли звіт, документи, повідомлення.
03.07.2023 від ОСОБА_2 надійшла заява про заміну кредитора.
07.07.2023 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про продовження строків.
11.07.2023 від ФОП Пономаренка А.О. надійшли документи.
11.07.2023 від заявника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.07.2023 призначено до розгляду заяву ФОП Пономаренка А.О. з грошовими вимогами до боржника на 12.07.23; призначено до розгляду заяву ГУ ДПС в Івано-Франківській області з грошовими вимогами до боржника на 12.07.23.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.07.2023 клопотання розпорядника майна боржника про продовження строків інвентаризації майна боржника задоволено; продовжено строк для проведення інвентаризації майна боржника до 07 вересня 2023 року; відкладено розгляд справи на 02.08.23; зобов'язано розпорядника майна боржника надати повідомлення про розгляд вимог ініціюючого кредитора з черговістю, ГУ ДПС в Івано-Франківській області; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення.
01.08.2023 від розпорядника майна боржника надійшли повідомлення, заперечення.
02.08.2023 від ініціюючого кредитора надійшли заперечення.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.08.2023 відкладено розгляд справи на 06.09.23; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення.
25.08.2023 від ГУ ДПС в Івано-Франківській області надійшли заперечення.
05.09.2023 від Компанії з обмеженою відповідальністю "Бавіло ЛТД" надійшли документи по справі.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 відкладено розгляд справи на 20.09.23; запропоновано кредиторам надати пояснення на заперечення ініціюючого кредитора.
18.09.2023 від ФОП Пономаренка А.О. надійшли пояснення.
20.09.2023 від Компанії з обмеженою відповідальністю "Бавіло ЛТД" надійшов звіт.
20.09.2023 від ініціюючого кредитора надійшли пояснення.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.09.2023 відкладено розгляд справи на 04.10.23; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення.
27.09.2023 від боржника надійшли документи.
02.10.2023 від Компанії з обмеженою відповідальністю "Бавіло ЛТД" надійшли документи.
03.10.2023 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про зобов'язання вчинити дії.
04.10.2023 від ініціюючого кредитора надійшли доповнення до заперечень.
04.10.2023 від ініціюючого кредитора надійшла заява про рецензування звіту.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.10.2023 клопотання розпорядника майна боржника про зобов'язання вчинити дії задоволено.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.10.2023 визнано кредитором у справі № 910/3149/23 по відношенню до боржника: - ОСОБА_1 на суму 7 899 806,80 грн, з яких: 4 211 948,79 грн - перша черга; 3 687 858,01 - четверта черга; - ФОП Пономаренко А.О. на суму 305 368,00 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 300 000,00 грн - четверта черга; - Компанію з обмеженою відповідальністю "Бавіло ЛТД" на суму 142 265 454,69 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 142 260 086,69 грн - четверта черга; у задоволенні заяви ГУ ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС України з грошовими вимогами до боржника відмовлено; в іншій частині вимог ОСОБА_1 відмовлено; зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 17.10.2023; зобов'язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Росан-Агро", наявну дебіторську заборгованість; зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 01.11.23.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.10.2023 визнано кредитором у справі № 910/3149/23 по відношенню до боржника: - Головне управління ДПС в Івано-Франківській області на суму: 62 383,93 грн - третя черга; зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.10.2023 у задоволенні заяви ініціюючого кредитора про призначення рецензування звіту №09Е/10-21 з оцінки 100% статутного капіталу ТОВ "Росан-Агро" відмовлено; заяву ОСОБА_2 про заміну кредитора задоволено; замінено кредитора ОСОБА_1 на ОСОБА_2 на загальну суму кредиторських вимог у розмірі 40 000,00 грн; зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.
19.10.2023 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про виплату основної грошової винагороди.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2023 стягнуто в дохід Державного бюджету України з Головного управління ДПС у місті Києві, як відокремлений підрозділ ДПС України (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19, код ЄДРПОУ ВП 44116011) судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 5 368,00 грн у справі № 910/3149/23; стягнуто в дохід Державного бюджету України з Головного управління ДПС в Івано-Франківській області (76018, м. Івано-Франківськ, вул. Незалежності, 20, код ЄДРПОУ ВП 43968084) судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 5 368,00 грн у справі № 910/3149/23; видано накази.
25.10.2023 від розпорядника майна боржника надійшли документи.
26.10.2023 від розпорядника майна боржника надійшов реєстр вимог кредиторів.
31.10.2023 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про затвердження звітів.
01.11.2023 від ініціюючого кредитора надійшло клопотання про відкладення підсумкового засідання.
01.11.2023 від Компанії з обмеженою відповідальністю "Бавіло ЛТД" надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
01.11.2023 від арбітражного керуючого Козирицького А.С. надійшла заява про участь у справі.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 здійснено з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва сплату основної винагороди арбітражному керуючому Козирицькому Андрію Сергійовичу (свідоцтво № 49 від 01.02.2013 р.) на його рахунок НОМЕР_1 , відкритий в АТ КБ "ПРИВАТБАІІК", МФО 305299, код одержувача: 3138401379, за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/3149/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Росан-Агро" за період з 03.05.2023 по 30.09.2023 у сумі 60 300,00 грн. за рахунок коштів авансованих ініціюючим кредитором ОСОБА_1 (квитанція № 0.0.2869725114.1 від 20.02.2023 на суму 60 300,00 грн).
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 затверджено звіт арбітражного керуючого Козирицького A.C. про нарахування та виплату грошової винагороди, за період виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/3149/23 про банкрутство ТОВ "РОСАН-АГРО" за період з 03.05.2023 по 17.10.2023 р. становить 109 577,42 грн; затверджено звіт арбітражного керуючого Козирицького A.C. про здійснення та відшкодування витрат, за період виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/3149/23 про банкрутство ТОВ "РОСАН-АГРО" з 03.05.2023 по 17.10.2023 в сумі 14 560,00 грн.
В судовому засіданні судом розглянуто клопотання ініціюючого кредитора про відкладення підсумкового засідання.
До поданого клопотання не долучено доказів того, що ініціюючий кредитора або його представник не можуть з'явитися у судове засідання.
Окрім цього, ініціюючий кредитор або його представник можуть брати участь у судових засіданнях в режимі відео конференції. Проте, відповідне клопотання до суду не подано.
Враховуючи викладене та встановлені строки, суд ухвалив відмовити у задоволенні клопотання.
Судом розглянуто клопотання про припинення процедури розпорядження майном та відкриття процедури ліквідації банкрута, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Козирицького А.С.
Дослідивши матеріали справи, суд вважає за доцільне відкриття ліквідаційної процедури відносно боржника, зважаючи на таке.
30.10.2023 року відбулись збори кредиторів у справі № 910/3149/23, що оформлені Протоколом №30/10/23 зборів кредиторів у справі № 910/3149/23 про банкрутство Товариства з обмеженої відповідальністю «РОСАН-АГРО» відповідно до якого прийняті наступні рішення: визначено кількісний склад комітету кредиторів у справі № 910/3149/23 про банкрутств ТОВ «РОСАН-АГРО» у кількості п'яти кредиторів. Обрано членами комітету кредиторів ТОВ «РОСАН-АГРО»:
1. Компанія з обмеженою відповідальністю «БАВІЛО ЛТД»;
2. ОСОБА_1 ;
3. Фізична особа-підприємець Пономаренко Андрій Олегович;
4. Головне управління ДПС в Івано-Франківській області;
5. ОСОБА_2 ;
погоджено та взято до відома і визнано роботу розпорядника майна ТОВ "РОСАН-АГРО" арбітражного керуючого Козирицького A.C. за період з 03.05.2023 по 30.10.2023 року задовільною; погоджено Звіт про аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ «РОСАН-АГРО» проведеного ТОВ «ПРІМУМ ВЕРІТАС» на замовлення арбітражного керуючого Козирицького A.C. та взято його до відома; прийнято рішення про визнання боржника ТОВ «РОСАН-АГРО» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Вирішено звернутися до Господарського суду з відповідним клопотанням про введення ліквідаційної процедури. У зв'язку із належним виконанням обов'язків розпорядника майна арбітражним керуючим Козирицьким A.C., запропоновано обрати ліквідатором ТОВ «РОСАН-АГРО» арбітражного керуючого Козирицького A.C. Уповноважено Компанію з обмеженою відповідальністю «БАВІЛО ЛТД» на подання відповідного клопотання до суду від імені зборів кредиторів боржника.
30.10.2023 року відбулось засідання комітету кредиторів у справі у справі № 910/3149/23, що оформлені Протоколом №30/10/23 засідання комітету кредиторів у справі №910/3149/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «РОСАН-АГРО» відповідно до якого прийняті наступні рішення: Обрати головою комітету кредиторів ТОВ «РОСАН-АГРО» - Компанія з обмеженою відповідальністю «БАВІЛО ЛТД». Погодити та взяти до відома і визнати роботу розпорядника майна ТОВ "РОСАН-АГРО" арбітражного керуючого Козирицького A.C. за період з 03.05.2023 по 30.10.2023 року задовільною. Погодити Звіт про аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності та ознак дій з приховуванн: банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ «РОСАН-АГРО» проведеного ТОВ «ПРІМУМ ВЕРІТАС» на замовлення арбітражного керуючого Козирицького A.C. та взяти йог до відома. Взяти до відома, у встановленому порядку, прийняте рішення зборами кредиторів про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, яке було зафіксовано протоколом №30/10/23 зборів кредиторів у справі № 910/3149/23 про банкрутство ТОВ «РОСАН-АГРО» ві 30.10.2023 року.
У зв'язку із належним виконанням обов'язків розпорядника майна арбітражним керуючи Козирицьким A.C., запропоновано погодити визначену кандидатуру ліквідатора ТОВ «РОСАН-АГРС арбітражного керуючого Козирицького A.C. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 49 видане Міністерством юстиції України від 01.02.2013 р. Звернутися відповідним клопотанням про призначення ліквідатора ТОВ «РОСАН-АГРО» арбітражного керуючого Козирицького A.C. Уповноважити голову комітету кредиторів на подання відповідного клопотання, суду від імені комітету кредиторів боржника.
Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.
У відповідності до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.
Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).
У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.
З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.
Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.
Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.
Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з'ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.
Арбітражний керуючий Козирицький А.С. на замовлення було проведено ТОВ
«ПРІМУМ ВЕРІТАС» аналіз фінансово-господарського стану ТОВ «РОСАН-АГРО» станом на 16.10.2023.
За висновками проведеного Аналізу фінансово-господарської стану ТОВ «РОСАН-АГРО», який проводився на підставі фінансової звітності товариства за 2020-2022 роки та І півріччя 2023 року, в ході дослідження встановлено наступне:
1. Основні засоби товариства зношені на 52,97%;
2. Коефіцієнт поточної (загальної) ліквідності свідчить про те, що товариство не має
можливості повністю негайно розрахуватися з кредиторами;
3. Частка власних оборотних коштів в їх загальній сумі у відсотках свідчить, що
товариство має можливості виконувати короткострокові зобов'язання за рахунок оборотних
коштів;
4. Коефіцієнт фінансової автономії на звітну дату становить менше граничного
значення, що свідчить про залежність товариства від позикового капіталу протягом періоду, що розглядається.
З огляду на вищевикладене, можна зробити висновок, що фінансовий стан товариства є незадовільним, оскільки більшість економічних показників та коефіцієнтів, що характеризують ліквідність та фінансову стійкість товариства, є нижчими від нормативних значень. За результатами аналізу встановлено, що товариство є фінансово нестійким та не має змоги проводити незалежну фінансову політику, тобто, перебуває в стані неплатоспроможності.
Станом на сьогоднішній день, згідно відомостей з державних реєстрів за товариством зареєстровано нерухоме та рухоме майно, товариство має фінансові інвестиції (є засновником (учасником) декількох підприємств) та цінні папери (акції і облігації). Також, товариство має діючий дозвіл на спеціальне водокористування №200ІФ/49д-18.
Розпорядник майна боржника зазначає, що враховуючи дані аналізу, можна зробити висновок, що протягом всіх аналізованих
періодів у товариства наявні ознаки поточної неплатоспроможності. Показники, розраховані відповідно Методичних рекомендацій, могли б свідчити про наявність ознак фіктивного банкрутства товариства, лише у тому випадку якби з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство до господарського суду звернувся б сам боржник.
Фінансові показники, значно погіршились протягом 2021 року, що було пов'язано з
продажем активів для погашення кредиторської заборгованості. Протягом 2021 - 2022 років та І кварталу 2023 року фінансові показники значно не погіршились. Враховуючи дані системи показників оцінки фінансового стану ТОВ «РОСАН-АГРО» та надані пояснення, економічні ознаку дій з доведення до банкрутства відсутні.
В рамках справи про банкрутство боржника виконані усі необхідні умови процедури розпорядження майном, своєчасно здійснена публікація в офіційному друкованому органі з метою виявлення кредиторів та інвесторів боржника, від боржника не надійшли пропозицій по відновленню його платоспроможності та погашенню заборгованості перед кредиторами, заяв від фізичних осіб та (або) юридичних осіб, які бажають взяти участь у санації боржника не надійшло, здійснено фінансовий аналіз.
Розпорядник майна боржника зазначив, що із вказаного Аналізу наявні ознаки неплатоспроможності, отже задоволення вимог кредиторів по даній справі можливе тільки за рахунок продажу наявних активів підприємства-боржника, та в даному випадку вбачаються достатні підстави для прийняття у встановленому порядку рішення про відкриття ліквідаційної процедури до ТОВ «РОСАН-АГРО».
Мета процедури розпорядження майном досягнута, аналіз фінансового стану боржника проведений, у встановленому порядку кредиторами прийнято рішення щодо наступної процедури стосовно боржника.
Дії розпорядника майна у процедурі розпорядження майном суд оцінює як повні та такі, що відповідають вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.
Дослідивши матеріали справи, враховуючи викладені обставини а також той факт, що були виконані необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.
Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.
Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.
Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства суд вважає за можливе задовольнити клопотання зборів кредиторів стосовно призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого - Козирицького А.С.
З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.
З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.
Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -
ПОСТАНОВИВ:
1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Росан-Агро" (02225, м. Київ, проспект Маяковського Володимирв, 27/1, код ЄДРПОУ 30425351).
2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Росан-Агро" (02225, м. Київ, проспект Маяковського Володимирв, 27/1, код ЄДРПОУ 30425351) арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 01.02.2013 № 49).
3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Росан-Агро" (02225, м. Київ, проспект Маяковського Володимирв, 27/1, код ЄДРПОУ 30425351).
4. Відкрити ліквідаційну процедуру.
5. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Росан-Агро" (02225, м. Київ, проспект Маяковського Володимирв, 27/1, код ЄДРПОУ 30425351) арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 01.02.2013 № 49).
6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.
7. Строк виконання всіх грошових зобов'язань вважати таким, що настав 01.11.2023.
8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.
9. Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом у встановленому порядку.
10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 01.11.2023.
11. Зобов'язати ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 01.11.2024.
12. З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
13. Зобов'язати районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців за місцезнаходженням боржника, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.
14. Копію постанови направити боржнику, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців для виконання.
Повний текст постанови складено 13.11.2023
Постанова набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.
Суддя А.М.Івченко