номер провадження справи 4/20/20-17/42/21
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
09.11.2023 Справа № 908/3492/19
м. Запоріжжя
Господарський суд Запорізької області у складі головуючого судді Корсун В.Л. розглянувши матеріали справи № 908/3492/19
за позовною заявою: приватного акціонерного товариства “КІНТО”, 04070, м. Київ, вул. Петра Сагайдачного, буд. 25-Б
до відповідача 1: приватного акціонерного товариства “Український графіт”, 69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, буд. 20
до відповідача 2: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1
про визнання недійсним рішення Наглядової Ради, оформленого протоколом засідання Наглядової ради № 4(о) від 11.02.2019 та визнання права на отримання компенсації за акції
ВСТАНОВИВ:
У провадженні Господарського суду Запорізької області (суддя Корсун В.Л.) перебуває справа № 908/3492/19 за позовною заявою ПрАТ “КІНТО” до відповідачів: ПрАТ “Укрграфіт”/відповідач 1 та фізичної особи ОСОБА_1 /відповідач 2 про визнання недійсним рішення Наглядової ради ПрАТ “Укрграфіт” оформленого протоколом засідання Наглядової Ради від 11.02.19 № 4(о), а також про визнання права ПрАТ “КІНТО” на отримання компенсації з розрахунку 176,78 грн. за одну просту акцію ПрАТ “Український графіт”.
Ухвалою від 19.04.23 судом:
І. Клопотання ПрАТ “Український графіт” від 14.04.23 про визначення експертної установи для проведення повторної комплексної комісійної судової економічної та оціночно-будівельної експертизи у справі № 908/3492/19 задоволено частково.
ІІ. В якості експертної установи для проведення призначеної ухвалою Господарського суду Запорізької області від 09.09.22 по справі № 908/3492/19 (з урахуванням ухвали від 23.09.22 про виправлення описки) повторної комплексної комісійної судової економічної та оціночно-будівельної експертизи у справі № 908/3492/19 визначено Київський науково-дослідний інститут судових експертиз Міністерства юстиції України (03057, м. Київ, вул. Сім'ї Бродських, 6).
ІІІ. Доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (03057, м. Київ, вул. Сім'ї Бродських, 6) проведення повторної комплексної комісійної судової економічної та оціночно-будівельної експертизи у справі № 908/3492/19.
ІV. На вирішення експерта (тів) експертної установи поставлено наступне питання:
- яка, станом на 31.01.19, ринкова вартість однієї простої іменної акції (код цінних паперів: (ISIN) НОМЕР_1 ) приватного акціонерного товариства “Український графіт” (код ЄДРПОУ 00196204, місцезнаходження: Україна, 69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, б. 20) ринкова вартість однієї простої іменної акції ПрАТ “Український графіт” визначається для цілей обов'язкового продажу акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакету акцій у відповідності до ст. 652 Закону України “Про акціонерні товариства” від 17.09.08 (із змінами та доповненнями)? (прим. пакет акцій, який підлягає такому обов'язковому продажу акціонерами становить 2 777 185 штук простих іменних акцій, що становить 3,9766 % його статутного капіталу).
V. Попереджено експерта (тів) про кримінальну відповідальність передбачену ст.ст. 384, 385 Кримінального кодексу України за дачу завідомо неправдивого висновку або відмову дати висновок та за відмову без поважних причин від виконання покладених обов'язків.
VI. Покладено на відповідача 1 (ПрАТ “Український графіт”) авансування витрат необхідних для проведення наведеної вище в тексті цієї ухвали повторної комплексної комісійної судової економічної та оціночно-будівельної експертизи у справі № 908/3492/19.
VII. В іншій частині клопотання ПрАТ “Український графіт” відмовлено.
VIII. Провадження у справі зупинено до закінчення проведення повторної комплексної комісійної судової економічної та оціночно-будівельної експертизи у справі № 908/3492/19 та надходження її висновку до Господарського суду Запорізької області.
ІX. Зобов'язано сторін у справі № 908/3492/19 надати суду (у випадку надходження відповідного клопотання судового експерта) всі необхідні документи та матеріали для проведення повторної комплексної комісійної судової економічної та оціночно-будівельної експертизи у справі № 908/3492/19 та повідомити суд про усунення обставин, що стали підставою для зупинення провадження у цій справі.
X. Для проведення повторної комплексної комісійної судової економічної та оціночно-будівельної експертизи у справі № 908/3492/19 направлено до Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (03057, м. Київ, вул. Сім'ї Бродських, 6) матеріали господарської справи № 908/3492/19.
XI. Зобов'язано судового експерта (тів) Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України після завершення проведення повторної комплексної комісійної судової економічної та оціночно-будівельної експертизи у справі № 908/3492/19 надіслати експертний висновок та матеріали справи № 908/3492/19 на адресу Господарського суду Запорізької області (м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, буд. 4, каб. № 219, корпус № 1, суддя Корсун В.Л.) чи повідомити суд про наявність підстав, які перешкоджають проведенню такої експертизи.
XII. Екземпляр ухвали направлено сторонам у справі та на адресу Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (03057, м. Київ, вул. Сім'ї Бродських, 6).
20.07.23 на адресу суду супровідним листом заступника директора Теплицького Броніслава за вих. від 17.07.23 № 9868/9502-4-23/72 від судових експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України Гриненко Ігора та Проскури Катерини надійшло клопотання про надання додаткових документів, необхідних для проведення експертизи у справі № 908/3492/19, які на підставі п. 2.1. Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень просять суд надати додаткові документи (в оригіналах або у копіях) для проведення дослідження, а саме:
- оборотно-сальдові відомості ПрАТ “Український Графіт” по рахунках 10, 11, 12, 14, 31, 36, 37 станом на 31.12.18;
- правовстановлюючі документи на нерухоме майно та земельні ділянки, обладнання, якими володіло ПрАТ “Український графіт” станом на 31.12.18;
- звіти про оцінку або інші документи, якими підтверджена справедлива вартість основних засобів, якими володіло ПрАТ “Український графіт” станом на 31.12.18;
- правовстановлюючі документи щодо фінансових інвестицій, якими володіло ПрАТ “Український графіт” станом на 31.12.18 та документи, що підтверджують справедливу вартість таких фінансових інвестицій станом на 31.12.18;
- склад та структура дебіторської заборгованості ПрАТ “Український графіт” станом на 31.12.18, договори з основними дебіторами, інформація про сумнівну та безнадійну дебіторську заборгованість, наявну у ПрАТ “Український графіт” станом на 31.12.18;
- документи, що підтверджують емісію акцій ПрАТ “Український графіт”, з яким сформовано статутний капітал підприємства, відображений у балансі станом на 31.12.18;
- інформацію про наявні у ПрАТ “Український графіт” станом на 31.12.18 обтяження на майно (застава, іпотека, поручительство);
- інформацію про судові справи, наявні в провадженні ПрАТ “Український графіт” станом на 31.12.18, винесення рішення по яких могло суттєво вплинути на розмір активів підприємства;
- інформацію, що підтверджує наявність/відсутність податкового боргу/податкової застави у ПрАТ “Український графіт” станом на 31.12.18 та станом на 01.02.19;
- інші матеріали, що стосуються суті поставлених перед експертами питань.
Ухвалою від 25.07.23 судом вирішено:
1. Провадження у справі № 908/3492/19 поновити із 25.07.23 для розгляду клопотання судових експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України Гриненко Ігора та Проскури Катерини, яке надійшло супровідним листом заступника директора Теплицького Броніслава за вих. від 17.07.23 № 9868/9502-4-23/72 про надання додаткових документів, необхідних для проведення повторної комплексної комісійної судової економічної та оціночно-будівельної експертизи у справі № 908/3492/19.
2. Клопотання судових експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України Гриненко Ігора та Проскури Катерини, яке надійшло супровідним листом заступника директора Теплицького Броніслава за вих. від 17.07.23 № 9868/9502-4-23/72 про надання додаткових документів, необхідних для проведення повторної комплексної комісійної судової економічної та оціночно-будівельної експертизи у справі № 908/3492/19 задовольнити.
3. Зобов'язати ПрАТ “Український графіт” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, буд. 20) у строк до 20.08.23 надати судовим експертам Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України - Гриненку Ігорю та Проскурі Катерині:
- оборотно-сальдові відомості ПрАТ “Український Графіт” по рахунках 10, 11, 12, 14, 31, 36, 37 станом на 31.12.18;
- правовстановлюючі документи на нерухоме майно та земельні ділянки, обладнання, якими володіло ПрАТ “Український графіт” станом на 31.12.18;
- звіти про оцінку або інші документи, якими підтверджена справедлива вартість основних засобів, якими володіло ПрАТ “Український графіт” станом на 31.12.18;
- правовстановлюючі документи щодо фінансових інвестицій, якими володіло ПрАТ “Український графіт” станом на 31.12.18 та документи, що підтверджують справедливу вартість таких фінансових інвестицій станом на 31.12.18;
- склад та структура дебіторської заборгованості ПрАТ “Український графіт” станом на 31.12.18, договори з основними дебіторами, інформація про сумнівну та безнадійну дебіторську заборгованість, наявну у ПрАТ “Український графіт” станом на 31.12.18;
- документи, що підтверджують емісію акцій ПрАТ “Український графіт”, з яким сформовано статутний капітал підприємства, відображений у балансі станом на 31.12.18;
- інформацію про наявні у ПрАТ “Український графіт” станом на 31.12.18 обтяження на майно (застава, іпотека, поручительство);
- інформацію про судові справи, наявні в провадженні ПрАТ “Український графіт” станом на 31.12.18, винесення рішення по яких могло суттєво вплинути на розмір активів підприємства;
- інформацію, що підтверджує наявність/відсутність податкового боргу/податкової застави у ПрАТ “Український графіт” станом на 31.12.18 та станом на 01.02.19;
- інші матеріали, що стосуються суті поставлених перед експертами питань.
4. Звернути увагу ПрАТ “Український Графіт” на те, що несвоєчасність надання додаткових документів судовим експертам може призвести до безпідставної тяганини щодо розгляду цієї справи.
5. Провадження у справі зупинити до закінчення проведення повторної комплексної комісійної судової економічної та оціночно-будівельної експертизи у справі № 908/3492/19 та надходження її висновку до Господарського суду Запорізької області.
6. Зобов'язати судових експертів після завершення проведення повторної комплексної комісійної судової економічної та оціночно-будівельної експертизи надіслати експертний висновок та матеріали справи № 908/3492/19 на адресу Господарського суду Запорізької області (м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, буд. 4, кабінет № 219, корпус № 1, суддя Корсун В.Л.).
30.10.23 до Господарського суду Запорізької області повернулась справа № 908/3492/19 із Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України з супровідним листом за вих. від 23.10.23 № 16194/9502-4-23/72, в якому зазначено, що направляється висновок експертів від 19.10.23 № 19207/19208/23-72/20310/23-42 за результатами проведення повторної комплексної комісійної судової економічної та оціночно-будівельної експертизи в господарській справі № 908/3492/19.
Відповідно до ст. 230 ГПК України, провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу. З дня поновлення провадження у справі перебіг процесуальних строків продовжується. Провадження у справі продовжується із стадії, на якій його було зупинено.
На підставі викладеного, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для поновлення провадження по справі № 908/3492/19 для подальшого її розгляду.
Керуючись ст. ст. 120, 121, 230, 234, 235 ГПК України, суд
УХВАЛИВ:
1. Поновити провадження у справі № 908/3492/19 з 05.12.23.
2. Підготовче судове засідання призначити на 05.12.23 о/об 11 год. 00 хв.
Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, буд. 4, корпус № 1 (про відповідний зал судового засідання буде повідомлено в кабінеті №№ 219, 214).
Контактні дані Господарського суду Запорізької області:
- Веб-сайт https://zp.arbitr.gov.ua;
- E-mail: inbox@zp.arbitr.gov.ua;
- телефон контакт-центру: (061) 764-89-30.
3. Запропонувати учасникам по справі надати письмові пояснення з урахуванням висновку експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України від 19.10.23 № 19207/19208/23-72/20310/23-42 за результатами проведення повторної комплексної комісійної судової економічної та оціночно-будівельної експертизи в господарській справі № 908/3492/19.
4. Екземпляр даної ухвали надіслати учасникам справи.
Учасники по справі можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: http://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею - 09.11.23 та не може бути оскаржена в апеляційному порядку (ч. 2 ст. 235, 255 ГПК України).
Суддя В.Л. Корсун