ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
УХВАЛА
24.10.2023 Справа № 914/2252/20
Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,
за участю секретаря Гудими Р.О.
розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-впроваджувальне підприємство “МАК”, м. Запоріжжя
про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” (79040, м. Львів, вул. Городоцька, буд. 367а, ідентифікаційний код 40371795)
за участю представників кредиторів:
ТзОВ “НВП “МАК”: не з'явився
ТзОВ “Альтернативні Енергоресурси”: не з'явився
ТзДВ “Броварський завод котельного устаткування Арденз”: не з'явився
ТзОВ “КОКСОХІМРЕМОНТ”: не з'явився
Представництва “КОНКОРД ІНЖИНІРІНГ ГМБХ”: не з'явився
ТзОВ “Євротехенерго”: не з'явився
ПАТ АБ “УКРГАЗБАНК”: Зимненко Є.В. - адвокат
ДПСУ в особі ГУ ДПС у Дніпропетровській області: не з'явився
від КП "Теплоенерго" Дніпровської міської ради: не з'явився
ліквідатор: Зубко А.М. - арбітражний керуючий
від ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області: Іванейко Я.Я. - головний державний інспектор
від АТ "Оператор газорозподільної системи "Дніпропетровськгаз": Рудницький Е.С. - представник
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю “Науково-впроваджувальне підприємство “МАК” звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” (79040, м. Львів, вул. Городоцька, буд. 367а, ідентифікаційний код 40371795), в порядку ст.ст. 34, 35 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою суду від 07.09.2020 р. заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 21.09.2020 р.; арбітражним керуючим, визначеним автоматизованою системою - Куц Ігорю Ярославовичу, Білику Юрію Миколайовичу, Оберемку Роману Анатолійовичу запропоновано до дати проведення судового засідання у справі надати суду заяву на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” (відповідно до вимог ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою суду від 21.09.2020 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ”; визнано вимоги кредитора; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Куц Ігоря Ярославовича; встановлено розпоряднику майна арбітражному керуючому Куц І.Я. грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень; у задоволенні заяв арбітражного керуючого Оберемка Р.А., Потупало Н.І., Сиволобова М.М про участь у справі відмовлено; попереднє засідання суду призначено на 17.11.2020 р.
Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 21.09.2020 р. за №65245.
Розгляд справи в попередньому засіданні відкладався з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду.
Ухвалою суду від 17.12.2020 р. клопотання ТзОВ “НВП “МАК” про відкладення попереднього судового засідання від 16.12.2020 р. задоволено; продовжено строк проведення попереднього засідання суду у справі; попереднє засідання суду відкладено.
Ухвалою суду від 19.10.2021 р. визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 320 615 827 грн. 68 коп. (в т.ч. 46 244 грн. 00 коп. судового збору), що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ”; підсумкове засідання суду призначено на 07.12.2021 р. (залишена без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 23.02.2022 р.).
Розгляд справи в підсумковому засіданні відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.
Ухвалою суду від 07.12.2021 р., врахувавши, що станом на дату судового засідання 07.12.2021 р. матеріали справи №914/2252/20 про банкрутство ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” надіслано до Західного апеляційного господарського суду і в Господарському суді Львівської області відсутні, підсумкове засідання суду відкладено. Час та місце проведення підсумкового засідання ухвалено визначити після повернення матеріалів справи №914/2252/20 до Господарського суду Львівської області.
Ухвалою суду від 20.04.2022, оскільки на адресу Господарського суду Львівської області повернулись матеріали справи №914/2252/20 разом з постановами Західного апеляційного господарського суду від 23.02.2022 р., якими: ухвалу Господарського суду Львівської області від 19.10.2021 р., постановлену за результатами попереднього засідання у справі №914/2252/20 - залишено без змін; ухвалу Господарського суду Львівської області від 19.10.2021 р. про визнання кредиторських вимог АБ “Укргазбанк” - залишено без змін, підсумкове засідання суду призначено на 07.06.2022 р.
Ухвалою суду від 07.06.2022 клопотання розпорядника майна від 30.11.2021 р. №02-32/91 задоволено; продовжено строк процедури розпорядження майном боржника по 07.07.2022; затверджено звіт арбітражного керуючого Куц Ігоря Ярославовича №02-32/87 від 18.11.2021 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням повноважень розпорядника майна ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ”, а саме: 446 000,00 грн. грошової винагороди за період з 21.09.2020 по 31.10.2021, та 1701,12 грн. понесених витрат за період з 21.09.2020 по 18.11.2021; підсумкове засідання суду відкладено на 07.07.2022 р.
Ухвалою суду від 07.07.2022 продовжено строк процедури розпорядження майном боржника по 20.09.2022; підсумкове засідання суду відкладено на 20.09.2022 р.; зобов'язано комітет кредиторів розглянути клопотання ПАТ АБ “Укргазбанк” від 29.06.2022 р. про відсторонення розпорядника майна арбітражного керуючого Куц І.Я. та призначення іншого розпорядника майна арбітражного керуючого Беркута М. С., результати розгляду надати суду.
Ухвалою суду від 20.09.2022 продовжено строк процедури розпорядження майном боржника; затверджено звіти арбітражного керуючого Куц Ігоря Ярославовича № 02-32/36 від 30.05.2022 та № 02-32/51 від 19.09.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням повноважень розпорядника майна ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ”; заяву арбітражного керуючого Куц І.Я. від 19.09.2022 № 02-32/54 про дострокове припинення повноважень (в порядку п. 7 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства) - задоволено; відсторонено арбітражного керуючого Куц Ігоря Ярославовича від виконання повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ”; призначено розпорядником майна у справі про банкрутство ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” арбітражного керуючого Шимчишина Ігоря Степановича; у задоволенні клопотання ПАТ АБ “Укргазбанк” від 29.06.2022 (вхідний №2049/22) - відмовлено; підсумкове засідання суду відкладено.
Постановою Господарського суду Львівської області від 21.02.2023 р. затверджено звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Шимчишина І.С. про нарахування і виплату грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” за період з 20.09.2022 по 24.01.2023 на суму 82 361 грн. 30 коп.; процедуру розпорядження майном ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Шимчишина Ігоря Степановича припинено; Товариство з обмеженою відповідальністю “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Зубка Андрія Миколайовича; у задоволенні заяви ПАТ АБ “Укргазбанк” про надання судом згоди на звернення стягнення на майно, яке є предметом забезпечення - відмовлено; засідання суду призначено на 16.05.2023 р.
Повідомлення про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 21.02.2023 за №70128.
21.03.2023 на адресу суду надійшла заява Державної податкової служби України в особі Головного управління ДПС у Львівській області про кредиторські вимоги до ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” на суму 6 123 683 грн. 00 коп., яку ухвалою суду від 21.03.2023 призначено до розгляду в судовому засіданні на 16.05.2023.
10.05.2023 ліквідатор надіслав на електронну адресу суду повідомлення про розгляд грошових вимог кредиторів до боржника від 02.05.2023 №02.05/06-01/01 та №02.05/06-01/02.
В судовому засіданні 16.05.2023 р. розглянуто заяву ДПСУ в особі ГУ ДПС у Дніпропетровській області з кредиторськими вимогами ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” на суму 188 990 грн. 28 коп., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання кредиторських вимог.
Ухвалою суду від 16.05.2023 розгляд справи відкладено на 06.06.2023 р.
06.06.2023 від ліквідатора на адресу суду надійшло клопотання від 01.06.2023 №01.06/01-06/2 про долучення до матеріалів справи звіту ліквідатора від 01.06/02-01.від 01.06.2023 про хід ліквідаційної процедури та звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат від 01.06.20213 №01.06/02-01/1.
06.06.2023 від ліквідатора на адресу суду надійшло клопотання від 01.06.2023 №01.06/01-06 про долучення до матеріалів справи результати інвентаризації (Інвентаризаційні описи та акти інвентаризації додаються).
Ухвалою суду від 06.06.2023 розгляд справи відкладено на 22.08.2023 р.
14.06.2023 на адресу суду надійшло клопотання ліквідатора від 0.06.2023 №09.06/01-06 про долучення до матеріалів справи, в якому він просить долучити до матеріалів справи протокол 1 зборів кредиторів від 08.06.2023 та відеозапис зборів.
17.08.2023 від ліквідатора на адресу суду надійшов звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат від 15.08.20213 №15.08/02-01/1.
18.08.2023 на адресу суду надійшов звіт ліквідатора від 18.08.2023 №18.08/02-01 про хід ліквідаційної процедури (з додатками).
21.08.2023 ліквідатор на електронну адресу суду надіслав клопотання від 09.06.2023 №09.06/01-06 (повторно)про долучення до матеріалів справи, в якому просив долучити до матеріалів справи протокол 1 зборів кредиторів від 08.06.2023 та докази направлення протоколу учасникам зборів.
В судовому засіданні 22.08.2023 розглянуто заяву КП “Теплоенерго” Дніпровської міської ради з кредиторськими вимогами ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” на суму 357 497 грн. 61 коп., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання кредиторських вимог.
Ухвалою суду від 22.08.2023 затверджено звіти арбітражного керуючого Зубка Андрія Миколайовича про нарахування та виплату грошової винагороди за час виконання повноважень ліквідатора ТзОВ "АПС ПАУР ТЕХНОЛОДЖИ" у справі №914/2252/20 за період з 22.02.2023 - 31.07.2023 у розмірі 104 807 грн. 10 коп. Розгляд справи відкладено на 24.10.2023.
11.09.2023 до Господарського суду Львівської області від Акціонерного товариства “Оператор газорозподільної системи “Дніпропетровськгаз” надійшла заява про грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” на суму 46 209 грн. 33 коп., яку ухвалою суду від 13.09.2023 призначено до розгляду в судовому засіданні на 24.10.2023.
20.10.2023 від ліквідатора на адресу суду надійшов звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат від 05.10.20213 №05.10/02-01/1, в якому ліквідатор просить схвалити/затвердити арбітражному керуючому Андрію Зубку за час виконання повноважень ліквідатора ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” за період з 01.08.2023 до 30.09.2023 основну винагороду в розмірі 40 200 грн.
Також 20.10.2023 від ліквідатора на адресу суду з клопотанням від 17.10.2023 №17.10/01-06 про долучення до матеріалів справи надійшов звіт ліквідатора від 10.10.2023 №17.10/02-01 про хід ліквідаційної процедури, в якому в доповнення до викладеного в попередніх звітах ліквідатор зазначив, що 23.08.2023 відбувся аукціон з продажу заставного майна ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ”, яке знаходиться у м. Марганець Дніпропетровської області, за ціною 55 922 500,00 грн. 05.09.2023 з переможцем аукціону підписано Акт придбання майна на аукціоні. 08.09.2023 платіжною інструкцією №87 на суму 54 244 825,00 грн. та 11.09.2023 платіжною інструкцією №88 на суму 48 864,32 грн. було проведено розрахунок із заставним кредитором АТ "АБ "Укргазбанк". 22.08.2023 від заставного кредитора АТ "АБ "Укргазбанк" надійшов лист з погодженням умов продажу заставного майна, що знаходиться у м. Дніпро та м. Покровськ Дніпропетровської області. Призначені на 25.09.2023 та 02.10.2023 аукціони не відбулися за відсутністю учасників. На даний час готується проведення другого аукціону. Також на 13.10.2023 ліквідатором були скликані та проведені збори кредиторів, а також проводиться робота з формування документів тривалого зберігання з кадрових питань (до звіту ліквідатора не додано жодних документів на які вказує ліквідатор).
20.10.2023 від ліквідатора на адресу суду надійшло клопотання від 17.10.2023 №17.10/01-06-02 про долучення до матеріалів справи, до якого додано реєстр вимог кредиторів та протокол 2 зборів кредиторів від 13.10.2023, згідно якого зборами кредиторів серед іншого вирішено: погодити можливість надання в оренду майнового комплексу, який знаходиться у м. Покровськ та в м. Дніпрі та є предметом забезпечення АТ АБ "Укргазбанк"; Сформувати комітет кредиторів у кількості трьох осіб, а саме: ПАТ АБ "Укргазбанк", ТзОВ “Альтернативні Енергоресурси”, Представництва “КОНКОРД ІНЖИНІРІНГ ГМБХ”.
Судове засідання 24.10.2023, за клопотанням представника ПАТ АБ “Укргазбанк”, представника АТ "Оператор газорозподільної системи "Дніпропетровськгаз" та ліквідатора проведено в режимі відеоконференції, участь в якому представник ПАТ АБ “Укргазбанк”, представник АТ "Оператор газорозподільної системи "Дніпропетровськгаз" та ліквідатор здійснювали поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв'язку.
В судовому засіданні 24.10.2023 розглянуто заяву Акціонерного товариства “Оператор газорозподільної системи “Дніпропетровськгаз” з грошовими вимогами до боржника на суму 46 209 грн. 33 коп., та заяву ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області з грошовими вимогами до боржника на суму 2 040 688 грн. 00 коп., за результатами розгляду яких винесено ухвали про визнання вимог.
Ліквідатор в судовому засідання 24.10.2023 надав пояснення по звіту про хід ліквідаційної процедури у справі, також просив затвердити його звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, розгляд справи відкласти на лютий 2024 року.
Присутній в судовому засіданні представник кредитора (ПАТ АБ “Укргазбанк”) зауважень щодо роботи ліквідатора не висловив, проти затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди не заперечив.
Присутні в судовому засіданні представники кредиторів (ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області та АТ “Оператор газорозподільної системи “Дніпропетровськгаз”) вирішення питання про затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди залишили на розсуд суду.
Інші учасники справи явку уповноважених представників в судове засідання не забезпечили, причин неявки суду не повідомили.
Розглянувши звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат від 05.10.20213 №05.10/02-01/1, в якому ліквідатор просить схвалити/затвердити арбітражному керуючому Андрію Зубку за час виконання повноважень ліквідатора ТзОВ “АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ” за період з 01.08.2023 до 30.09.2023 основну винагороду в розмірі 40 200 грн., суд зазначає наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.
Відповідно до абз. 1 ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи); звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Згідно протоколу 2 зборів кредиторів від 13.10.2023, зборами кредиторів вирішено, зокрема, погодити звіт ліквідатора боржника Зубка А.М. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат та направити відповідний звіт з протокольним рішенням збрів кредиторів на затвердження до Господарського суду Львівської області.
Враховуючи рішення зборів кредиторів (протокол 2 від 13.10.2023), беручи до уваги, що звіт арбітражного керуючого Зубка А.М. про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора за період з 01.08.2023 до 30.09.2023 в розмірі 40 200,00 грн. відповідає вимогам закону, суд дійшов висновку про його затвердження.
З огляду на наведене, з метою здійснення заходів ліквідаційної процедури, вважає за доцільне розгляд справи відкласти.
Керуючись ст. 2, 30, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 216, 234 ГПК України, суд -
УХВАЛИВ:
1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Зубка Андрія Миколайовича про нарахування та виплату грошової винагороди за час виконання повноважень ліквідатора ТзОВ "АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ" у справі №914/2252/20 за період з 01.08.2023 до 30.09.2023 в розмірі 40 200 грн. 00 коп.
2. Розгляд справи відкласти на: 20.02.2024 на 13:40 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.
3. Зобов'язати ліквідатора: 1) здійснювати процедуру ліквідації банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.
Повний текст ухвали складено та підписано 30.10.2023 р.
Суддя Морозюк А.Я.