ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
ДОДАТКОВЕ РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"31" серпня 2023 р. м. Київ Справа № 911/39/23
м. Київ, вул. С. Петлюри, буд. 16/108
Господарський суд Київської області
Господарський суд Київської області, одноособово, у складі судді Саванчук С.О., секретар судового засідання Сорока П.М., розглянув матеріали справи
за позовом ОСОБА_1
АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1
до:
1. ОСОБА_2
1) АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_2 ,
2) АДРЕСА_3 ;
2. ОСОБА_3
АДРЕСА_4 , ІПН НОМЕР_3 ;
3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгро-Інвест Лтд"
07425, Київська область, Броварський район, село Мокрець, вулиця Бервицька, будинок 41-А, код ЄДРПОУ 41007704
за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:
1) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Герасименко Наталії Миколаївни
АДРЕСА_5 , свідоцтво №8024;
2) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Клімової Надії Валентинівни
01033, місто Київ, вулиця Саксаганського, будинок 22, приміщення 14 (літера А);
3) Державного реєстратора Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області Макаренка Володимира Вікторовича
08140, Київська область, Бучанський район, село Білогородка, вулиця Володимирська, будинок 33, код ЄДРПОУ 04358477
про визнання недійсним довіреності, договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, наказу про призначення на посаду директора та рішення єдиного учасника
за участі представників сторін:
позивача: Кєєр О.С., посвідчення адвоката України №6168 від 23.02.2022, ордер серії АН №1240362 від 24.08.2023;
відповідача-1: не з'явився;
відповідача-2: Тандир Д.В., дані КЕП (ЕЦП) №3141620295 користувача, ордер серії КС №381087 від 03.04.2023;
відповідача-3: не з'явився;
третьої особи-1: не з'явився;
третьої особи-2: не з'явився;
третьої особи-3: не з'явився,
Обставини справи:
До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява (вх. № 38/23 від 02.01.2023) ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгро-Інвест Лтд" про визнання недійсним довіреності, договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, наказу про призначення на посаду директора та рішення єдиного учасника.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивачем не надавалась довіреність, що стала підставою наявності повноважень на вчинення від її імені спірних дій та зміни власника 100 % частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгро-Інвест Лтд" з позивача на ОСОБА_3 .
У судовому засіданні 27.07.2023 проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду, яким позов (вх. № 38/23 від 02.01.2023) ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгро-Інвест Лтд" про визнання недійсним довіреності, договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, наказу про призначення на посаду директора та рішення єдиного учасника задоволено частково.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява про стягнення витрат на правову допомогу (вх. №6127 від 31.07.2023).
Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.08.2023 призначено судове засідання з розгляду заяви ОСОБА_1 про стягнення витрат на правову допомогу (вх. №6127 від 31.07.2023) на 10.08.2023.
У судове засідання 10.08.2023 з'явились представники позивача та представник відповідача-2, представники відповідача-1 та відповідача-3 на з'явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені.
У судовому засіданні 10.08.2023 оголошено перерву до 31.08.2023, відповідно до частини 2 статті 216 Господарського процесуального кодексу України.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача-2 надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції (вх. №2620/23 від 10.08.2023).
Ухвалою Господарського суду Київської області від 17.08.2023 повідомлено учасників справи №911/39/23, що розгляд заяви (вх. №6127 від 31.07.2023) ОСОБА_1 про стягнення витрат на правову допомогу відбудеться 31.08.2023 об 11:30.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача-2 надійшли заперечення на заяву (вх. №2855/23 від 29.08.2023).
У судове засідання 31.08.2023 з'явились представники позивача та представник відповідача-2, представники відповідача-1 та відповідача-3 на з'явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені.
За результатами розгляду заяви, дослідження доказів та оцінки їх у сукупності, суд -
встановив:
1. Правовідносини сторін
Рішенням Господарського суду Київської області від 27.07.2023 позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгро-Інвест Лтд" про визнання недійсним довіреності, договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, наказу про призначення на посаду директора та рішення єдиного учасника задоволено частково.
Позивач 31.07.2023 подав до суду заяву про стягнення витрат на правову допомогу.
2. Аргументи заявника (позивача)
Позивачем заявлене покладення на відповідачів витрат позивача на правову допомогу у розмірі 100000,00 грн. На підтвердження понесення цих судових витрат позивачем надані на розгляд суду такі документи:
- копія договору №672-19/12/2022 про надання правничої допомоги від 19.12.2022 між позивачем та Адвокатським об'єднанням «РЕВЕЛІН ІНФОРМЕЙШН ГРУП»;
- копія договору доручення від 19.12.2022 між Адвокатським об'єднанням «РЕВЕЛІН ІНФОРМЕЙШН ГРУП» та адвокатом Кадигроб Анастасією Сергіївною;
- копія додаткової угоди №1 від 29.12.2022 до договору №672-19/12/2022 про надання правничої допомоги від 19.12.2022;
- копія акта №1 приймання-передачі наданих послуг від 28.07.2023 до договору №672-19/12/2022 про надання правової допомоги від 19.12.2022;
- копія додатку №1 до акта №1 приймання-передачі наданих послуг від 28.07.2023 за Договором №672-19/12/2022 про надання правової допомоги від 19.12.2022
3. Аргументи відповідачів
3.1. Аргументи відповідача-1.
Відповідач-1 своїх аргументів щодо заяви про стягнення витрат на правову допомогу не надав.
3.2. Аргументи відповідача-2.
Відповідач-2 вважає, що заявлені позивачем витрати на правову допомогу є явно завищеними, не відповідають критерію розумності, обґрунтованості, витраченого адвокатом часу та не підлягають задоволенню в повному обсязі.
Відповідач-2 відзначає, що заявником завищено показник наданих робіт/витраченого адвокатом часу, щонайменше на 18 годин, за рахунок підготовки клопотань, які були однотипними та не містили значного обсягу, які були в подальшому відкликані чи взагалі не передбачені чинним процесуальним кодексом.
Відповідач-2 зазначає, що пунктом 4.5. основного договору про надання правничої допомоги встановлено, що при визначені вартості наданих послуг, має враховуватися час, який витрачено для надання правової допомоги та тарифна сітка адвокатського об'єднання, яка до поданих заявником документів не додана.
А вже, додатковою угодою, змінено пункт 8.1. договору, який відношення до основних умов договору не має та встановлено сталий розмір адвокатського гонорару.
Враховуючи викладене, відповідач-2 клопоче про часткове задоволення заяви у розмірі 20000,00 грн.
3.3. Аргументи відповідача-3.
Відповідач-3 своїх аргументів щодо заяви про стягнення витрат на правову допомогу не надав.
4. Аргументи третіх осіб
Треті особи своїх аргументів щодо заяви про стягнення витрат на правову допомогу не надали.
5. Норми права, що підлягають застосуванню
Згідно з пунктом 3 частини 1 статті 244 Господарського процесуального кодексу України суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо судом не вирішено питання про судові витрати.
Статтею 126 Господарського процесуального кодексу України визначено, що витрати, пов'язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов'язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги. Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.
Згідно з частиною 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву.
6. Фактичні обставини, встановлені судом, докази, що прийняті та відхилені судом, мотиви прийняття або відхилення кожного доказу та аргументу, викладеного учасниками справи та висновки суду за результатами розгляду заяви
6.1. Щодо відсутності клопотань та заяв від відповідача-1 та відповідача-3.
Суд відзначає, що судом усі ухвали у справі направлялись відповідачу-1 рекомендованими листами з повідомленням на дві наявні у матеріалах справи адреси. Також суд відзначає, що ухвала про відкриття провадження у справі вручена відповідачу-1 таким чином: «згідно з заявою/договором вкладено до абонементної скриньки», що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення №0103283436601. Інші рекомендовані листи повертались з відміткою «за закінченням терміну зберігання».
У подальшому суд, зокрема, відповідно до частини 6 статті 120 Господарського процесуального кодексу України, інформував відповідача-1 про призначення судових засідань шляхом передання телефонограм, які наявні в матеріалах справи.
Ухвали щодо розгляду заяви позивача про стягнення витрат на правову допомогу також направлялись відповідачу-1 рекомендованими листами з повідомленням на дві наявні у матеріалах справи адреси.
Щодо відповідача-3, то суд відзначає, що він отримував усі направлені йому рекомендованими листами ухвали. Відповідні рекомендовані повідомлення про вручення поштового відправлення наявні у матеріалах справи.
Суд наголошує, що у разі направлення ухвали про вчинення відповідної процесуальної дії судом за належною адресою, тобто, повідомленою суду стороною, і повернення її підприємством зв'язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.09.2018 у справі №910/23064/17.
Окрім того, Верховний Суд у постановах від 25.04.2018 у справі №800/547/17, від 27.11.2019 у справі №913/879/17, від 21.05.2020 у справі №10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі №24/260-23/52-б, від 18.03.2021 у справі №911/3142/19 зазначає, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, а, у даному випадку, суду.
Також суд зауважує, що в постанові Верховного Суду від 22.11.2022 у справі №29/5005/6325/2011 (904/7806/21), зокрема, зазначається таке: « 46.16 Попри те, що конституційне право на суд є правом, його реалізація покладає на учасників справи певні обов'язки. Практика ЄСПЛ визначає, що сторона, яка задіяна у ході судового розгляду справи, зобов'язана з розумним інтервалом часу сама цікавитися провадженням у її справі, добросовісно користуватися належними їй процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов'язки. Як зазначено у рішенні ЄСПЛ у справі "Пономарьов проти України" від 03.04.2008, сторони мають вживати заходи, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження. 46.17 Заявник зобов'язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов'язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання (рішення ЄСПЛ у справі "Юніон Аліментарія Сандерс С.А. проти Іспанії" від 07.07.89). 46.18 Крім того, у рішенні ЄСПЛ у справі "Тойшлер проти Германії" від 04.10.2001 наголошено, що обов'язком заінтересованої сторони є прояв особливої старанності при захисті своїх інтересів. 46.19 Витративши значні ресурси, Україна створила інформаційне поле, де зацікавлена особа може знайти інформацію про судову справу. Функціонує Єдиний державний реєстр судових рішень. На сайті судової влади доступні персоналізовані відомості про автоматичний розподіл справ та розклад засідань. Працює підсистема "Електронний кабінет" ЄСІТС. 46.20 Використання цих інструментів та технологій забезпечує добросовісній особі можливість звертатися до суду, брати участь у розгляді справи у зручній формі. 46.21 Тобто держава Україна забезпечила можливість доступу до правосуддя і право знати про суд. 46.22 Аналогічна правова позиція викладена в ухвалі Верховного Суду від 17.11.2022 у справі № 560/5541/20.».
Враховуючи вищенаведене, можна дійти висновку, що суд здійснив усі заходи для належного повідомлення відповідача-1 та відповідача-3 про розгляд справи в цілому, та безпосередньо розгляду заяви позивача про стягнення витрат на правову допомогу. Таким чином, ці відповідачі не можуть вважатись позбавленими права на змагальність сторін, що є одним із основних принципів господарського судочинства, що закріплені у частині 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України.
6.2. Щодо розміру витрат позивача на професійну правничу допомогу, його обґрунтованості та доводів відповідача-2 про зменшення розміру витрат на правову допомогу.
У постанові Верховного Суду від 27.07.2022 у справі №686/28627/18 зазначено таке: «Відповідно до частин першої, другої статті 30 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів професійної правничої (правової) допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. Аналогічні положення викладені в частинах першій, другій статті 28 Правил адвокатської етики, затверджених Звітно-виборним з'їздом адвокатів України від 09 червня 2017 року (зі змінами, затвердженими З'їздом адвокатів України 15 лютого 2019 року) (далі - Правила адвокатської етики). Відповідно до частини третьої статті 28 Правил адвокатської етики розмір гонорару визначається за погодженням адвоката з клієнтом. Адвокат має право у розумних межах визначати розмір гонорару, виходячи із власних міркувань. При встановленні розміру гонорару можуть враховуватися складність справи, кваліфікація, досвід і завантаженість адвоката та інші обставини. Погоджений адвокатом з клієнтом та/або особою, яка уклала договір в інтересах клієнта, розмір гонорару може бути змінений лише за взаємною домовленістю. З огляду на викладене, Верховний Суд зауважує, що правовідносини щодо домовленості про сплату гонорару за надання правничої допомоги є такими, що склалися між адвокатом та клієнтом, в межах яких розглядаються питання щодо зобов'язання про сплату та строки сплати.».
Також у даній постанові зазначається: «Також Верховний Суд враховує практику та рекомендації Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ). У своїй практиці ЄСПЛ керується трьома ключовими принципами під час вирішення питань про відшкодування судових витрат. Звернення про відшкодування таких витрат задовольняються тоді, коли судові витрати, що підтверджено доказами: фактично понесені; необхідні, щоб запобігти порушенню або отримати відшкодування за нього; визначені у розумному розмірі. У Практичних рекомендаціях: вимоги щодо справедливої компенсації (стаття 41 Конвенції), виданих Головою Європейського суду з прав людини відповідно до Правил 32 Регламенту Суду від 28 березня 2007 року, з поправками від 09 червня 2022 року, ЄСПЛ зазначає, що витрати, понесені (як на національному рівні, так і під час розгляду справи в самому Суді) у спробі запобігти порушенню чи з метою отримання компенсації після того, як воно сталося, мають бути фактично понесені. Фактично понесені означає, що «заявник мав сплатити їх або бути зобов'язаним сплатити їх відповідно до юридичного або договірного зобов'язання. Документи, що підтверджують те, що заявник сплатив або зобов'язаний сплатити такі витрати, мають бути надані суду» (пункт 18) (офіційний сайт ЄСПЛ, за посиланням: https://www.echr.coe.int/Documents/PD_satisfaction_claims_eng.pdf). Що стосується гонорарів адвокатів, ЄСПЛ вказує, що заявник повинен показати, що гонорари сплачені або тільки будуть сплачені адвокату.».
При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін (додаткова ухвала Верховного Суду у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.12.2021 у справі №927/237/20).
Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, вказує, що заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, якщо вони були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West" проти України" від 23 січня 2014 року (East/West., заява № 19336/04, § 268)).
Згідно з практикою Європейського суду з прав людини, відображеною в пункті 95 рішення у справі "Баришевський проти України" від 26.02.2015, пунктах 34 - 36 рішення у справі "Гімайдуліна і інші проти України" від 10.12.2009, пункті 80 рішення у справі "Двойних проти України" від 12.10.2006, пункті 88 рішення у справі "Меріт проти України" від 30.03.2004, заявник має право на відшкодування судових та інших витрат лише у разі, якщо доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їх розмір обґрунтованим.
Крім того, у рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.
Відповідно до частини п'ятої статті 129 Господарського процесуального кодексу України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов'язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.
Суд відзначає, що позивачем надані достатні докази на підтвердження понесених ним у даній справі витрат на професійну правничу допомогу.
Відповідно до пункту 4.1. договору №672-19/12/2022 про надання правничої допомоги від 19.12.2022 загальна вартість послуг за цим договором складається із суми всіх виставлених клієнту рахунків - фактур. У пункті 4.2. договору №672-19/12/2022 про надання правничої допомоги від 19.12.2022 визначається, що підписанням даного договору клієнт підтверджує, що ознайомлений із тарифною сіткою адвокатського об'єднання. Згідно з пунктом 4.5. договору №672-19/12/2022 про надання правничої допомоги від 19.12.2022 при розрахунку вартості юридичної допомоги, вказаної в пункті 4.1. даного договору враховується час, витрачений адвокатським об'єднанням, його партнерами та співробітниками та тарифна сітка адвокатського об'єднання.
У додатковій угоді №1 від 29.12.2022 до договору №672-19/12/2022 про надання правничої допомоги від 19.12.2022, зокрема, зазначається таке: «...на виконання п. 8.1 Договору №672-19/12/2022 про надання правничої допомоги від 19.12.2022 року (надалі - Договір) уклали цю Додаткову угоду про наступне: 1. Сторони погодили, що гонорар АДВОКАТСЬКОГО ОБ'ЄДНАННЯ за комплексне супроводження судової справи в Господарському суді Київської області за позовною заявою ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРАГРО-ІНВЕСТ ЛТД», треті особи: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Герасименко Наталія Миколаївна, Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Клімова Надія Валентинівна, Білогородська сільська рада Бучанського району Київської області (державний реєстратор Макаренко В.В.) про визнання недійсними довіреності, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, акта приймання-передачі частки в статутному капіталі, наказу про призначення на посаду директора, рішення єдиного учасника, становить фіксовану суму у розмірі 100 000 (сто тисяч) грн. 00 коп., що включає аналіз справи, пошук судової практики, написання та підготовку необхідних документів для участі у судових засіданнях по справі та участь у судових засіданнях.. 2. Гонорар АДВОКАТСЬКОГО ОБ'ЄДНАННЯ повинен бути сплачений Клієнтом протягом 60 днів з дня набрання рішення Господарського суду Київської області законної сили та на підставі підписаного Сторонами відповідного Акта приймання-передачі наданих послуг. 3. Додаткова угода набуває чинності з моменту її підписання Сторонами. 4. В іншому, що прямо не передбачено цією Додатковою угодою, Сторони керуються положеннями Договору та чинним законодавством України.».
Таким чином, суд констатує, що додатковою угодою №1 від 29.12.2022 до договору №672-19/12/2022 про надання правничої допомоги від 19.12.2022, позивач узгодив з Адвокатським об'єднанням «РЕВЕЛІН ІНФОРМЕЙШН ГРУП» фіксований розмір гонорару за надання правової допомоги у даній справі.
Суд зазначає, що дана справа є корпоративним спором, який також стосується цивільного законодавства в частині дійсності правочинів. Правовідносини усередині господарських товариств, корпоративного управління цими організаціями, корпоративних відносин тощо й досі є недостатньо вивченими й урегульованими законодавством. Саме тому в судовій практиці є чимало складних і неоднозначних питань щодо вирішення відповідних спорів. Корпоративний спір - це спір, що виникає щодо матеріальних правовідносин між юридично рівними учасниками корпоративних відносин стосовно набуття, здійснення та припинення їхніх корпоративних прав й інтересів. Корпоративні спори виникають між господарським товариством і його учасником, у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками господарських товариств, що пов'язані зі створенням цього господарського товариства. Кінцевою метою корпоративного спору є не просто його врегулювання, а саме встановлення законності суджень учасника про певний стан прав й обов'язків у правовідносинах.
Таким чином, суд вважає, що спір у даній справі не відноситься до категорії нескладних, а тому погоджений між позивачем та адвокатським об'єднанням гонорар не є завищеним, або таким, що не відповідає чи перевищує ринкову вартість послуг адвоката у господарських спорах із даної категорії справ.
Крім того, з огляду на пункт 2 частини 5 статті 129 Господарського процесуального кодексу України під час вирішення питання про розподіл судових витрат судом враховане дійсне велике значення справи для позивача, оскільки підставою для звернення до суду стало відчуження 100% частки позивача у статутному капіталі відповідача-3 поза його волею.
Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку, що заявлена позивачем до стягнення сума витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 100000,00 грн. є реальною, обґрунтованою та пропорційною до предмета спору.
Також суд відзначає, що відповідно до пункту 3 частини 4 статті 129 Господарського процесуального кодексу України у разі часткового задоволення позову витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Таким чином, стягненню з відповідачів підлягають 85714,29 грн.
7. Результати розгляду заяви
7.1. Згідно з статтею 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно з статтею 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно з статтею 78 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи, а відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування; питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Суд відзначає, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно, цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються.
Отже, відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, господарський суд повинен у мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом. Викладення у рішенні лише доводів та доказів сторони, на користь якої приймається рішення, є порушенням вимог процесуального закону щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом. У справі "Руїс Торіха проти Іспанії", Європейський суд з прав людини зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994). Водночас, необхідно враховувати, що хоча національний суд і має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов'язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland) від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland) від 27.09.2001).
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, суди мають також враховувати практику Європейського суду з прав людини, викладену, зокрема, у справах "Проніна проти України" (рішення від 18.07.2006), Трофимчук проти України (рішення від 28.10.2010), де Суд зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Водночас, Верховний Суд зазначає, що такий висновок Європейського суду з прав людини звільняє суди від обов'язку надавати детальну відповідь на кожен аргумент скаржника, проте не свідчить про можливість взагалі ігнорувати доводи чи докази, на які посилаються сторони у справі (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 27.01.2019 у справі № 910/7054/18 та від 12.02.2019 у справі № 911/1694/18).
7.2. Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності та, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про часткове задоволення вимог щодо стягнення витрат позивача на правову допомогу відповідно до пункту 3 частини 4 статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись статями 123, 126, 129, 244 Господарського процесуального кодексу України, суд -
вирішив:
1. Заяву (вх. №6127 від 31.07.2023) ОСОБА_1 про стягнення витрат на правову допомогу задовольнити частково.
2. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ) 28571,43 грн. (двадцять вісім тисяч п'ятсот сімдесят одна гривня сорок три копійки) витрат на правничу допомогу адвоката.
3. Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , ІПН НОМЕР_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ) 28571,43 грн. (двадцять вісім тисяч п'ятсот сімдесят одна гривня сорок три копійки) витрат на правничу допомогу адвоката.
4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгро-Інвест Лтд" (07425, Київська область, Броварський район, село Мокрець, вулиця Бервицька, будинок 41-А, код ЄДРПОУ 41007704) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ) 28571,43 грн. (двадцять вісім тисяч п'ятсот сімдесят одна гривня сорок три копійки) витрат на правничу допомогу адвоката.
5. У задоволенні іншої частини заяви відмовити.
6. Видати накази після набрання рішенням законної сили.
Додаткове рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на додаткове рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.
Повне додаткове рішення суду складено 27.10.2023.
Суддя С.О. Саванчук