ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,
гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649
_____________________________________________________________________________
УХВАЛА
19.10.2023 Справа № 905/379/21
Господарський суд Донецької області у складі судді Огороднік Д.М., при секретарі судового засідання Власко С.В., розглянувши матеріали
за позовом Фізичної особи ОСОБА_1
до відповідача 1 Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча”
відповідача 2 Барленко ЛТД (BARLENСO LTD)
про визнання рішення наглядової ради №313 від 14.03.2018 недійсним, визнання правочину недійсним та витребування акцій
За участю представників:
від позивача: не з'явився;
від відповідача 1: Адвокат Чайкіна Катерина Олегівна, свідоцтво на право зайняття адвокатською діяльністю серія ДН № 4973 від 31.01.2018;
від відповідача 2: не з'явився.
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_1 звернулася до господарського суду Донецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства “Металургійний комбінат імені Ілліча”, Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД), Публічного акціонерного товариства “Перший Український Міжнародний банк” та просила суд:
визнати недійсною публічну безвідкличну вимогу від 19.03.2018 р. та застосувати наслідки її недійсності щодо простих іменних акцій ПрАТ “Маріупольський металургійний комбінат Ілліча” які належали позивачу на праві приватної власності в кількості 134 335 штук, номінальною вартістю 0,25 коп (33583,75 грн);
визнати недійсним рішення Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча” від 14.03.2018 р. за № 313 про затвердження ринкової вартості однієї простої акції комбінату у в розмірі 0,08 грн. в загальній кількості 0,677% від статутного фонду;
зобов'язати ПАТ “ПУМБ” списати 134335 шт. простих іменних акцій ПрАТ “Маріупольський металургійний комбінат Ілліча” номінальною вартістю 0,25 коп. з депозитного рахунку Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД), відкритому в Публічному акціонерному товаристві “Перший Український Міжнародний банк” та зарахувати 134 335 штук на депозитний рахунок Позивача.
Ухвалою Господарського суду Донецької області від 17.03.2021 у справі №905/379/21 позовна заява прийнята до розгляду.
30.04.2021 від позивачки по справі на адресу Господарського суду Донецької області надійшла заява про зміну (уточнення) позовних вимог, в якій просила:
визнати недійсним рішення Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча” від 14.03.2018 за №313 про затвердження ринкової вартості однієї простої акції комбінату у розмірі 0,08 грн;
визнати недійсним публічну безвідкличну вимогу від 19.03.2018;
витребувати у Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД), акції приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча” у кількості 134335 шт. простих іменних акцій на користь позивачки.
10.11.2022 від позивачки по справі на адресу Господарського суду Донецької області надійшло клопотання про зміну предмета позову в якій вона просила суд залучити до розгляду справи в якості нового співвідповідача громадянина України ОСОБА_2 замість первісного співвідповідача - Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД), а позовні вимоги просила розглядати в наступному вигляді:
стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча” та фізичної особи-підприємця Ахметова Ріната Леонідовича на користь ОСОБА_1 доплату 326434,05 грн. за акції Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча” у зв'язку із зниженням ціни їх викупу на підставі публічної безвідкличної вимоги від 22.03.2018 про придбання акцій в усіх власників акцій приватного акціонерного товариства “Металургійний комбінат імені Ілліча” , суму 3 % річних внаслідок недоплати за акції 44941 грн., суму інфляційного збільшення боргу - 180240,72 грн., а усього - 551615,77 грн.
Ухвалою господарського суду Донецької області від 25.11.2022 судом відмовлено у прийнятті до розгляду позовних вимог в редакції заяви № 2 від 02.11.2022.
02.12.2022 позивачка звернулася до Господарського суду Донецької області з заявою №3 про уточнення позовних вимог в якій просила:
визнати недійсним рішення Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча” від 14.03.2018 р. за № 313 про затвердження ринкової вартості однієї простої акції комбінату у в розмірі 0,08 грн.
визнати недійсним правочин щодо зобов'язання акціонера Приватного акціонерного товариства “Металургійний комбінат імені Ілліча” ОСОБА_1 продати належні їй акції на вимогу Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД) відповідно до публічної безвідкличної вимоги від 19.03.2018 р. про придбання акцій у всіх власників акцій Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча”;
витребувати у Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД) акції приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча” у кількості 134335 шт. простих іменних акцій на користь ОСОБА_1 .
Зазначена заява була прийнята судом першої інстанції до розгляду.
Рішенням господарського суду Донецької області від 07.12.2022 р. по справі №905/379/21 у задоволенні позову було відмовлено.
Постановою Східного апеляційного Господарського суду по справі №905/379/21 від 06.06.2023 рішення Господарського суду Донецької області від 07.12.2022 по справі №905/379/21 - залишено без змін; додаткове рішення Господарського суду Донецької області від 20.12.2022 по справі №905/379/21 скасовано в частині стягнення з позивача витрат на проведення експертизи у сумі 20078,37 грн. в цій частині прийнято нове рішення про відмову у задоволенні заяви відповідача про стягнення з позивача витрат за проведення експертизи.
Постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду по справі №905/379/21 від 06.09.2021 постанову Східного апеляційного Господарського суду від 06.06.2023 та рішення Господарського суду Донецької області від 07.12.2022, а також додаткове рішення Господарського суду Донецької області від 20.12.2022 у справі №905/379/21 скасовано та передано справу на новий розгляд до Господарського суду Донецької області.
18.09.2023, через підсистему «Електронний суд», надійшло клопотання Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча” б/н, від 15.09.2023 (вх..№8787/23) про передачу справи №905/379/21 за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча”, компанії BARLENСO LTD про визнання рішення наглядової ради №313 від 14.03.2018 недійсним, визнання правочину недійсним та витребування акцій до Господарського суду Запорізької області.
Ухвалою суду від 09.10.2023 постановлено: прийняти справу до провадження судді Огороднік Д.М.; призначити підготовче засідання на 19.10.2023.
18.10.2023 на електронну пошту суду надійшло клопотання представника позивача- адвоката Бєлкіна Леоніда Михайловича б/н від 18.10.2023 (вх. № 01-35/4934) про відкладення розгляду справи.
У підготовче засідання призначене 19.10.2023 з'явися представник відповідачі 1, позивач та відповідач 2 явку своїх представників не забезпечили, про дату, час і місце проведення підготовчого засідання були повідомлені.
Враховуючи неможливість розгляду справи у підготовчому засіданні 19.10.2023, суд відкладає підготовче засідання.
Керуючись ст.ст. 183, 202, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Задовольнити клопотання представника позивача адвоката Бєлкіна Леоніда Михайловича, б/н від 18.10.2023 (вх. № 01-35/4934) про відкладення розгляду справи.
2. Відкласти підготовче засідання та розгляд клопотання Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча” б/н, від 15.09.2023 (вх..№8787/23) про передачу справи за підсудністю на 08.11.2023 року о 14:00 год., яке відбудеться в приміщенні суду за адресою: м. Харків, пр. Науки, 5, зал судового засідання № 403.
3.Роз'яснити, що відповідно до положень ст.197 Господарського процесуального кодексу України учасники справи можуть брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Підтвердження особи учасника справи здійснюється із застосуванням електронного підпису, а якщо особа не має такого підпису, то у порядку, визначеному Законом України "Про Єдиний державний демографічний реєстр та документи, що підтверджують громадянство України, посвідчують особу чи її спеціальний статус" або Державною судовою адміністрацією України.
4 Роз'яснити учасникам справи, що рішенням зборів суддів Господарського суду №1 від 13.06.2022 року з метою оптимізації знаходження працівників та відвідувачів у приміщенні суду, в залежності від об'єктивних обставин, пов'язаних із збройною агресією, у тому числі інтенсивністю бойових дій у місті Харкові подовжено обмежений доступ учасників судового процесу до приміщення суду та запропоновано дистанційне спілкування шляхом електронного та поштового листування, телефонування, участі в судових засіданнях в режимі відеоконференцій, подання документів в електронному вигляді із застосуванням підсистеми "Електронний суд".
5.Зобов'язати учасників справи зареєструвати електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов'язковому порядку відповідно до вимог ст.6 Господарського процесуального кодексу України.
6.Роз'яснити учасникам справи, що заперечення та пояснення повинні відповідати вимогам частин третьої шостої статті 165 Господарського процесуального кодексу України. Копії вказаних заяв по суті справи та доданих до них документів надсилаються (надаються) іншим учасникам справи одночасно з надсиланням (наданням) їх до суду з урахуванням положень статті 42 Господарського процесуального кодексу України.
У разі виникнення обставин зумовлених військовою агресією проти України та які об'єктивно унеможливлюють проведення судового засідання у призначений час, судове засідання може бути відкладено.
Ухвала набирає законної сили з моменту прийняття та оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.
Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5011/.
Суддя Д.М. Огороднік