ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,
гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649
_____________________________________________________________________________
УХВАЛА
19.10.2023 Справа № 905/379/21
Господарський суд Донецької області у складі судді Огороднік Д.М., розглянувши матеріали
за позовом Фізичної особи ОСОБА_1
до відповідача 1 Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча”
відповідача 2 Барленко ЛТД (BARLENСO LTD)
про визнання рішення наглядової ради №313 від 14.03.2018 недійсним, визнання правочину недійсним та витребування акцій
Без повідомлення (виклику) учасників справи
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_1 звернулася до господарського суду Донецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства “Металургійний комбінат імені Ілліча”, Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД), Публічного акціонерного товариства “Перший Український Міжнародний банк” та просила суд:
визнати недійсною публічну безвідкличну вимогу від 19.03.2018 р. та застосувати наслідки її недійсності щодо простих іменних акцій ПрАТ “Маріупольський металургійний комбінат Ілліча” які належали позивачу на праві приватної власності в кількості 134 335 штук, номінальною вартістю 0,25 коп (33583,75 грн);
визнати недійсним рішення Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча” від 14.03.2018 р. за № 313 про затвердження ринкової вартості однієї простої акції комбінату у в розмірі 0,08 грн. в загальній кількості 0,677% від статутного фонду;
зобов'язати ПАТ “ПУМБ” списати 134335 шт. простих іменних акцій ПрАТ “Маріупольський металургійний комбінат Ілліча” номінальною вартістю 0,25 коп. з депозитного рахунку Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД), відкритому в Публічному акціонерному товаристві “Перший Український Міжнародний банк” та зарахувати 134 335 штук на депозитний рахунок Позивача.
Ухвалою Господарського суду Донецької області від 17.03.2021 у справі № 905/379/21 позовна заява прийнята до розгляду.
30.04.2021 від Позивачки по справі на адресу Господарського суду Донецької області надійшла заява про зміну ( уточнення) позовних вимог в якій просили:
визнати недійсним рішення Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча” від 14.03.2018 за №313 про затвердження ринкової вартості однієї простої акції комбінату у розмірі 0,08 грн;
визнати недійсним публічну безвідкличну вимогу від 19.03.2018;
витребувати у Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД), акції приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча” у кількості 134335 шт простих іменних акцій на користь Позивачки.
10.11.2022 від Позивачки по справі на адресу Господарського суду Донецької області надійшло клопотання про зміну предмета позову в якій просили суд залучити до розгляду справи в якості нового співвідповідача громадянина України ОСОБА_2 замість первісного співвідповідача - Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД), а позовні вимоги просили розглядати в наступному вигляді:
стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча” та фізичної особи-підприємця Ахметова Ріната Леонідовича на користь ОСОБА_1 доплату 326434,05 грн за акції Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча” у зв'язку із зниженням ціни їх викупу на підставі публічної безвідкличної вимоги від 22.03.2018 про придбання акцій в усіх власників акцій приватного акціонерного товариства “Металургійний комбінат імені Ілліча” , суму 3 % річних внаслідок недоплати за акції 44941 грн, суму інфляційного збільшення боргу - 180240,72 грн., а усього - 551615,77 грн.
Ухвалою господарського суду Донецької області від 25.11.2022 судом відмовлено у прийнятті до розгляду позовних вимог в редакції заяви № 2 від 02.11.2022.
02.12.2022 Позивачка звернулася до Господарського суду Донецької області з заявою №3 про уточнення позовних вимог в якій просила:
визнати недійсним рішення Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча” від 14.03.2018 р. за № 313 про затвердження ринкової вартості однієї простої акції комбінату у в розмірі 0,08 грн;
визнати недійсним правочин щодо зобов'язання акціонера Приватного акціонерного товариства “Металургійний комбінат імені Ілліча” ОСОБА_1 продати належні їй акції на вимогу Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД) відповідно до публічної безвідкличної вимоги від 19.03.2018 р. про придбання акцій у всіх власників акцій Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча”;
витребувати у Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД) акції приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча” у кількості 134335 шт простих іменних акцій на користь ОСОБА_1 .
Зазначена заява була прийнята судом першої інстанції до розгляду.
Рішенням господарського суду Донецької області від 07.12.2022 р. по справі №905/379/21 у задоволенні позову було відмовлено.
Постановою Східного апеляційного Господарського суду по справі №905/379/21 від 06.06.2023 рішення Господарського суду Донецької області від 07.12.2022 по справі №905/379/21 - залишено без змін; додаткове рішення Господарського суду Донецької області від 20.12.2022 по справі №905/379/21 скасовано в частині стягнення з позивача витрат на проведення експертизи у сумі 20078,37 грн; в цій частині прийнято нове рішення про відмову у задоволенні заяви відповідача про стягнення з позивача витрат за проведення експертизи.
Постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду по справі №905/379/21 від 06.09.2021 постанову Східного апеляційного Господарського суду від 06.06.2023 та рішення Господарського суду Донецької області від 07.12.2022, а також додаткове рішення Господарського суду Донецької області від 20.12.2022 у справі №905/379/21 скасовано та передано справу на новий розгляд до Господарського суду Донецької області.
Ухвалою суду від 09.10.2023 постановлено: прийняти справу до провадження судді Огороднік Д.М.; підготовче засідання призначити на 19.10.2023.
13.10.2023, через підсистему "Електронний суд", надійшла заява представника Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча” б/н від 13.10.2023 (вх. № 9615/23) ОСОБА_3 про участь в судовому засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
За приписами ч.7 ст. 11 Закону України “Про судоустрій і статус суддів” учасникам судового процесу на підставі рішення суду забезпечується можливість брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у порядку, встановленому законом.
Керуючись ч.1 ст.197 Господарського процесуального кодексу України встановлено право участі сторін у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов'язковою.
За змістом ч.3 ст.197 Господарського процесуального кодексу України учасники справи беруть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів). Ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв'язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву (частини 5 статті 197 Господарського процесуального кодексу України ).
Судом встановлено, що заява представника Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча” б/н від 13.10.2023 (вх. № 9615/23) ОСОБА_3 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, подана з дотриманням правил процесуального закону, відповідає вимогам Порядку щодо форми та змісту.
Враховуючи вищевикладене, керуючись ст. ст. 197, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Заяву представника Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча” б/н від 13.10.2023 (вх. № 9615/23) ОСОБА_3 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду - задовольнити.
2. Участь в судовому засіданні представника Приватного акціонерного товариства “Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча” Чайкіної Катерини Олегівни, яке призначене на 19.10.2023 о 11:15 год., здійснювати в режимі відеоконференції поза межами суду, зал судового засідання № 403.
3. Учасникам справи для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції надіслати на електронну адресу суду документи, що посвідчують особу та її повноваження, скріплені електронним цифровим підписом, а в разі відсутності такого підпису - скановані копії документів і пред'явити їх оригінали під час судового засідання.
4. Роз'яснити що відповідно до ч. 5 ст.197 Господарського процесуального кодексу України, ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв'язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.
У разі виникнення обставин зумовлених військовою агресією проти України та які об'єктивно унеможливлюють проведення судового засідання у призначений час, судове засідання може бути відкладено.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.
Суддя Д.М. Огороднік