ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10
E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
18 жовтня 2023 року Справа № 903/701/23
за первісним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект", м. Львів
до відповідача: Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любешівське лісомисливське господарство", смт. Любешів
про стягнення 548 250 грн. 00 коп.
за зустрічним позовом: Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України"
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект", м. Львів
про визнання недійсними додаткових угод
Суддя Кравчук А.М.
Секретар судового засідання Мачульська Л.В.
Представники:
від позивача: н/з
від відповідача: Тараненко О.Ю., довіреність від 05.09.2023
встановив: 04.07.2023 на адресу Господарського суду Волинської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любешівське лісомисливське господарство" про стягнення 548 250 грн. 00 коп. основного боргу та судових витрат по справі.
Позовна заява обґрунтована неналежним виконанням відповідачем взятих на себе згідно договору № 122 на виконання робіт (послуг) із землеустрою від 01.07.2022 зобов'язань по оплаті наданих послуг.
Ухвалою суду від 05.07.2023 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін за наявними у справі матеріалами. Запропоновано відповідачу подати суду в порядку статей 165, 178 Господарського процесуального кодексу України не пізніше п'ятнадцяти календарних днів з дня вручення даної ухвали відзив на позов і всі документи, що підтверджують заперечення проти позову при їх наявності, одночасно копію відзиву надіслати позивачу, докази чого подати суду. У разі наявності заперечень щодо розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження відповідачу подати суду заяву із обґрунтуванням заперечень протягом 15 календарних днів з дня вручення даної ухвали, позивачу - протягом 5 календарних днів з дня отримання відзиву. Попереджено сторін, що у разі не подання у встановлений строк обґрунтованих заперечень щодо розгляду справи у порядку спрощеного позовного провадження, вони мають право ініціювати перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження лише у випадку, якщо доведуть, що пропустили строк з поважних причин. Запропоновано позивачу подати суду відповідь на відзив не пізніше 3-х календарних днів з дня отримання відзиву з доказами надіслання відповідачу; відповідачу - заперечення на відповідь позивача протягом 3-х календарних днів з дня отримання відповіді з доказами надіслання позивачу.
ДСГП "Ліси України" ухвалу суду отримало 10.07.2023, ДП "Любешівське лісомисливське господарство" - 14.07.2023.
Строк для подання відзиву - по 25.07.2023, 29.07.2023 відповідно.
01.08.2023 на адресу суду надійшов відзив ДСГП "Ліси України" (надісланий позивачу засобом поштового зв'язку 25.07.2023), згідно якого у задоволенні позову просить відмовити. Зазначає, що роботи у визначений договором строк виконані не були. Строк дії договору закінчився 31.08.2022. Додаткові угоди уклались після закінчення строку дії договору. Обґрунтування збільшення ціни договору відсутні. Законом визначено максимальний строк виконання спірних робіт, який у даному випадку закінчився в кінці січня 2023 року. Ухвала суду на адресу підприємства не надходила, що не дало змоги підготувати та вчасно подати відзив, у зв'язку з чим просить визнати поважними причини пропуску встановленого строку для подання відзиву та прийняти його до розгляду (а.с .95-106).
Позивач відзив відповідача отримав 07.08.2023.
Строк для подання відповіді на відзив - по 10.08.2023.
14.08.2023 на адресу суду надійшла відповідь позивача на відзив відповідача (надіслана відповідачу поштовим зв'язком 11.08.2023), згідно якої позовні вимоги підтримує. Вказує, що жодні пункти договору чи приписи законодавства не звільняють позивача від зобов'язання щодо оплати наданих послуг. Припинення строку дії договору не означає звільнення боржника від виконання свого обов'язку в натурі. Додатковими угодами сторонами внесено зміни щодо обсягу робіт, що стало підставою для збільшення ціни договору. Акти приймання-передачі підписані відповідачем без зауважень. Просить поновити строк для подання відповіді на відзив (а.с. 113-120).
Відповідач відповідь на відзив отримав 15.08.2023.
Строк для подання заперечень на відповідь на відзив - по 18.08.2023.
01.08.2023 на адресу суду надійшла зустрічна позовна заява Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (надіслана засобом поштового зв'язку 25.07.2023) про визнання недійсними додаткових угод №1 від 01.09.2022, №2 від 01.12.2022, №3 від 03.01.2023, укладених між ДП "Любешівське лісомисливське господарство" (правонаступником якого є ДП "Ліси України") та ТОВ "Західземлепроект" до договору від 01.07.2022 №122 (а.с. 39-94).
Ухвалою суду від 04.08.2023 зустрічну позовну заяву Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" про визнання недійсними додаткових угод залишено без руху. Зобов'язано позивача за зустрічною позовною заявою не пізніше 5-ти календарних днів з дня вручення ухвали усунути недоліки заяви та подати суду докази сплати судового збору в сумі 5 368 грн. 00 коп.
ДСГП "Ліси України" ухвалу суду отримало 10.08.2023, що підтверджується витягом щодо відстеження пересилання поштових відправлень з офіційного сайту Українського державного підприємства поштового зв'язку "Укрпошта" №4301040700093.
Строк для усунення недоліків - по 15.08.2023.
14.08.2023 на адресу суду надійшла заява ДСГП "Ліси України" про усунення недоліків та долучення доказів сплати судового збору в сумі 5 368 грн. 00 коп.
Ухвалою суду від 16.08.2023 зустрічну позовну заяву Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" про визнання недійсними додаткових угод №1 від 01.09.2022, №2 від 01.12.2022, №3 від 03.01.2023, укладених між ДП "Любешівське лісомисливське господарство" та ТОВ "Західземлепроект" до договору від 01.07.2022 №122 прийнято до спільного розгляду з первісним позовом. Вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 13.09.2023 о 10 год. 00 хв. Запропоновано відповідачу за зустрічним позовом подати суду в порядку статей 165, 178 Господарського процесуального кодексу України не пізніше п'ятнадцяти календарних днів з дня вручення даної ухвали відзив на зустрічний позов і всі документи, що підтверджують заперечення проти зустрічного позову при їх наявності, копію відзиву надіслати позивачу за зустрічним позовом, докази чого подати суду; позивачу за зустрічним позовом - відповідь на відзив не пізніше 3-х календарних днів з дня отримання відзиву з доказами надіслання відповідачу за зустрічним позовом; відповідачу за зустрічним позовом - заперечення на відповідь позивача за зустрічним позовом протягом 3-х календарних днів з дня отримання відповіді з доказами надіслання позивачу за зустрічним позовом.
25.08.2023 на адресу суду надійшли заперечення ДСГП «Ліси України» на відповідь на відзив за первісним позовом (надіслані поштовим зв'язком 21.08.2023), згідно яких позовні вимоги заперечує. Зазначає, що у договорі був встановлений строк виконання робіт до 31.08.2022. В подальшому сторони уклали додаткові угоди, про визнання яких недійсними в судовому порядку подано зустрічну позовну заяву. Максимальний строк складання документації із землеустрою не повинен перевищувати 6 місяців з моменту укладення договору. Можливість продовження сторонами у договорі строку виконання робіт понад максимально визначений законодавством не передбачена (а.с. 131-134).
Відповідач за зустрічним позовом ухвалу суду отримав 17.08.2023, що підтверджується списком розсилки поштової кореспонденції від 17.08.2023.
Строк для подання відзиву за зустрічним позовом- по 01.09.2023.
04.09.2023 на адресу суду надійшов відзив відповідача за зустрічним позовом (надісланий засобом поштового зв'язку 31.08.2023), згідно якого позовні вимоги заперечує. Зазначає, що зустрічна позовна заява зводиться до заперечень позовної заяви про стягнення боргу. Позивач за зустрічним позовом не посилається на конкретну норму права та конкретні обставини справи, з якими закон пов'язує недійсність правочину щодо кожної з оспорюваних трьох додаткових угод окремо або загалом. Акти здачі-приймання виконаних робіт підписані без зауважень та претензій, роботи виконані на умовах, погоджених сторонами. ДСГП "Ліси України" не обгрунтовує обставин та фактів порушення його майнових прав або інтересів оспорюваними угодами (а.с. 139-146).
Позивач за зустрічним позовом відзив відповідача отримав 11.09.2023.
Строк для подання відповіді на відзив за зустрічним позовом - по 14.09.2023.
12.09.2023 на адресу суду надійшло клопотання ДСГП "Ліси України" про передачу справи за підсудністю до Господарського суду міста Києва. Клопотання обґрунтоване тим, що ДП "Любешівське лісомисливське господарство" припинено шляхом реорганізації, зокрема приєднання до ДСГП "Ліси України". До ЄДРПОУ внесені відомості про реєстрацію відокремленого підрозділу філії "Любешівське лісомисливське господарство" ДСГП "Ліси України". Права та обов'язки припиненого державного підприємства перейшли до ДСГП "Ліси України", місцезнаходження якого є м. Київ. Предметом спору є стягнення коштів, у зв'язку з чим слід застосовувати загальні правила територіальної підсудності за місцезнаходженням ДСГП "Ліси України" (а.с. 162-192).
Враховуючи вищевикладене, відсутність доказів отримання ТОВ "Західземлепроект" заяви про передачу справи за територіальною підсудністю, надання йому можливості ознайомитись з нею та подати відповідні пояснення, не закінчення строку для подання відповіді на відзив за зустрічним позовом, з метою виконання функцій підготовчого провадження, метою якого є збирання доказів, суд протокольною ухвалою від 13.09.203 підготовче засідання відклав на 27.09.2023 о 12 год. 30 хв.
14.09.2023 на адресу суду надійшла відповідь на відзив на зустрічну позовну заяву (надіслано відповідачу за зустрічною позовною заявою 14.09.2023 на електронну адресу), згідно якої ДСГП "Ліси України" просить визнати недійсними додаткові угоди №1 від 01.09.2023, №2 від 01.12.2022, №3 від 03.01.2023. Зазначає, що строк виконання робіт та дії договору закінчився 31.08.2022, визначені договором роботи у вказаний термін виконані не були, і відповідно зобов'язання по оплаті невиконаних робіт не виникло. Таким чином, зобов'язання сторін припинилися в момент закінчення строку дії договору - 31.08.2022. Укладаючи спірні додаткові угоди сторони порушили норми цивільного законодавства і внесли зміни в договір після закінчення його дії. Підписання директором філії "Любешівське лісомисливське господарство" додаткової угоди №3 без погодження з генеральним директором є перевищенням обсягу прав на здійснення правочину, що є підставою для визнання її недійсною (а.с. 197-203).
У запереченнях від 15.08.2023 ТОВ "Західземлепроект" просить у задоволенні заяви про передачу справи за підсудністю відмовити. Зазначає, що додатковою угодою №3 до договору внесено зміни в частині преамбули, що договір укладено із ДСГП "Ліси України" в особі директора філії "Любешівське лісове господарство", який діяв на підставі положення про філію. Акти виконаних робіт також підписані директором філії. Відповідач посилається на свої внутрішні накази, до яких ТОВ "Західземлепроект" немає доступу, щоб в сукупності проаналізувати обставини переходу та закріплення прав та майна тих чи інших реорганізованих державних підприємств у сфері лісового господарства. Просить витребувати у ДСГП "Ліси України" накази про закріплення за філією "Любешівське лісове господарство" прав та обов'язків ДП ""Любешівське лісове господарство" (а.с. 204-207).
У запереченнях на відповідь на відзив на зустрічну позовну заяву, які на адресу суду надійшли 18.09.2023 (надіслані поштовим зв'язком 15.09.2023) товариство у задоволенні зустрічного позову просить відмовити. Вказує, що підвищення ціни договору відбулося в результаті зміни виду та об'єму робіт. Землевпорядна документація передана державному підприємству без будь яких зауважень. Підписання додаткової угоди №3 зумовлене припиненням ДП "Любешівське лісомисливське господарство" шляхом реорганізації та реєстрацією підрозділу - філії "Любешівське лісомисливське господарство". Підприємство не зазначає, які саме приписи Положення про філію в частині перевищення обсягу прав на здійснення правочину порушено директором філії. Просить розгляд справи здійснювати без участі його представника. Щодо переходу до розгляду справи по суті не заперечує (а.с. 208-214).
Суд протокольною ухвалою від 27.09.2023 у задоволенні клопотання ДСГП "Ліси України" про передачу справи за територіальною підсудністю відмовив, закрив підготовче провадження, розгляд справи по суті призначив на 04.10.2023 о 10 год. 30 хв.
У запереченнях від 15.09.2023 ТОВ "Західземлепроект" просить витребувати у ДСГП "Ліси України" накази про закріплення за філією "Любешівське лісомисливське господарство" прав та обов'язків ДП "Любешівське лісомисливське господарство".
У судовому засіданні представник відповідача за первісним позовом клопотання позивача за первісним позовом про витребування доказів заперечив, як не обґрунтоване.
Частиною 1 статті 81 ГПК України визначено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.
Відповідно до пункту 2 частини 2 статті 81 ГПК України у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено:
1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів);
2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати;
3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;
4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу;
5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.
Водночас, відповідно до вимог ч.1. ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ч.1 ст.74 ГПК України).
Товариство не обґрунтувало неможливість отримання спірних доказів самостійно, не зазначило, які заходи вчинялись з метою їх отримання, причини неможливості самостійного їх отримання.
До клопотання про передачу справи за підсудністю ДСГП «Ліси України» долучило копію Положення про філію «Любешівське лісомисливське господарство» ДСГП «Ліси України», затверджене наказом ДСГП «Ліси України» від 16.12.2022 №29 (а.с. 177-186).
Враховуючи вищевикладене, суд протокольною ухвалою від 04.10.2023 у задоволенні клопотання ТОВ "Західземлепроект" про витребування доказів відмовив.
Подані сторонами заяви по суті спору долучені до матеріалів справи.
З метою повного та всебічного розгляду справи, враховуючи пояснення позивача за зустрічним позовом, строки розгляду справи по суті, надання сторонам можливості врегулювати спір в добровільному порядку, суд протокольною ухвалою від 04.10.2023 розгляд справи по суті відклав на 18.10.2023 о 14 год. 00 хв.
У судовому засіданні представник ДСГП «Ліси України» зустрічний позов просив задовольнити, у задоволенні первісного позову - відмовити.
Згідно ст.17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
В силу вимог ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, 1950 року, учасником якої є Україна, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.
Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору (§ 66-69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").
Враховуючи вищевикладене, що норми ст. 74 ГПК України щодо обов'язку суду витребувати у сторін документи і матеріали, необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, п. 4 ст. 129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, суд вважає, що ним, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та вважає за необхідне розгляд справи проводити за наявними в ній матеріалами.
Заслухавши пояснення представника відповідача за первісним позовом, дослідивши матеріали справи, господарський суд, -
ВСТАНОВИВ:
01.07.2022 між ДП «Любешівське лісомисливське господарство» (замовник) та ТОВ «Західземлепроект» (виконавець) укладено договір №122 на виконання робіт (послуг) із землеустрою (а.с. 9-11).
Відповідно до ст. 174 ГК України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема з договору.
Між сторонами зобов'язання виникли з договору №122 від 01.07.2022 на виконання робіт (послуг) із землеустрою.
Згідно умов договору виконавець виконує замовникові роботи (послуги), а саме виготовлення технічних документацій із землеустрою щодо встановлення (відновлення) меж земельних ділянок на місцевості (в натурі) орієнтовною площею 2 193,0000 га згідно додатку №2 до договору, а замовник- приймає і оплачує такі роботи (п.п. 1.1, 1.2). Виконавець виконує роботи, а замовник сплачує за виконані роботи за цінами, що визначені у протоколі погодження договірної ціни (додаток №1) (а. 2.1). Ціна договору по виготовленню технічних документацій із землеустрою щодо встановлення (відновлення) меж земельних ділянок на місцевості (в натурі) в кількості ___ шт. становить 548 250 грн. 00 коп., в т.ч. 20% ПДВ 91 375 грн. 00 коп., по твердих, діючих на день підписання договору, розцінках (п. 2.2). Розрахунки за надані послуги здійснюються на підставі виставленого рахунку-фактури та актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), що підписуються обома сторонами на умовах відтермінування платежу протягом не більше 10 календарних днів (п. 3.1). При виконанні фінансових зобов'язань проплата за надані послуги проводиться при наявності та в межах відповідних асигнувань (п. 3.3). Строк виконання робіт: початок з моменту підписання договору, закінчення - 31.08.2022 (п. 4.1). Роботи по даному договору виконуються у відповідності з технічним завданням замовника та діючими інструкціями на виконання даного комплексу робіт (а. 4.2). Після завершення робіт замовнику передаються такі матеріали: технічні документації із землеустрою щодо встановлення (відновлення) меж земельних ділянок на місцевості (в натурі) згідно додатку №2 в 2-х примірниках; електронні документи, що містять результати робіт із землеустрою, створені у вигляді файлу формату XML у кодуванні Unicode (UTF-8) (п. 4.4).Приймання-передача робіт за договором оформляється актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), який підписується сторонами (п. 5.1). По завершенню робіт виконавець передає замовнику результати виконаних робіт та два примірника акту здачі-приймання виконаних робіт (п. 5.2). Замовник зобов'язаний протягом 3-х робочих днів підписати акт здачі-приймання виконаних робіт та передати його виконавцю або направити виконавцю письмові зауваження до роботи (п. 5.3). Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 31.08.2022, а в частині розрахунків- до їх повного завершення (п. 10.1). Реорганізація сторін договору не є підставою для зміни або припинення чинності цього договору та він зберігає свою чинність для їх правонаступників (п. 10.3).
Сторони підписали протокол погодження договірної ціни, яка становить 548 250 грн. 00 коп. (додаток №1 до договору, а.с. 12).
Додатком №2 сторонами погоджено перелік документації із землеустрою по земельних ділянках, зокрема на території Камінь-Каширської міської ради Великоглушанського старостинського округу Камінь-Каширського району Волинської області, орієнтовною площею 2193,0000 га, цільове призначення земельних ділянок - для ведення лісового господарства, вартість робіт - 548 250 грн. 00 коп. (а.с. 13).
01.09.2022 між ДП «Любешівське лісомисливське господарство» та ТОВ «Західземлепроект» укладено додаткову угоду №1 до договору на виконання робіт (послуг) із землеустрою №122 від 01.07.2022, якою п.п. 1.2, 2.2, 4.1, 4.4 договору викладено у такій редакції: найменування робіт: виготовлення проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок орієнтовною площею 2193,0000 га згідно додатку №2 до договору. Ціна договору по виготовленню проекту землеустрою щодо відведення земельних ділянок становить 1 096 500 грн. 00 коп., в тому числі 20% ПДВ - 182 750 грн. 00 коп. Строк виконання робіт: з моменту підписання даної додаткової угоди до 31.12.2022. Після завершення робіт замовнику передаються такі матеріали: проект землеустрою щодо відведення земельних ділянок орієнтовною площею 2193,0000 га згідно додатку №2 в двох примірниках, які мають обов'язково містити кадрові плани об'єктів, витяги з Державного земельного кадастру на кожну земельну ділянку (а.с. 14).
Сторонами підписано протокол погодження договірної ціни, перелік документацій із землеустрою щодо відведення земельних ділянок, згідно яких договірна ціна становить 1 096 500 грн. 00 коп., в тому числі 20% ПДВ - 182 750 грн. 00 коп. (а.с. 15-16).
01.12.2022 між ДП «Любешівське лісомисливське господарство» та ТОВ «Західземлепроект» укладено додаткову угоду №2, якою сторонами продовжено строк виконання робіт та строк дії договору - по 30.06.2023 (а.с. 17).
03.01.2023 між ДСГП «Ліси України» та ТОВ «Західземлепроект» укладено додаткову угоду №3 від 03.01.2023, якою визначено, що на підставі п. 8 наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 №891 «Про припинення ДП «Любешівське лісомисливське господарство» та затвердження складу комісії», наказу від 03.01.2023 №12 «Про затвердження передавального акту державного підприємства «Любешівське лісомисливське господарство» ДСГП «Ліси України» є правонаступником прав та обов'язків ДП «Любешівське лісомисливське господарство». У зв'язку з вищевикладеним, сторони змінили преамбулу договору та виклали її у такій редакції: «ДСГП «Ліси України» в особі директора філії «Любешівське лісомисливське господарство» Павлюшика О.В., що діє на підставі Положення, затвердженого наказом ДСГП «Ліси України» №29 від 16.12.2023 та довіреності від 19.12.2022, що зареєстрована в реєстрі за №2681, з одного боку та ТОВ «Західземлепроект» в особі директора І.Я. Ірзи, що діє на підставі Статуту, з іншої сторони, разом - сторони, уклали цей договір про таке» (а.с. 18).
06.06.2023 ТОВ «Західземлепроект» та ДСГП «Ліси України в особі філії «Любешівське лісомисливське господарство» підписано акти здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) по договору №122 від 01.07.2022 на суму 10 378 грн. 90 коп., що становить вартість виготовлення проекту землеустрою щодо відведення земельних ділянок площею 20,7578 га, на суму 537 871 грн. 09 коп., що становить вартість виготовлення проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок площею 1075,7422 га, які розташовані на території Камінь-Каширської міської ради (а.с. 20-21).
ДСГП «Ліси України» у зустрічній позовній заяві просить визнати недійсними додаткові угоди №1 від 01.09.2022, №2 від 01.12.2022 та № 3 від 03.01.2023 до договору від 01.07.2022
Зазначає, що додатковою угодою №1 від 01.09.2022, яка укладена після закінчення строку дії основного договору, вартість робіт за 1 га збільшилась та становить орієнтовно 500 грн. 00 коп. Розрахунок і обґрунтування зміни ціни відсутні. Крім того не обумовлено внесення змін щодо строку дії договору. Додатковою угодою №2 визначений новий строк виконання робіт і продовжено строк дії договору, який попередньо закінчився 31.08.2022 і додатковою угодою №1 продовжений не був. Законом визначений максимальний строк виконання робіт із землеустрою, який у даному випадку становить до кінця січня 2023 року, в той же час сторонами продовжено такий строк по 30.06.2023.
Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Згідно статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України).
Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно ст. 837 ЦК України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов'язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов'язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.
Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів,згідно з ч. 2 ст. 16 ЦК України, є визнання правочину недійсним, який застосовується до оспорюваних правочинів.
За визначенням ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Кожна сторона під час укладення правочину має поводити себе добросовісно, обачливо й розумно, об'єктивно оцінювати ситуацію.
Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб'єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі (п. 63 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16).
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).
Згідно зі ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, є вичерпним.
У ст.530 ЦК передбачено, що, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Згідно з статтями 598, 599 ЦК зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом; припинення зобов'язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом; зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Статтею 631 ЦК та ч.7 ст.180 ГК передбачено, що строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.
Згідно правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові №910/9072/17 від 26.06.2018, закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов'язань, оскільки згідно зі статтею 599 ЦК України, частиною першою статті 202 ГК України такою підставою є виконання, проведене належним чином. З огляду на те, що закон не передбачає такої підстави, як закінчення строку дії договору, для припинення зобов'язання, яке лишилося невиконаним, Велика Палата Верховного Суду відхиляє доводи скаржника про те, що після закінчення строку дії укладеного між сторонами Договору є неможливим виконання відповідачем робіт за цим Договором та їх прийняття позивачем".
Судом враховано відсутність будь яких звернень замовника до виконавця з відмовою від договору чи його розірвання у зв'язку з закінчення строку його дії.
В той же час, на наступний день після закінчення строку дії договору від 01.07.2022 сторони підписали додаткову угоду №1 від 01.09.2022 та №2 та №3 відповідно, спрямовану на подальшу співпрацю та врегулювання правовідносин між сторонами, а також належного виконання сторонами своїх зобов'язань за договором.
Крім того, ДСГП «Ліси України» в особі філії «Любешівське лісомисливське господарство» 06.06.2023 підписано акти здачі-приймання виконаних робіт, якими підтверджено, що відповідна документація за договором від 01.07.2022 оформлена належним чином і прийнята замовником без зауважень.
Суд зазначає, що не додержання сторонами строку виконання робіт не є підставою для визнання додаткових угод недійсними.
Твердження підприємства щодо безпідставної зміни ціни робіт за 1 га з 548 250 грн. 00 коп. до 1 096 500 грн. 00 коп. також не приймається судом, оскільки додатковою угодою №1 сторони фактично збільшили обсяг робіт, який підлягає виконанню ТОВ «Західзхемлепроект», зокрема договором передбачено «виготовлення технічної документації щодо встановлення меж земельних ділянок на місцевості орієнтовною площею 2193,0000 га», в той час як додатковою угодою визначено «виготовлення проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок орієнтованою площею 2193,0000 га.»
Судом враховано, що мотивація зустрічної позовної заяви зводиться до заперечень підприємства щодо стягнення грошових коштів. Підстави, з якими пов'язується визнання угод недійсними, у зустрічній позовній заяві відсутні.
Враховуючи вищевикладене, встановивши, що додаткові угоди №№1-3 до договору не суперечать положенням чинного законодавства України, містять всі істотні умови, встановленні законодавством для даного виду правочину, зважаючи на підтвердженість фактів прийняття до виконання та вчинення дій щодо схвалення сторонами спірного правочину, прийняття виконаних робіт замовником, заявлення до стягнення суми пропорційно виконаній роботі (20,7578 га+1075,7422 га з передбачених додатковою угодою №1 2193 га), виходячи з положень законодавства України, матеріалів та обставин справи, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні зустрічної позовної заяви ДСГП «Ліси України» про визнання додаткових угод недійсними у зв'язку з необґрунтованістю та задоволення первісного позову ТОВ «Західземлепроект» про стягнення 548 250 грн. 00 коп. заборгованості за виконані та прийняті замовником згідно актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг).
При прийнятті рішення суд виходив з вірогідності наявних у матеріалах справи доказів, керуючись ст. 79 ГПК України, відповідно до якої наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Відповідно до вимог ч. 1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
У відповідності до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Частинами 1, 2, 3 ст. 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005р.).
У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008р. зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.
Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.
Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об'єктивного з'ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.
Відповідно до частини 1 статті 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах. Загальною декларацією прав людини 1948 року передбачено, що кожна людина має право на ефективне поновлення в правах компетентними національними судами у випадках порушення її основних прав, наданих їй конституцією або законом. Право на ефективний засіб захисту закріплено також у Міжнародному пакті про громадянські та політичні права і в Конвенції про захист прав людини та основних свобод (постанова Конституційного суду України №3-рп/2003 від 30.01.2003 року).
ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
Оскільки спір до розгляду суду доведено з вини відповідача, то витрати по сплаті судового збору в сумі 8 8 223 грн. 75 коп. слід віднести на нього.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 74, 76-80, 86, 129, 236-240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-
ВИРІШИВ:
1. У задоволенні зустрічної позовної заяви Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" про визнання недійсними додаткових угод відмовити.
2. Первісний позов задовольнити.
3. Стягнути з Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (вул. Шота Руставелі, 9А, м. Київ, код ЄДРПОУ 44768034) в особі філії «Любешівське лісомисливське господарство» (вул. Незалежності, 88, смт. Любешів, Волинська обл., код ЄДРПОУ 45054779) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" (вул. Героїв УПА, 73, м. Львів, код ЄДРПОУ 38287170)
- 548 250 грн. 00 коп. основного боргу, 8 223 грн. 75 коп. витрат по сплаті судового збору, а всього: 556 473 грн. 75 коп. (п'ятсот п'ятдесят шість тисяч чотириста сімдесят три грн. 75 коп.).
4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення суду може бути оскаржене до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст. ст. 255, 256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.
Повний текст рішення
складений 25.10.2023.
Суддя А. М. Кравчук