ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
м. Київ
03.10.2023Справа № 910/10604/23
Господарський суд міста Києва у складі судді Курдельчука І.Д., за участю секретаря судового засідання Шатан Т.О., розглянув у відкритому судовому засіданні
справу №910/10604/23
за позовом за позовом ОСОБА_1
та ОСОБА_2
до товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «СКАЙ» в особі директора Стасовського Юрія Володимировича
за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:
- товариство з обмеженою відповідальністю «МАЙСЕН»;
- Стасовського Юрія Володимировича ,
про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, скасування реєстраційних дій та поновлення на посаді,
за участю представників:
позивача: Білоцерковець Н.В. ;
відповідача: Новосад Т.О. ;
третіх осіб: не з'явилися.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
Фізичні особи ОСОБА_1 (далі - позивач-1, ОСОБА_1 ) та ОСОБА_2 (далі - позивач-2, ОСОБА_2 ) звернулись до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «СКАЙ» (далі - відповідач, Компанія) в особі директора Стасовського Юрія Володимировича (далі - Стасовський Ю.В. ) про таке:
- визнання недійсним:
рішення загальних зборів учасників Компанії в особі єдиного учасника Товариства, оформлене рішенням від 24.06.2022 №1, викладеним на нотаріальному бланку, підписи на якому посвідчені нотаріусом 24.06.2022, а саме: рішення про припинення повноважень та звільнення з посади заступника директора Компанії ОСОБА_1 (питання № 1-3 порядку денного).
рішення загальних зборів учасників Компанії в особі єдиного учасника Товариства, оформлене рішенням від 24.06.2022 №1, викладеним на нотаріальному бланку, підписи на якому посвідчені нотаріусом 24.06.2022, а саме: рішення про припинення повноважень та звільнення з посади заступника директора Компанії ОСОБА_2 (питання № 4-6 порядку денного);
рішення загальних зборів учасників Компанії в особі єдиного учасника Товариства, оформлене рішенням від 24.06.2022 №1, викладеним на нотаріальному бланку, підписи на якому посвідчені нотаріусом 24.06.2022, а саме: рішення про призначення на посаду заступника директора Компанії Прусакову О.М. (питання № 7 порядку денного);
рішення загальних зборів учасників Компанії в особі єдиного учасника Товариства, оформлене рішенням від 24.06.2022 №1, викладеним на нотаріальному бланку, підписи на якому посвідчені нотаріусом 24.06.2022, а саме: рішення про призначення на посаду заступника директора Компанії Дригу О.В. (питання № 8 порядку денного);
рішення загальних зборів учасників Компанії в особі єдиного учасника Товариства, оформлене рішенням від 26.08.2022 №2, викладеним на нотаріальному бланку, підписи на якому посвідчені нотаріусом 26.08.2022, а саме: рішення про відкликання колегіального виконавчого органу Компанії - дирекції, утворення одноосібного виконавчого органу Компанії - директора (питання № 1 порядку денного);
рішення загальних зборів учасників Компанії в особі єдиного учасника Товариства, оформлене рішенням від 26.08.2022 №2, викладеним на нотаріальному бланку, підписи на якому посвідчені нотаріусом 26.08.2022, а саме: рішення про звільнення з посади заступника директора Компанії Прусакову О.М. (питання № 2 порядку денного);
рішення загальних зборів учасників Компанії в особі єдиного учасника Товариства, оформлене рішенням №2 від 26.08.2022, викладеним на нотаріальному бланку, підписи на якому посвідчені нотаріусом 26.08.2022, а саме: рішення про звільнення з посади заступника директора Компанії Дригу О.В. (питання № 3 порядку денного);
рішення загальних зборів учасників Компанії в особі єдиного учасника Товариства, оформлене рішенням від 26.08.2022 №2, викладеним на нотаріальному бланку, підписи на якому посвідчені нотаріусом 26.08.2022, а саме: рішення про покладення повноважень одноосібного виконавчого органу Компанії на Стасовського Ю.В. (питання № 4 порядку денного);
рішення загальних зборів учасників Компанії в особі єдиного учасника Товариства, оформлене рішенням від 26.08.2022 №2, викладеним на нотаріальному бланку, підписи на якому посвідчені нотаріусом 26.08.2022, а саме: рішення про затвердження нової редакції статуту Компанії та уповноваження учасника Компанії підписати статут у новій редакції (питання № 5-6 порядку денного);
- поновити на посаді заступника директора Компанії ОСОБА_1 ;
- поновити на посаді заступника директора Компанії ОСОБА_2 ;
- скасувати такі реєстраційні дії:
№1000741070011072470 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, якою 26.08.2022 було здійснено зміну керівника та зміну установчого документа;
№1000747770012072470 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, якою 26.08.2022 було здійснено виправлення помилок, допущених при проведенні реєстраційної дії №1000741070011072470;
№1000741070015072470 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, якою 29.11.2022 було здійснено зміну керівника або відомостей про керівника;
- актуалізувати послідуючі дані в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань шляхом поновлення відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Компанії у частині відомостей щодо виконавчого органу та установчого документу, а саме: поновити запис про керівника: Дирекція, Стасовський Ю.В. (згідно зі статутом товариства) - директор;
- актуалізувати послідуючі дані в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань шляхом поновлення відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Компанії у частині відомостей щодо виконавчого органу та установчого документу, а саме: поновити запис про установчий документ: статут (нова редакція), затверджений протоколом загальних зборів учасників Компанії від 14.03.2018.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.07.2023 позовну заяву залишено без руху.
14.07.2023 позивачами подано заяву про усунення недоліків.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.07.2023 позов прийнято до провадження, розгляд справи №910/10604/23 здійснювати в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 15.08.2023 та залучено до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: товариство з обмеженою відповідальністю «МАЙСЕН» (далі - Товариство, третя особа-1); Стасовського Ю.В.
08.08.2023 Компанія подала суду відзив на позовну заяву, в якому заперечила проти задоволення позовних вимог.
15.08.2023 позивачі подали суду такі заяви:
- про продовження процесуального строку на подання відповіді на відзив;
- про відкладення підготовчого засідання.
Суд у підготовчому засіданні 15.08.2023 постановив без виходу до нарадчої кімнати ухвалу про продовження строку подання відповіді на відзив до 21.08.2023 з мотивів надання учасникам справи бути почутими, наслідком чого встановив також строк подання заперечень на відповідь до 05.09.2023.
Підготовче засідання 15.08.2023 було відкладено на 07.09.2023.
17.08.2023 Стасовський Ю.В. подав суду заяву свідка.
22.08.2023 позивачі подали суду відповідь на відзив.
31.08.2023 відповідач подав суду заперечення на відповідь на відзив.
05.09.23 ОСОБА_1 , позивачем в особі представника, через підсистему «Електронний суд» подано заяву про забезпечення позову шляхом
- заборони Компанії та загальним зборам учасників Компанії приймати рішення про: припинення повноважень, тимчасове відсторонення від виконання своїх повноважень, відкликання (звільнення, переведення відсторонення тощо) виконавчого органу (директора) Компанії; про обрання (персональне призначення) нового одноосібного виконавчого органу (директора) Компанії;
- заборони всім та будь-яким суб'єктам державної реєстрації, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осі -підприємців та громадських формувань", які уповноважені вчиняти (здійснювати, проводити) реєстраційні дії (в тому числі, але не виключно, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській, Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, нотаріусам), вчиняти (здійснювати, проводити) реєстраційні дії щодо зміни директора (керівника) Компанії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань
- заборони компанії та загальним зборам учасників Компанії приймати рішення про: внесення змін до статуту (затвердження нової редакції статуту) Компанії, прийняття рішення про здійснення діяльності Компанії на підставі модельного статуту;
- заборони всім та будь-яким суб'єктам державної реєстрації, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", які уповноважені вчиняти (здійснювати, проводити) реєстраційні дії (в тому числі, але не виключно, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській, Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, нотаріусам), вчиняти (здійснювати, проводити) реєстраційні дії щодо зміни установчих документів Компанії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
07.09.2023 відповідач подав суду заяву про застосування строків позовної давності
У підготовчому засіданні 07.09.2023 було оголошено перерв до 12.09.2023.
11.09.2023 позивачі подав суду заперечення на заяву про застосування строків позовної давності.
12.09.2023 позивачі подали суду додаткові пояснення до заяви про забезпечення позову.
12.09.2023 відповідач подав суду заперечення проти заяви про забезпечення позову.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.09.2023 відмовлено у забезпеченні позову у обраним ними способом.
Суд протокольної ухвалою від 12.09.2023 постановив закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті у судовому засіданні на 03.10.2023.
12.09.2023 позивачі подали суду клопотання про приєднання до матеріалів справи схематичного зображення спірних правовідносин.
03.10.2023 позивачі подали суду клопотання про відкладення судового засідання.
У судове засідання 03.10.2023 представники третіх осіб не з'явилися, про дату, час і місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.
Суд, заслухавши вступне слово представників позивачів і відповідача, з'ясувавши обставини, дослідив в порядку статей 209-210 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) докази у справі.
Після закінчення з'ясування обставин справи та перевірки їх доказами суд перейшов до судових дебатів.
У судовому засіданні 03.10.2023 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до статті 233 ГПК України.
Судом, відповідно до вимог статей 222-223 ГПК України, здійснювалося повне фіксування судового засідання технічними засобами та секретарем судового засідання велися протоколи судових засідань, які долучені до матеріалів справи.
Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, відзив, відповідь на відзив, заперечення, пояснення, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва
ВСТАНОВИВ:
Позивачі звернулися за захистом своїх корпоративних, як ними стверджено, прав з позовними вимогами про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Компанії в особі єдиного учасника Товариства, що оформлене рішеннями від 24.06.2022 №1 та від 26.08.2022 №2.
Слід зазначити, що у провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справа №910/7759/22 предметом розгляду якої було визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Компанії в особі єдиного учасника Товариства, що оформлене рішенням від 24.06.2022 №1
Втім, на стадії касаційного провадження ОСОБА_1 і ОСОБА_2 відмовилися від заявленого позову та така відмова прийнята Верховним Судом відповідно до ухвали від 05.07.2023.
Крім того рішенням Господарського суду міста Києва від 20.04.2023 у справі №910/1815/23 за позовом 1) ОСОБА_1 ; 2) ОСОБА_2 ; до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Майсен" про визнання недійсними пунктів рішення загальних зборів учасників, у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
В обґрунтування позовних вимог у справі 910/1815/23 позивачі посилались на те, що дирекція ТОВ "ФК "Скай" у складі Стасовського Ю.В. та позивачів, які вважають себе незаконно звільненими зі своїх посад членів Дирекції відповідача-1, не приймала рішення про надання повноважень від імені ТОВ "ФК "Скай" брати участь в голосуванні на загальних зборах учасників ТОВ "Майсен" з питання уповноваження представника ТОВ "Майсен" ухвалювати рішення № 2 від 26.08.2022 про зміну дирекції ТОВ "ФК "Скай" на одноосібний орган. Отже, на думку позивачів, оскаржуване рішення було ухвалене всупереч порядку, передбаченому Статутом, та виключно з метою унеможливити виконання рішення суду у справі № 910/7759/22.
У даній справі 910/10604/23 позивачі просять суд визнати недійсними оскаржувані рішення загальних зборів, обґрунтовуючи таким:
- фактичне управління Компанією здійснювалося виконавчим органом - дирекцією, рішення якої могли прийматися виключно одноголосно всіма її членами (колегіально);
- директором Компанії та Товариства Стасовським Ю.В. недотримано принцип розумності при прийнятті оскаржуваних рішень загальних зборів;
- поведінка і дії директора Компанії не відповідає принципу добросовісності при прийнятті оскаржуваних рішень.
Отже, основним мотивом неправомірних, на думку позивачів, дій Стасовського Ю.В. є одноосібне рішення про призначення зборів та його одноосібна участь а також зазначення у протоколі і рішеннях посилань, що директор Стасовський Ю.В. діє на підставі Статут тов «Майсен» та протоколу загальних зборів учасників тов «Майсен» від 06.03.2018, а його одноосібні дії і рішення суперечать статуту.
Крім того, позивачі зазначали, що дії і рішення порушують права сторін угоди акціонерів, укладену щодо проекту «Зернова перевалка».
У свою чергу, відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог, посилаючись на їх необґрунтованість.
Також, Компанією було заявлено щодо застосування позовної давності до вимог стосовно оскарження рішення від 24.06.2022 №1.
Статтею 256 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) встановлено, що позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Згідно з частиною першою статті 260 ЦК України позовна давність обчислюється за загальними правилами визначення строків, встановленими статтями 253 - 255 цього Кодексу.
Перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов'язано його початок (стаття 253 ЦК України), а спливає у відповідні місяць та число останнього року строку, якщо строк визначений роками (частина перша статті 254 ЦК України).
Відповідно до пункту 8 частини другої статті 258 ЦК України позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.
В абзаці першому та п'ятому підпункту 2.1 пункту 2 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 10 «Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів» (далі - Постанова № 10) зазначено, що частиною третьою статті 267 ЦК України передбачена можливість застосування позовної давності, у тому числі й спеціальної, лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення рішення судом. Посилання сторони на сплив позовної давності в процесі касаційного перегляду судового рішення не вважається такою заявою.
Якщо відповідачів у справі два чи кілька, суд вправі відмовити в задоволенні позову за наявності згаданої заяви лише одного з них, оскільки позовну давність законом визначено саме для позивача у справі як строк, у межах якого він може звернутися до суду.
Пунктом 2.2 Постанови № 10 визначено, що за змістом частини першої статті 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.
Отже, в першу чергу, необхідно з'ясувати наявність чи відсутні порушення права.
Відповідно до статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Статтею 16 ЦК України передбачено способи захисту особистого немайнового або майнового права та інтересу, а також зазначено, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.
Відповідно до статті 20 Господарського кодексу України кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються, у тому числі шляхом припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення, іншими способами, передбаченими законом.
Частиною другою статті 4 ГПК України встановлено, що юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Згідно з рішенням Конституційного Суду України від 01.12.2004 № 18-рп/2004 під охоронюваними законом інтересами необхідно розуміти прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам. Отже, охоронюваний законом інтерес є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони.
Аналіз наведених вище норм дає підстави дійти висновку, що підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, чи охоронюваного законом інтересу, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.
Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) визнається право особи на доступ до правосуддя, а статтею 13 Конвенції - на ефективний спосіб захисту прав, і це означає, що особа має право пред'явити в суді таку вимогу на захист цивільного права, яка відповідає змісту порушеного права та характеру правопорушення. Пряма чи опосередкована заборона законом на захист певного цивільного права чи інтересу не може бути виправданою.
Під способами захисту суб'єктивних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав і вплив на правопорушника (аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі №925/1265/16).
При цьому, під ефективним засобом (способом) необхідно розуміти такий, що спричиняє потрібні результати, наслідки, тобто матиме найбільший ефект по відновленню відповідних прав, свобод та інтересів на стільки, на скільки це можливо.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (аналогічні висновки викладені в пункті 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 та у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі №48/340).
За змістом ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Відповідно до ст.96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
У свою чергу, реалізація правового захисту відбувається шляхом усунення порушень права чи інтересу, покладення виконання обов'язку по відновленню порушеного права на порушника.
Відповідно до рішення одноособового учасника Компанії, оформленого письмовим рішенням учасника від 02.06.2021 №1, були прийняті, зокрема, рішення:
- призначити на посаду заступника директора за сумісництвом Компаніїз 04.06.2021 року ОСОБА_1 на неповний робочий день (0,5 ставки) з окладом згідно з штатним розписом;
- призначити на посаду заступника директора за сумісництвом Компанії з 04.06.2021 року ОСОБА_2 на неповний робочий день (0,5 ставки) з окладом згідно з штатним розписом.
Таким чином, з 04.06.2021 позивачі були посадовими особами Компанії, що підтверджується рішенням одноособового учасника Компанії від 02.06.2021 №1, та, відповідно, перебували у трудових відносинах з відповідачем як заступники директора товариства-члени виконавчого органу товариства.
24.06.2022 прийнято рішення одноособового учасника Компанії, оформлене письмовим рішенням учасника №1, посвідчене Шевченком А.В. , приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, та зареєстроване в реєстрі за №1965.
Відповідно до рішення учасника Компанії від 24.06.2022 №1 учасником товариства - Товариством в особі директора Стасовського Ю.В. , який діяв на підставі статуту та протоколу загальних зборів учасників Товариства від 06.03.2018, яке володіє часткою в статутному капіталі номінальною вартістю 7 000 000 грн, що становить 100 відсотків статутного капіталу товариства, були прийняті рішення:
1. Припинити повноваження члена виконавчого органу товариства - заступника директора товариства ОСОБА_1 24 червня 2022 року згідно з частиною третьою статті 99 ЦК України;
2. Звільнити 24 червня 2022 року з займаної посади заступника директора товариства ОСОБА_1 згідно з пунктом 5 частини першої статті 41 Кодексу законів про працю України;
3. При звільненні ОСОБА_1 здійснити йому такі виплати: вихідну допомогу у розмірі шестимісячного середнього заробітку; грошову компенсацію за невикористані дні відпустки;
4. Припинити повноваження члена виконавчого органу товариства - заступника директора товариства ОСОБА_2. 24 червня 2022 року згідно з частиною третьою статті 99 ЦК України;
5. Звільнити 24 червня 2022 року з займаної посади заступника директора товариства ОСОБА_2 згідно з пунктом 5 частини першої статті 41 Кодексу законів про працю України;
6. При звільненні ОСОБА_2 здійснити їй такі виплати: вихідну допомогу у розмірі шестимісячного середнього заробітку; грошову компенсацію за невикористані дні відпустки;
7. Призначити на посаду заступника директора товариства з 25 червня 2022 року Прусакову Ольгу Михайлівну за сумісництвом, на 0,5 посадового окладу, з оплатою праці згідно з штатним розписом;
8. Призначити на посаду заступника директора товариства з 25 червня 2022 року Дригу Олега Вікторовича за сумісництвом, на 0,5 посадового окладу, з оплатою праці згідно з штатним розписом.
Відповідно до частини третьої статті 99 ЦК України повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Слід зазначити, що позивачі не підтвердили порушення їх прав чи законних інтересів прийнятим рішенням від 24.06.2022 №1.
Також, позивачами не було доведено порушення норм цивільного та/або трудового права прийняттям оскаржуваного рішення.
Відповідач вказував, що ним було здійснено всі виплати у зв'язку із звільненням, які визначені оспорюваним рішенням, а позивачі зазначену обставину не спростували та не заперечили.
Позивачі не представили в матеріали справи письмових доказів, з яких було б можливим дійти висновку, що до 24.06.2021 збори скликались і проводились та складались протоколи і за їх наслідками оформлювались ухвалені рішення у інший спосіб ніж 24.06.2021.
Зі змісту Статуту відповідача вбачається, що рішення від 24.06.2022 №1 було ухвалено у відповідності до його приписів і за наявності відповідних повноважень у учасника загальних зборів; доказів протилежного суду не подано.
Таким чином, позовні вимоги в частині оскарження рішення від 24.06.2022 №1 є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
Що ж до оскарження рішення від 26.08.2022 №2, то слід зазначити таке.
Вказане рішення жодним чином не стосується прав та/або обов'язків ОСОБА_1 та/або ОСОБА_2 .
Позивачами не додано суду доказів, що свідчать про те, що вони мають/мали на день звернення до суду або станом на день прийняття судового рішення статусу учасника Компанії чи Товариства. Суд дійшов висновку, що ними здійснювалось представництво, а відтак у них не виникло жодних прав та обов'язків окрім прав та обов'язків представника.
Оскільки, позивачі не є учасниками вказаних юридичних осіб, рішення від 26.08.2022 №2 не стосується їх прав чи обов'язків, а тому відсутні підстави для задоволення позовних вимог.
У разі виснування про порушення права сторін угоди акціонерів, укладеної щодо проекту «Зернова перевалка», то саме такі сторони наділені правом на звернення до суду.
Що ж до решти позовних вимог (поновлення на посаді, скасування реєстраційних дій, поновлення записів), то у їх задоволенні слід відмовити, оскільки вони є похідними від вимог про визнання недійсними рішень.
Заявлена відповідачем заява про застосування позовної давності не підлягає задоволенню, оскільки, судом встановлено відсутність порушення прав позивачів.
Разом з тим, суд відзначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов'язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.
Згідно з практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив ЄСПЛ від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому ЄСПЛ зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
У рішенні ЄСПЛ «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою ЄСПЛ, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункті 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994, серія A, N303-A, п. 29).
Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.
З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
При цьому, суд зазначає, що іншим доводам учасників процесу оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.
Статтею 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Згідно із статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
За таких обставин, враховуючи подані учасниками справи докази, які оцінені судом у порядку статті 86 ГПК України, у задоволенні позову слід відмовити повністю.
За приписами статті 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору слід покласти на позивачів.
Керуючись статтями 129, 233, 236, 237, 238, 240 та 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва
ВИРІШИВ:
1. У задоволенні позову ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) до товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «СКАЙ» (код 40987041, м. Київ, пров. Т. Шевченка, буд. 3, 01001) в особі директора Стасовського Юрія Володимировича (РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_3 ), за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: товариство з обмеженою відповідальністю «МАЙСЕН» (ідентифікаційний код 40979926, адреса: 01001, м. Київ, пров. Т.Шевченка, буд. 3); Стасовського Юрія Володимировича (РНОКПП НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_4 ), про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, скасування реєстраційних дій та поновлення на посаді відмовити повністю.
2. Судовий збір, сплачений за подання позову, покласти на позивачів.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне судове рішення складено 23.10.2023.
Суддя Ігор Курдельчук