ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Зигіна, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/Код ЄДРПОУ 03500004
УХВАЛА
10.10.2023 р. Справа № 917/822/23
Суддя господарського суду Полтавської області Білоусов С. М., при секретарі судового засідання Мацко О.В., розглянувши матеріали
за заявою Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина", вул. Бориславська, буд. 82, м. Дрогобич, Львівська область, 82100, код ЄДРПОУ 00152388
про визнання грошових вимог по справі № 917/822/23
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АСТЕЛ КАР", 39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Халаменюка, 8, офіс 124, код ЄДРПОУ 39731809
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД", 39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Халаменюка, 8, офіс 267, код ЄДРПОУ 39721937
про відкриття провадження у справі про банкрутство
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою господарського суду Полтавської області від 20.06.2023 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" (39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Халаменюка, 8, офіс 267, код ЄДРПОУ 39721937); введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бончака Степана Антоновича (свідоцтво № 351 від 22.02.2013 року, адреса: 36000, Полтавська область, проспект Свободи, 2, к. 19а), та встановити розмір оплати послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень, джерелами сплати грошової винагороди розпоряднику майна є авансування кредитором, що внесено на депозитний рахунок господарського суду.
Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" (39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Халаменюка, 8, офіс 267, код ЄДРПОУ 39721937) розміщено на сайті Вищого господарського суду України 29.06.2023 року за № 70893.
31.07.2023 року від Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" надійшла заява №32/23-193 від 26.07.2023 року про визнання грошових вимог (вх. № 1480/23)
Ухвалою суду від 01.08.2023 року прийнято заяву Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" про визнання грошових вимог по справі № 917/822/23 до розгляду та призначено судове засідання на 15.08.2023 р. на 10:30.
У зв'язку з перебуванням судді Білоусова С.М. у відпустці засідання суду в цей день не відбулося.
Враховуючи вихід з відпустки судді Білоусова С.М., ухвалою суду від 05.09.2023 року призначено справу до розгляду в судовому засіданні на 10.10.2023 року на 10:45.
Від ТОВ "ВАРТ ЛТД" 14.08.2023 року надійшло повідомлення про результати розгляду кредиторських вимог за вих. № 9 від 10.08.2023 року (вх. № 9925).
Розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Бончак С.А. 17.08.2023 року надав відзив на заяву Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" про визнання кредиторських вимог за вих. № 02-01/229/161 від 10.08.2023 року (вх. № 10159).
Від заявника 02.10.2023 року електронною поштою (ЕЦП в наявності) надійшла заява № 32/23-225 від 02.10.2023 року (вх. № 02.10.2023) про розгляд справи без участі ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина" за наявними у матеріалах справи документами.
Боржник електронною поштою (ЕЦП в наявності) надав суду заяву № 15 від 06.10.2023 року (вх. № 12710) у якій просить суд провести підсумкове судове засідання у даній справі без участі представника за наявними у матеріалах справи документами.
Клопотання учасників справи не суперечить нормам чинного законодавства, відтак, судом задовольняються.
Суд, повно та всебічно дослідивши матеріали справи та заяву Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" про визнання кредиторських вимог, встановив наступне.
Публічне акціонерне товариство "Нафтопереробний комплекс - Галичина" звернулося до суду з заявою про визнання грошових вимог до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" в розмірі 20 633 926,83 грн., з яких:
- 12 910 130,66 грн. - основна сума боргу за договором поставки № 32/16-053 від 01.12.2016 року;
- 6 561 290,07 грн. - інфляційне збільшення;
- 1 162 506,10 грн. - 3% річних.
Обгрунтовуючи заяву кредитор посилається на ту обставину, що 01.12.2016 року між ним - Публічним акціонерним товариством "Нафтопереробний комплекс - Галичина" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" (покупець) було укладено договір поставки № 32/16-053 за яким постачальник зобов'язався поставити та передати покупцеві у власність нафтопродукти (товар), а покупець зобов'язався прийняти товар та оплатити його.
Згідно п.п. 3.1-3.3 товар поставляється товарними партіями на умовах та у строки передбачені у додатках до договору. Передача-приймання товару за кількістю і якістю здійснюється у встановленому чинним законодавством України порядку, з оформленням Акту приймання-передачі товару. Моментом поставки товару і моментом переходу права власності на товар до покупця вважається момент підписання уповноваженими представниками обох сторін Акту приймання-передачі товару або видаткової накладної.
За умовами п. 4.3. покупець здійснює розрахунки по Договору в розмірі 100% вартості товару шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, в строки не пізніше 60-ти календарних днів з моменту підписання сторонами Акту приймання-передачі товару.
Усього за період дії договору поставки № 32/16-053 від 01.12.2016 року сторони узгодили поставку товару на загальну суму 50 310 252,76 грн., згідно наступних документів:
- Додатку №1 від 01.12.2016 року до Договору поставки на суму 47 189 732,20 грн.;
- Додатку №2 від 03.01.2017 року до Договору поставки на суму 3 120 520, 56 грн.
За приписами ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
На виконання умов Договору поставки постачальник поставив покупцю товар на загальну суму 50 310 252,76 грн., що підтверджується Актом приймання-передачі № 1 від 31.12.2016 року на суму 47 189 732,20 грн. та Актом приймання-передачі № 1 від 31.01.2017 року на суму 3 120 520, 56 грн.
У відповідності до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
ТОВ "ВАРТ ЛТД" в порушення взятих на себе зобов'язань за отриманий товар розрахувалось частково, на суму 37 400 122,10 грн.
Розрахунки відбулися наступним чином:
- шляхом перерахування грошових коштів на суму 20 403 641,69 грн. відповідно до долучених до матеріалів справи платіжних інструкцій (т. 2, а.с. 14-31):
- шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 16 996 480,41 грн. згідно Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог № 7 від 31.05.2023 р., укладеного між ТОВ "ВАРТ ЛТД" та ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА".
Отже, на час звернення кредитора до суду з даною заявою заборгованість ТОВ "ВАРТ ЛТД" за постановлений товар згідно договору поставки № 32/16-053 від01.12.2016 року становить 12 910 130,66 грн.
Статтею 611 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі порушення зобов'язань настають правові наслідки, встановлені договором або законом.
За приписами ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
На підставі ст. 625 ЦК України кредитор нарахував до стягнення з боржника 6 561 290,07 грн. - інфляційних нарахувань та 1 162 506,10 грн. - 3 % річних.
Боржник повідомленням за результатами розгляду кредиторських вимог за вих. № 9 від 10.08.2023 року (вх. № 9925) грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" визнав у повному обсязі.
Розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Бончак С.А. відзивом за вих. № 02-01/229/161 від 10.08.2023 року (вх. № 10159 від 17.08.2023 року) повідомив, що грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" визнані у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів, а саме:
- сума основного зобов'язання - 12 910 130,66 грн. - до 4 черги;
- інфляційне збільшення заборгованості 6 561 290,07 грн. - до 4 черги;
- 3% річних - 1 162 506,10 грн. - до 4 черги;
- Сума судового збору - 5 368,00 грн. - до 1 черги.
Згідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов'язання - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань належать також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов'язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов'язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов'язань боржника, у тому числі зобов'язань щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов'язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров'ю громадян, зобов'язання з виплати авторської винагороди, зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов'язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.
Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Згідно з ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов'язковими так само, як вони є обов'язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.
Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.
Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
Судом встановлено, що кредитор - ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина" подав до суду заяву в строки, визначені Кодексу України з процедур банкрутства
Згідно ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства Кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).
Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" в розмірі 20 633 926,83 грн. є обгрунтованими та такими, що підлягають визнанню. Крім того, визнанню підлягає сплачений судовий збір в сумі 5 368,00 грн.
Керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 73, 74, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
УХВАЛИВ :
1. Заяву кредитора - Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс- Галичина" про визнання кредиторських вимог на суму 20 633 926,83 грн. - задовольнити.
2. Визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" (код ЄДРПОУ 00152388) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" (код ЄДРПОУ 39721937) на суму 20 633 926,83 грн., що складається з: 12 910 130,66 грн. основного зобов'язання, 6 561 290,07 грн. - інфляційне збільшення та 1 162 506,10 грн. 3% річних як вимоги четвертої черги та витрати по сплаті судового збору в розмірі 5 368,00 грн. як вимоги першої черги.
3. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" арбітражного керуючого Бончака С.А. включити грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтобізнес контракт" до реєстру вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.
4. Копію ухвали направити кредитору, боржнику та розпоряднику майна - Бончаку С.А.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя Білоусов С. М.