ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
УХВАЛА
про відмову в забезпеченні позову
м. Київ
16.10.2023Справа № 910/14475/23
За позовомОСОБА_1
до1. ОСОБА_2 2. ОСОБА_3
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмету спору, на стороні
відповідачів1. ОСОБА_4 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Медлайт»
провизнання недійсним договору та скасування акту
Суддя Босий В.П.
Представників учасників справи:
не викликались
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору та скасування акту.
Позовні вимоги обґрунтовані наявністю підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медлайт», укладеного 17.04.2023 між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , а також для скасуванням акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медлайт» від 18.04.2023.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2023 відкрито провадження у справі, вирішено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, залучено ОСОБА_4 та Товариство з обмеженою відповідальністю «Медлайт» до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів, призначено підготовче засідання на 30.10.2023.
10.10.2023 позивачем до суду подано заяву про забезпечення позову, в якій заявник просить суд:
- заборонити державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Медлайт»;
- накласти арешт на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медлайт» у розмірі 33% статутного капіталу, яка належить ОСОБА_2 .
Згідно зі ст. 140 Господарського процесуального кодексу України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.
У зв'язку з тим, що позивачем подано заяву про забезпечення позову під час перебування судді Босого В.П. на навчанні у Національній школі суддів України, така заява розглядає у строки, визначені приписами ст. 140 Господарського процесуального кодексу України, з моменту його повернення з навчання, а саме 16.10.2023.
Розглянувши заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову, проаналізувавши норми Господарського процесуального законодавства України, суд відзначає наступне.
Відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Суд зазначає, що особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, обов'язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову.
У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов'язання після пред'явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов'язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.
Заходи до забезпечення позову повинні бути співрозмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.
Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.
Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Частинами 1-2 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов'язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.
Таким чином, суд відзначає, що саме лише посилання заявника на те, що невжиття заходів забезпечення позову може призвести до порушення його прав і охоронюваних законом інтересів, без посилання на відповідні докази та без обґрунтування необхідності термінового вжиття заходів забезпечення позову не може бути підставою для винесення ухвали про забезпечення позову.
Позовні вимоги у даній справі мотивовані тим, що дружина позивача ОСОБА_3 у шлюбі придбала частку в статутному капіталі ТОВ «Медлайт» у розмірі 50% статутного капіталу за договором купівлі-продажу від 30.10.2018, за наслідками чого був підписаний акт приймання-передачі від 30.10.2018.
В той же час, позивачеві стало відомо про те, що 17.04.2023 між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Медлайт» у розмірі 16%, за наслідком чого між ОСОБА_4 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Медлайт» від 18.04.2023.
Спір у справі виник у зв'язку з наявністю, на думку позивача, підстав для визнання недійсним вказаного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Медлайт» та скасування акту приймання-передачі частки від 18.04.2023.
Тобто, фактично позивач оскаржує факт набуття ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ТОВ «Медлайт» у розмірі 16%. В свою чергу, в заяві про забезпечення позову позивач просить суд заборонити проводити реєстраційні дії відносно ТОВ «Медлайт» та накласти арешт на частку, яка належить ОСОБА_2 , в статутному капіталі ТОВ «Медлайт» у розмірі 33% статутного капіталу.
За доводами позивача, невжиття вказаних заходів забезпечення позову у даній справі у вигляді заборони вчинення реєстраційних дій, пов'язаних зі зміною будь-яких відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Медлайт», може істотно ускладнити відновлення його порушених прав, оскільки необхідно буде виконати цілу низку додаткових дій, у тому числі підготувати нові звернення до суду.
Забезпечення позову по суті - це обмеження суб'єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов'язаних із ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 910/18739/16, від 21.10.2021 у справі № 910/20007/20).
Обрання належного, відповідного предмету спору, заходу забезпечення позову сприяє дотриманню принципу співвіднесення виду заходу до забезпечення позову з заявленими позивачем вимогами, що зрештою дає змогу досягти збалансованості інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору та як наслідок ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу (аналогічний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 21.08.2020 у справі № 904/2357/20).
Згідно з пп. 3 п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій.
Частина 1 статті 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» містить перелік підстав для відмови у державній реєстрації. Зокрема, такою підставою вказано: у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії (п. 2 ч. 1 ст. 28).
Отже, заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений зокрема Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».
В той же час суд відзначає, що запропоновані заходи забезпечення позову не є співрозмірними із заявленими позивачем вимогами, оскільки у поданій заяві заявник просить суд заборонити вчинення реєстраційних дій, пов'язаних із зміною будь-яких відомостей щодо юридичної особи ТОВ «Медлайт», а також накладення арешту на частку відповідача 1 у розмірі більшому, ніж є предметом спору у справі.
Звертаючись із даною заявою про забезпечення позову заявником не враховано наслідки впливу зазначених заходів забезпечення позову на діяльність і права відповідачів та третіх осіб, а також не доведено обґрунтованості й необхідності втручання суду в їх звичайну господарську діяльність.
За таких обставин, заява позивача про забезпечення позову є необґрунтованою та задоволенню не підлягає.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 136, 137, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
УХВАЛИВ:
1. В задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову відмовити повністю.
2. Дана ухвала набирає законної сили негайно з моменту її підписання та може бути оскаржена.
Суддя В.П. Босий