Господарський суд
Житомирської області
10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65
Від "16" листопада 2007 р. Справа № 12/58-Д
Господарський суд Житомирської області у складі:
Головуючого судді
судді Сікорська Н.А.
судді
за участю представників сторін
від позивача Чередниченко Г.В. - дов. від 18.06.07р., Кокшин В.П. (в судовому засіданні 13.11.07р)
від відповідача Йосипенко П.Б. - дов. № 78 від 08.10.07р.
розглянув справу за позовом Відкритого акціонерного товариства "Радомишльська спеціалізована пересувна механізована колона" (м. Радимишль)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехінтер" (м. Радомишль)
про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 02.02.2005р. та від03.02.2005р. та зобов'язання повернути майно.
У відповідності до ст. 77 ГПК України, спір вирішується у більш тривалий строк, ніж передбачено ч.1 цієї статті.
В судовому засіданні від 13.11.07р., у відповідності до ст.77 ГПК України, оголошувалась перерва до 09:05 год. 16.11.07р.
Позивачем пред'явлено позов про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 02.02.2005р. і від 03.02.2005р. та про повернення майна.
Представники позивача в судовому засіданні надали заперечення на відзив відповідача та пояснення, якими уточнили позовні вимоги стосовно суми, що підлягає поверненню покупцем, а саме 74150,00 грн. (а.с.77,87). Позовні вимоги, з урахуванням зазначених уточнень, підтримали в повному обсязі.
Представник відповідача в судовому засіданні проти позову заперечив. У відзиві на позовну заяву, який надійшов на адресу суду 09.10.07р., викладено заперечення відповідача (а.с. 47-49).
Дослідивши документи по справі, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд
Згідно позовної заяви, заперечень на відзив та пояснень позивача, 03.02.05р. від імені ВАТ "Радомишльське СПМК" (позивач) головою правління ВАТ Уницьким В.А. було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна на суму 47370,00 грн. з ТОВ "Агротехінтер" (відповідач), від імені якого виступив Йосипенко П.Б. (а.с. 20). Вказане нерухоме майно належало СПМК на праві власності і включало в себе будівлю майстерні, загальною площею 595,3 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Радомишль, вул. Промислова, 3-а.
Крім того, вищевказаними особами укладено договір від 02.02.05р. на купівлю-продаж обладнання, що знаходилось в будівлі майстерні, вартість якого склала 26780,00 грн. (а.с.19).
Таким чином сума двох договорів становить 74150,00 грн.
Позивач вважає, що при укладенні названих договорів з боку продавця було допущено ряд порушень, які тягнуть за собою визнання договорів недійсними, оскільки голова правління ВАТ первищив повноваження, надані йому за статутом, а саме:
- уклав від імені позивача, без отримання згоди акціонерів, угоди, сума кожної з яких перевищує 20% статутного фонду товариства, що, відповідно до ст.41 Закону України "Про господарські товариства", абз. 10 п.8.2.4. Статуту, є виключною компетенцією загальних зборів акціонерів;
- оспорюване нерухоме майно є невід'ємною частиною цілісного майнового комплексу ВАТ, що внесений акціонерами до статутного фонду товариства, тому ВАТ не мало права на його відчуження без дозволу акціонерів;
- договір купівлі-продажу будівлі майстерні укладено на невигідних для ВАТ умовах, оскільки ціна договору є меншою за вартість переданого по ньому майна, згідно оцінки БТІ.
Також вказав, що відповідач є недобросовісним набувачем, так як йому було відомо про перевищення компетенції головою правління при укладенні договорів.
Відповідач позовні вимоги не визнає. Як вбачається з письмового відзиву на позовну заяву (а.с.47), просить відмовити у задоволенні позовних вимог, оскільки вважає договір купівлі-продажу нерухомого майна та обладнання дійсними та повністю виконаними сторонами.
Оцінивши документи по справі та пояснення представників сторін, господарський суд дійшов висновку про безпідставність позовних вимог.
Відповідно до вимог ст. 319 Цивільного кодексу України, ст. 4 Закону України "Про власність", власник на свій розсуд володіє, користується і розпоряджається належним йому майном. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь - які дії, що не суперечать закону. Всім власникам забезпечуються рівні умови здійснення своїх прав.
За положеннями ст. 8 Закону України "Про господарські товариства" від 19.09.91р. (за станом на 19.02.04р.) товариство, після його реєстрації може, зокрема, укладати договори та інші угоди.
Як вбачається з матеріалів справи, спірні договори, факт укладення яких сторонами не заперечується, з боку позивача підписав голова правління останнього.
У відповідності до ст. 47 Закону України "Про господарські товариства", виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом.
Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається відповідно до статуту акціонерного товариства.
Правління вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів і ради акціонерного товариства (спостережної ради).
Наданими сторонами документами підтверджено повноваження голови правління ВАТ на укладення спірних договорів.
Зокрема, за п.3.2. Контракту на управління ВАТ від 10.07.08р., голова правління розпоряджається майном товариства та укладає господарські договори. Згідно протоколу засідання правління ВАТ №1 від 17.01.05р. (а.с.67) голову правління було уповноважено на укладення договорів, дійсність яких оспорюється позивачем.
Водночас, як вбачається зі змісту ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства до виключної компетенції яких, зокрема, належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.
Згідно Статуту позивача (а.с.9-18), така сума визначена в розмірі 20% статутного фонду товариства, розмір якого за п. 5.1. Статуту становить 90750,00 грн.
Таким чином, договори, ціна яких перевищує 18150,00 грн. (20% статутного фонду) дійсно підлягають затвердженню загальними зборами товариства.
Враховуючи зазначене, правомірними є твердження позивача про те, що кожен із спірних договорів потребував такого затвердження.
Однак, сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним, оскільки процедура укладення договору, в даному випадку, передує процедурі його затвердження.
Саме такої позиції притримується і Вищий господарський суд України, в п.9.4 роз'яснень від 12.03.99р. N 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними», де зазначено: "Відповідно до статті 41 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції загальних зборів акціонерного товариства віднесено затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.
Цією нормою передбачено не укладення договорів, а їх затвердження. Тому якщо господарським судом буде з'ясовано, що установчими документами акціонерного товариства право органу цього товариства на укладення договору не обмежено, тобто такий орган підписав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним".
Також, слід зазначити, що відповідно до матеріалів, здійсненої 18.09.07р. ДКЦПФР перевірки позивача, встановлено, що ВАТ не скликало загальні збори акціонерів у 2004,2005,2006р.р. (а.с.43,44).
З огляду на викладене, при укладенні договорів купівлі-продажу, які позивач просить визнати недійсними, головою правління не було допущено перевищення його компетенції, тому безпідставними є твердження позивача стосовно того, що відповідач являється недобросовісним набувачем майна за спірними договорами та стосовно неправомірності відчуження нерухомого майна - будівлі майстерні, без дозволу акціонерів.
Крім того, за положеннями ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Враховуючи, що позивачем в повному обсязі прийнято від відповідача плату за отримане майно по спірних договорах, суд вважає зазначені договори такими, що були схвалені ВАТ.
Зокрема, здійснення розрахунків в сумі 41664,59 грн. не оспорюється позивачем, про що зазначено в позовній заяві та підтверджено платіжними документами, які він надав (а.с.21-24).
Проведення розрахунків в решті суми підтверджено, наданими відповідачем документами, а саме:
- 697,26 грн. було сплачено відповідачем по платіжному дорученню №30 від 05.1104р. за підготовку технічної документації , 25,50 грн. - по платіжному дорученню №31 від 05.11.04р. за витяг з реєстру прав, 25,50 грн. - по платіжному дорученню №32 від 05.11.04р. за витяг з реєстру прав (а.с. 64,65).
- згідно договору від 28.11.04р. (а.с.63) по платіжному дорученню №44 від 09.12.04р. відповідачем було сплачено 3000,00 грн. за незалежну оцінку майна (а.с.65).
Згідно п.3 договору від 24.11.04р. (а.с.62) сума вказаних вище коштів віднімається від загальної вартості оцінюваного майна.
Крім того, як вбачається з матеріалів справи, на момент укладення спірних договорів, все рухоме та нерухоме майно ВАТ знаходилось в податковій заставі (а.с. 68), тому 28737,15 грн. було сплачено відповідачем на погашення податкової заборгованості позивача до бюджету, що підтверджується банківською випискою (а.с.66) та довідкою Радомишльського відділення Малинської МДПІ. Згідно вказаної довідки 11912,00 грн. було зараховано на погашення заборгованості з податку на додану вартість, 9605,00 грн. - з плати за землю, 7043,00 з податку з транспорту, 177,15 грн. - з комунального податку (а.с.69).
В результаті здійснених відповідачем проплат за заставлене майно, податковим керуючим 20.10.05р. було надано дозвіл на реалізацію активів позивача, які перебували у податковій заставі.
З вказаного вбачається, що ще до укладення договорів купівлі-продажу сторонами було здійснено ряд погоджених дій, спрямованих на їх укладення. При цьому відповідачем було здійснено витрати на суму 32485,41 грн., які за домовленістю сторін було зараховано в рахунок оплати по договорах купівлі-продажу від 03.02.05р. та від 02.02.05р., що не заперечується позивачем (а.с.87).
Таким чином позивачем в повному обсязі (на суму 74150,00 грн.) було прийнято виконання спірних договорів відповідачем, що свідчить про схвалення вказаних правочинів ВАТ "Радомишльська спеціалізована пересувна механізована колона".
Не являються, згідно чинного законодавства, підставами для визнання спірних договорів недійсними і інші, викладені позивачем, обставини, зокрема щодо заниження ціни договору купівлі-продажу будівлі майстерні відносно її вартості за оцінкою БТІ.
За ст.ст.6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
На підставі викладеного суд дійшов висновку, що викладені позивачем обставини не можуть слугувати підставою для визнання договорів, укладених між сторонами 03.02.05р. та 02.02.05р., недійсними. За вказаних обставин, не підлягає задоволенню і, викладена у позовній заяві, вимога про застосування до сторін по договорах двосторонньої реституції.
Відповідно до вимог ст. 33 ГПК України, позивач не довів ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх вимог.
Враховуючи вищевказане, суд вважає позовні вимоги необгрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
Судові витрати покладаються на позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст. 22, 33, 49, 69, 82-85 ГПК України, господарський суд
В задоволенні позову відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного сроку з дня підписання мотивованого рішення.
Суддя Сікорська Н.А.
Дата підписання: 22 листопада 2007 року.
Віддрукувати:
1 - в справу
2,3 -сторонам