ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02.10.2023м. ХарківСправа № 922/1767/22 (922/3365/23)
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Яризька В.О.
при секретарі судового засідання Трофименко С.В.
розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження справу
за позовом ОСОБА_1
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОП КРОП" , 2. Компанії "NOVAAGRO LIMITED"
про визнання недійсним договору
за участю :
представника позивача : адовката Вінокурова Олександра Вікторовича
представника 1-го відповідача ТОВ "ТОП КРОП" : адвоката Чоломбитько Юлії Олександрівни
ВСТАНОВИВ:
Позивач - ОСОБА_1 звернувся до суду із позовною заявою до відповідачів - товариства з обмеженою відповідальністю "ТОП КРОП" та Компанії "Novaagro Limited", в якій просить суд визнати недійсним договір про відступлення права вимоги від 01.10.2020, який було укладено між ТОВ "ТОП КРОП" та Компанією "NOVAAGRO LIMITED".
Відповідно до протоколу передачі справи раніше визначеному складу суду справу № 922/1767/22 (922/3365/23) передано на розгляд судді Яризька В.О.
Ухвалою господарського суду Харківської області від 01.08.2023 прийнято позовну заяву ОСОБА_1 (вх. № 3365/23 від 27.07.2023) до розгляду в межах справи № 922/1767/22 про банкрутство ТОВ "ТОП КРОП"; ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням сторін; призначено судове засідання для розгляду справи по суті 04.09.2023.
20.08.2023 через кабінет системи "Електронний суд" від Компанії "NOVAAGRO LIMITED" надійшов відзив на позов, в якому 2-ий відповідач просить суд відмовити у позові ОСОБА_1 до ТОВ "ТОП КРОП" та Компанії "NOVAAGRO LIMITED" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 01жовтня 2020 року, у справі № 922/3365/23 в межах справи 922/1767/22.
01.09.2023 через кабінет системи "Електронний суд" від ТОВ "ТОП КРОП" надійшов відзив, в якому 1-й відповідач заперечує проти позову та просить суд відмовити в його задоволенні.
Ухвалою господарського суду Харківської області від 04.09.2023, яка занесена до протоколу судового засідання, в розгляді справи оголошено перерву 18.09.2023.
08.09.2023 від представника позивача надійшла відповідь на відзив (вх. №24256), в якому позивач просить суд визнати необґрунтованими та безпідставними доводи відповідача-2 у відзиві на позов та позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити у повному обсязі.
Крім того, 11.09.2023 від представника позивача надійшла відповідь на відзив (вх. №24537), в якому позивач просить суд визнати необґрунтованими та безпідставними доводи відповідача-1 у відзиві на позов та позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити у повному обсязі.
13.09.2023 через кабінет системи "Електронний суд" від представника Компанії "NOVAAGRO LIMITED" надійшли заперечення на відповідь на відзив.
Ухвалою суду від 18.09.2023, яка занесена до протоколу судового засідання, розгляд справи відкладено на 28.09.2023.
26.09.2023 від представника позивача надійшли додаткові пояснення по справі.
Ухвалою суду від 28.09.2023, яка занесена до протоколу судового засідання, в розгляді справи оголошено перерву до 02.10.2023 о 14:00.
02.10.2023 через кабінет системи "Електронний суд" від представника Компанії "NOVAAGRO LIMITED" надійшли заперечення на додаткові пояснення позивача.
Присутній в судовому засіданні представник позивача підтримує позов, просить суд задовольнити позовні вимоги ОСОБА_1 у повному обсязі.
Представник 1-го відповідача заперечує проти позову, просить суд відмовити в його задоволенні.
Представник 2-го відповідача своїм правом на участь у справі в режимі відеоконференції не скористався, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений в попередньому судовому засіданні.
Розглянувши подані документи і матеріали, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується заявлені позовні вимоги, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення учасників справи, судом встановлено наступне.
10 листопада 2011 року між Компанією "Phoenix Capital Limited" (надалі-Агент) та Компанією "Novaagro Limited" (надалі - Клієнт) було укладено Договір про надання агентських послуг №РС-004237.
Згідно п.2.1. Договору про надання агентських послуг №РС-004237 від 10.11.2011, за цим Договором Клієнт уповноважує Агента надати Послуги у відповідності до умов та положень цього Договору та погоджується платити Агенту комісійну винагороду згідно з умовами цього Договору, а Агент погоджується надавати Послуги Клієнту.
У розділі 13 Договору про надання агентських послуг №РС-004237 від 10.11.2011 сторонами було визначено порядок переуступки права вимоги та передачі прав і обов'язків за Договором.
Так, згідно п. 13.1. Договору про надання агентських послуг №РС-004237 від 10.11.2011, агент має право переуступати та передавати всі свої права та обов'язки за Договором будь-якій із своїх Афілійованих осіб, направивши письмове повідомлення про це Клієнту за десять (10) днів до такої переуступки або передачі. Така переуступка або передача є обов'язковою для Клієнта та його посадових осіб, працівників, агентів або представників, за умови, однак, що така переуступка не порушує виконання зобов'язань за цим Договором. У випадку такої переуступки та передачі прав Клієнт може в односторонньому порядку припинити дію цього Договору, за умови, що таке припинення дії не порушує зобов'язань Сторін, яке виникло до цього.
Клієнт має право переуступити та передати всі свої права та обов'язки згідно Договору лише тій з своїх Афілійованих осіб, яка є погоджена Агентом.
Відповідно до п.14.1 Договору про надання агентських послуг №РС-004237 від 10.11.2011, цей Договір діє протягом одного (1) року з дати його підписання та автоматично продовжується ще на один (1) рік за умови, що жодна з Сторін не повідомить іншу Сторону про свій намір припинити дію цього Договору проінформувавши письмово про такий намір не пізніше ніж за тридцять (30) календарних днів до закінчення такого однорічного строку.
Відповідно до п.14.2. Договору про надання агентських послуг №РС-004237 від 10.11.2011, цей договір може бути припинений будь-якою із Сторін, шляхом направлення за п'ятнадцять (15) днів до цього письмового повідомлення про це іншій Стороні за умови, однак, що таке припинення дії не вплине на зобов'язання Сторін згідно цього Договору, які виникли перед цим або будь-яку покупку або продаж Цінних паперів або передачу Коштів, які були початі Агентом до дати дострокового припинення дії та не закінчені на таку дату припинення.
01.12.2012 року між Агентом та Клієнтом було укладено Угоду про розірвання Договору про надання агентських послуг №РС-004237 від 10.11.2011 (надалі - Угода про розірвання договору).
В п.2 Угоди про розірвання договору визначено, що Агентський договір розривається з дати укладання Угоди, у зв'язку з чим :
2.1. Сума Інвестиції у розмірі 500 000 (п'ятсот тисяч доларів США) підлягає поверненню Клієнту;
2.2. ЦП (цінні папери), придбані Агентом в рамках виконання зобов'язань за Агентським договором, переходять у власність Агента.
Згідно п.3 Угоди про розірвання договору, сума Інвестиції підлягає поверненню Клієнту у строк до 01 листопада 2012 включно, якщо більш пізня дата не буде погоджена Сторонами.
Дана Угода набуває чинності з моменту її підписання Сторонами, є невід'ємною частиною Договору і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за нею (п.8 Угоди про розірвання Договору).
01.10.2020 року між Компанією "Новаагро Лімітед" ("Novaagro Limited"), як Первісним Кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТОП КРОП", як Новим Кредитором було укладено договір про відступлення права вимоги (заміну кредитора в зобов'язанні), де зазначалось, що 01.12.2012 року між Боржником 1 та Первісним кредитором було укладено угоду про розірвання договору про надання агентських послуг №РС-004237 зобов'язання Боржника 1 за котрою забезпечено договором поруки від 05 липня 2012 року укладеним між Первісним кредитором, Боржником 1 та Боржником 2, де Боржник 1: Компанія "Phoenix Capital Limited" (зареєстрована згідно законів Бермуд, реєстраційний номер 41691), Боржник 2: ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ).
Відповідно до п.1.1. договору про відступлення права вимоги від 01.10.2020 року, Первісний кредитор відступає право грошової вимоги в загальному розмірі 1 150 000,00 доларів США, що складається з вимоги про повернення суми інвестиції в розмірі 500 000,00 доларів США, сплати відсотків за період з 01 лютого 2012 по 01 жовтня 2020 року в розмірі 650 000,00 доларів США та будь-якої іншої вимоги за угодою від 10 листопада 2011 року про розірвання договору про надання агентських послуг №РС-004237 від 01 лютого 2012 року на користь Первісного кредитора, що забезпечено порукою Боржника 2, до Боржників, а Новий кредитор набуває право грошової вимоги в загальному розмірі 1 150 000,00 доларів США, що складається з вимоги про повернення суми інвестиції в розмірі 500 000,00 доларів США, сплати відсотків за період з 01 лютого 2012 по 01 жовтня 2020 року в розмірі 650 000,00 доларів США та будь-якої іншої вимоги за угодою від 10 листопада 2011 року про розірвання договору про надання агентських послуг №РС-004237 від 01 лютого 2012 року, що забезпечено порукою Боржника 2 та здійснює розрахунок на користь Первісного кредитора у спосіб, в порядку, розмірі та строки визначені Договором.
Згідно п.2.1. договору про відступлення права вимоги від 01.10.2020 року за договором про відступлення права вимоги Новий кредитор сплачує Первісному кредитору плату в розмірі 1 150 000,00 (один мільйон сто п'ятдесят тисяч) доларів США в будь-який незаборонений законом спосіб.
Строк оплати за договором до 30 червня 2021 року (п.2.2. договору про відступлення права вимоги від 01.10.2020).
Позивач вважає, що договір про відступлення права вимоги від 01.10.2020 року суперечить умовам договору про надання агентських послуг №РС-004237 від 10.11.2011 року, як укладений без згоди Агента, а також нормам ЦК України, а тому такий договір є недійсним.
Відповідач проти позову заперечує та вважає, що внаслідок укладання угоди агентський договір було розірвано, зобов'язання за агентським договором припинилися у зв'язку із новацією у зобов'язання, передбачені угодою про розірвання.
Суд зазначає, що згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, є вичерпним.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).
Відповідно до статті 604 ЦК України новація це угода про заміну первинного зобов'язання новим зобов'язанням між тими сторонами. Вона не припиняє правого зв'язку сторін, оскільки замість зобов'язання дія якого припиняється, виникає узгоджене ними нове зобов'язання.
До умов новації згідно вимог закону нове зобов'язання повинне пов'язувати тих самих осіб, що і первісне; сторони мають досягти згоди щодо заміни одного зобов'язання іншим, а «домовленість про новацію», про яку йдеться у частині другій статті 604 ЦК України - це договір про заміну зобов'язання; вчиняється новація у формі двостороннього правочину (новаційного договору), який має відповідати вимогам до форми та змісту, необхідних для нового зобов'язання; наявність наміру сторін вчинити новацію, про який сторони повинні обов'язково вказати у договорі, а за відсутності такого застереження первинне зобов'язання не припиняється, а буде діяти поряд з новим; дійсність первинного зобов'язання (недійсність первинного зобов'язання веде до недійсності і нового зобов'язання, що витікає з новації, якщо ж недійсним є новаційний договір, сторони залишаються пов'язаними первинним зобов'язанням, і новація не відбувається); зміна змісту зобов'язання, або має виконуватися те саме, але на іншій правовій підставі; допустимість заміни первісного зобов'язання новим.
Отже суд не вважає, що припинення зобов'язання за договором про надання агентських послуг №РС-004237 від 10.11.2011 припинилися у зв'язку із новацією у зобов'язання, передбачені угодою про розірвання від 01.12.2012, проте зазначає наступне.
Частиною 1 статті 651 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору допускаються лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до частини 3 статті 653 ЦК України у разі зміни або розірвання договору зобов'язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не зумовлено характером його зміни.
Правовим наслідком розірвання Договору про надання агентських послуг №РС-004237 від 10.11.2019 є припинення зобов'язань сторін за ним, а укладена Угода про розірвання є окремим договором, в якому Компанія "Phoenix Capital Limited" та Компанія "Novaagro Limited" визначили умови, порядок і строк виконання зобов'язань.
Таким чином суд робить висновок, що на момент укладання договору про відступлення права вимоги (заміну кредитора в зобов'язанні) від 01.10.2020 Компанія "Новаагро Лімітед" («Novaagro Limited») не була пов'язана зобов'язаннями згідно Договору про надання агентських послуг №РС-004237 від 10.11.2011 внаслідок їх припинення.
Відповідно до п. 1 ч. 1 статті 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Згідно статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Заміна кредитора не допускається у зобов'язаннях, нерозривно пов'язаних з особою кредитора (стаття 515 ЦК України).
Таким чином, на підставі укладеного між Компанією "Новаагро Лімітед" ("Novaagro Limited") та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТОП КРОП" договору відступлення права вимоги (заміну кредитора в зобов'язанні) від 01.10.2020 відбулася заміна особи у зобов'язанні, яке виникло з Угоди про розірвання Договору про надання агентських послуг №РС-004237 від 10.11.2011 від 01.12.2012 року.
Крім того, суд звертає увагу на те, що відповідно до статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Тому суд не погоджується з позицією позивача, що Компанія "Новаагро Лімітед" ("Novaagro Limited") повинна була узгодити з Агентом відступлення права вимоги.
Крім того, суд додатково зазначає, що при вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права.
Відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові у справі №916/2040/20 від 29 червня 2021 року, для визнання в судовому порядку недійсним договору, окрім іншого, в обов'язковому порядку суд повинен установити чи були порушені, невизнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб (учасників правочину, або заінтересованих осіб) у зв'язку з укладенням спірного правочину, а ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим. Зазначений висновок є загальним для спорів про визнання недійними договорів.
При цьому, відсутність (недоведеність) порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.
Аналогічні висновки викладено у постановах Верховного Суду у справі № 910/1255/20 від 07 квітня 2021 року та у справі № 904/5480/19 від 21 квітня 2021 року
Як свідчать матеріали справи, позивач у позовній заяві та додаткових поясненнях жодним чином не обґрунтовує наявність порушених, невизнаних або оспорених прав, свобод чи його інтересів як учасника оскаржуваного правочину у зв'язку з його укладенням.
Таким чином, суд погоджується з доводами відповідачів, що позов про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 01.10.2020, укладеного між Компанією "Новаагро Лімітед" та ТОВ "ТОП КРОП" є необґрунтованим, оскільки позивач не довів порушення своїх прав за оспорюваним договором.
Враховуючи викладене та встановлені обставини справи, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог ОСОБА_1 .
Витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви, відповідно приписів ст. 129 ГПК України, залишаються за позивачем.
Керуючись статтями 1, 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 76-79, 86, 129 232, 233, 236, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
ВИРІШИВ:
В задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОП КРОП" та Компанії "NOVAAGRO LIMITED" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 01.10.2020 - відмовити
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення відповідно до статтями 256, 257 ГПК України та з урахуванням п. 17.5 Перехідних положень Кодексу.
Повне рішення складено "12" жовтня 2023 р.
Суддя В.О. Яризько