ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА
про зупинення провадження у справі
"18" вересня 2023 р.м. Одеса Справа № 916/3244/23
Господарський суд Одеської області у складі судді Невінгловської Ю.М.
секретар судового засідання: Курко Ю.О.
за участю представників:
від позивача: Бондар М.О.;
від відповідача: Коломійчук А.С., Каназірський Ю.Ф. ;
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 );
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “КОЛОС” (67640, Одеська обл., Біляївський р-н, село Градениці, вул. Леніна, 87; код ЄДРПОУ 24775415);
про зобов'язання виплатити вартість частки при виході з товариства,-
ВСТАНОВИВ:
Суть спору: 24.07.2023 від позивача - ОСОБА_1 до Господарського суду Одеської області надійшла позовна заява (вх.№ 3747/23 від 24.07.2023) до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю “КОЛОС”, в якій просить суд обов'язати ТОВ “Колос” виплатити ОСОБА_1 вартість його частки (станом на 30.06.2022), що визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос”, пропорційно до розміру його частки, яка складає- 2,49%.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення ТОВ “КОЛОС” положень ч. 7 ст. 24 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”, в частині виконання обов'язку протягом одного року з дня, коли Товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 31.07.2023 було відкрито провадження у справі №916/3244/23 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 04.09.2023.
14.08.2023 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю “КОЛОС” надійшов відзив на позов (вх. № 28952/23) та клопотання про зупинення провадження у справі.
В обґрунтування клопотання про зупинення провадження у справі відповідач зазначає, що на даний момент Господарським судом Одеської області розглядається справа № 916/2745/22 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос” про:
- розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос” від 04.03.2015 р. між Компанією “Зінделус Лімітед” (“ZINDELUS LIMITED” та ОСОБА_1 ; - розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос” від 04.03.2015 р. між Компанією “Зінделус Лімітед” (“ZINDELUS LIMITED” та ОСОБА_3 ;
- розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос” від 04.03.2015 р. між Компанією “Зінделус Лімітед” (“ZINDELUS LIMITED” та ОСОБА_5 ;
- стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос” у грошовому вираженні становить 1 404 043,52 грн.;
- стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос” у розмірі 14,72%, що у грошовому вираженні становить 4751669,23 грн.; - стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_2 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос” у розмірі 25%, що у грошовому вираженні становить 7272233,75 грн.
Позовні вимоги вищезазначеного позову обґрунтовані неналежним виконанням відповідачами зобов'язання по оплаті ними часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос”, які були придбані на підставі договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос” від 04.03.2015.
Відповідач вказує, що від результатів розгляду Господарським судом Одеської області справи № 916/2745/22 (у разі задоволення позовних вимог ОСОБА_2 ) об'єктивно залежать розміри часток і їх наявність як інших учасників, так і ОСОБА_1 безпосередньо. За таких обставин питання виплати ОСОБА_1 вартості його частки, що має бути визначена виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Колос (включаючи ОСОБА_3 і ОСОБА_4 ), не може бути вирішено до набрання законної сили рішенням Господарського суду Одеської області у справі №916/2745/22.
У судовому засіданні 04.09.2023 судом, за результатом задоволення усного клопотання представника позивача, було оголошено ухвалу у протокольній формі про відкладення підготовчого засідання на 18.09.2023.
13.09.2023 до суду від ОСОБА_1 надійшла відповідь на відзив (вх. №31582/23) та заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі (вх. № 31583/23).
На думку позивача, оскільки він не є учасником ТОВ «Колос», а отже, судова справа №916/2745/22, в частині розгляду позовних вимог щодо стягнення (витребування з володіння) ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 частки у стагугному капіталі ТОВ «Колос» взагалі не підлягає розгляду у зв'язку з відсутністю предмету спору, та провадження в цій частині повинно бути закрито господарським судом Одеської області при розгляді справи № 916/2745/22, про що підготовлено відповідне клопотання.
Щодо розгляду інших позовних вимог по справі № 916/2745/22 позивач зазначає, що вказаний спір жодним чином не зачіпає права та обов'язки сторін та не стосується обставин по справі № 916/3244/23 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Колос» про зобов'язання вчинити певні дії, пов'язані з виходом учасника з Товариства.
Позивач стверджує, що за будь-якого результату розгляду справи № 916/2745/22 розмір статутного капіталу ТОВ «Колос» не зміниться, а може змінитись лише склад та розмір часток учасників цього Товариства, які наразі є його учасниками.
Розглянувши клопотання ТОВ “КОЛОС” про зупинення провадження у справі та дослідивши обставини справи суд дійшов висновку про його задоволення, виходячи з такого:
Відповідно до частини 1 статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 227 ГПК України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадку об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
За змістом пункту 4 частини 1 статті 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.
Зупинення провадження у справі - це тимчасове припинення судом вчинення процесуальних дій під час судового розгляду з визначених у законі об'єктивних підстав, які перешкоджають подальшому розгляду справи.
Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення судом обставин, підстав, фактів тощо, що не можуть бути з'ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для розгляду справи, провадження у якій зупиняється.
За змістом пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України обов'язок суду зупинити провадження у справі зумовлений об'єктивною неможливістю її розгляду до вирішення іншої справи, коли зібрані докази не дозволяють встановити та оцінити певні обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду слід у кожному випадку з'ясовувати, як саме пов'язана справа, що розглядається господарським судом, зі справою, яка розглядається іншим судом, чим саме зумовлена неможливість розгляду справи.
Отже, для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку зобов'язаний з'ясовувати:
1) як пов'язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом;
2) чим обумовлюється неможливість розгляду справи.
Аналогічний висновок викладено у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.09.2019 у справі № 922/1962/17, від 17.12.2019 у справі № 917/131/19).
Так, об'єктом судового дослідження для суду за даним позовом є правомірність виникнення та наявність підстав у позивача для висування відповідних вимог щодо виплати йому вартості частки . За таких обставин, означений об'єкт судового дослідження визначає і предмет доказування та, відповідно, спростування для сторін за допомогою відповідних доказів, в порядку положень ст.ст. 73-86 Господарського процесуального кодексу України.
Разом з тим, предмети спорів у справах №916/3244/23 та №916/2745/22 є взаємопов'язаними, оскільки, як встановлено судом в рамках справи №916/2745/22 Господарський суд Одеської області розглядає справу за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос” про розірвання договорів та стягнення частки у статутному капіталі. В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачами , серед яких є позивач по справі №916/3244/23, зобов'язання по оплаті ними часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос”, які були придбані на підставі договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос” від 04.03.2015.
Тобто, в рамках господарської справи №916/2745/22 вирішуватиметься питання наявності у позивача частки та/або її розмір у статутному капіталі ТОВ “Колос”, що у свою чергу матиме вплив на оцінку доказів у справі №916/3244/23, в частині наявності у ОСОБА_1 права на виплату вартості цієї самої частки.
За переконанням суду, зупинення провадження у справі №916/3244/23 слугуватиме адекватною мірою щодо ефективного та справедливого захисту прав позивача, з дотриманням принципу змагальності сторін та диспозитивності господарського судочинства, з метою запобігання породженню нових позовів.
Згідно положень п. 4 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України, провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.
З урахуванням встановлених обставин, для з'ясування всіх суттєвих обставин по справі та для забезпечення правильного вирішення спору суд, керуючись завданням господарського судочинства, яке привалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі, відповідно до п.5 ч.1 ст.227 Господарського процесуального кодексу України, вважає за необхідне зупинити провадження у справі №916/3244/23 до набрання законної сили рішенням у справі №916/2745/22.
Керуючись п. 3 ч.1 ст. 227, ст. ст. 229, 234, 235 ГПК України, суд
УХВАЛИВ:
1.Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю “КОЛОС” про зупинення провадження у справі - задовольнити.
2.Провадження у справі №916/3244/23 зупинити до набрання законної сили судовим рішенням у справі №916/2745/22.
3.Зобов'язати сторін повідомити суд про результати розгляду справи №916/2745/22.
Ухвала набирає законної сили згідно з ст.235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.256 ГПК України.
Повне рішення складено 25 вересня 2023 року.
Суддя Ю.М. Невінгловська