ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
УХВАЛА
м. Київ
21.09.2023Справа № 910/5257/21
Суддя Господарського суду м. Києва Демидов В.О., розглянувши матеріали справи за позовом Приватного акціонерного товариства «КІНТО» (04070, м. Київ, вул. Сагайдачного Петра, 25-Б), Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб» (04070, м. Київ, вул. Сагайдачного Петра, 25-Б), Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «КІНТО Капітал» (04070, м. Київ, вул. Сагайдачного Петра, 25-Б), Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія-4» (04070, м. Київ, вул. Сагайдачного Петра, 25-Б), Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія-5» (04070, м. Київ, вул. Сагайдачного Петра, 25-Б), ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) до Barlenсo LTD (Барленко ЛТД) (Фемістоклі Дерві, 3, Джулія Хаус, Нікосія, Кіпр, 1066) та до PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (ПРИВАТНА КОМПАНІЯ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ Б.В.») (Gustav Mahlerplein 74 В, 1082МА Amsterdam, The Netherlands (Густав Малерплейн 74 В, 1082МА, Амстердам, Нідерланди) за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: 1) Приватне акціонерне товариство «Металургійний комбінат «Азовсталь» (87500, Донецька обл., місто Маріуполь, вулиця Лепорського , будинок 1), 2) Акціонерне товариство "Перший Український Міжнародний Банк" (04070, місто Київ, вулиця Андріївська, будинок 4), 3) громадянин України ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ) про визнання права позивачів на отримання компенсації,
Без виклику учасників справи.
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.2021 відкрито провадження у справі за позовом Приватного акціонерного товариства «КІНТО», Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія Клаб», Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «КІНТО Капітал», Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія-4», Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія-5», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до Barlenсo LTD (Барленко ЛТД) про визнання недійсним правочину та зобов'язання вчинити дії.
02.01.2023 від представника Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» надійшла заява про призначення у справі №910/5257/21 судово-економічну експертизу на вирішення якої поставити питання: «Визначити ринкову (справедливу) ціну однієї простої іменної акції Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (у складі пакетів загальною вартістю 3,256% від статутного фонду та у складі пакетів загальною вартістю 100% від статутного фонду) станом на 02.03.2018р» та зупинення провадження у справі №910/5257/21 до вирішення справи №910/8714/18 та набрання судовим рішенням у справі №910/8714/18 законної сили.
Ухвалою суду від 26.01.2023 клопотання Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" про призначення судової економічної експертизи у справі № 910/5257/21 задоволено частково.
Призначено у справі № 910/5257/21 судову економічну експертизу, проведення якої доручено ТОВ «Експертна група "ЕС енд ДІ" (м. Київ, вул. Олеся Гончара, буд 52, оф.10)
На вирішення судової експертизи поставлено питання:
«Якою була дійсна узгоджена (ринкова) вартість 1 (однієї) акції Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" (ідентифікаційний код 00191158) станом на 02.03.2018 у складі пакету загальною кількістю 100 % від статутного фонду (капіталу) Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" (ідентифікаційний код 00191158) за трьома основними методичними підходами: дохідним, порівняльним і майновим (за формулою: "ринкова вартість чистих активів товариства поділена на загальну кількість простих акцій товариства")?».
Витрати по проведенню експертизи покладено на Приватне акціонерне товариство "Металургійний комбінат "Азовсталь".
У задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" про зупинення провадження у справі №910/5257/21 до вирішення справи №910/8714/18 та набрання судовим рішенням у справі №910/8714/18 законної сили - відмовлено.
Попереджено експерта (експертів) про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок та за відмову без поважних причин від виконання покладених на нього (них) обов'язків відповідно до статей 384, 385 Кримінального кодексу України.
Провадження у справі № 910/5257/21 зупинено до проведення судової експертизи та отримання висновку експерта.
Супровідним листом від 03.02.2023 матеріали справи № 910/5257/21 надіслано ТОВ «Експертна група "ЕС енд ДІ".
21.02.2023 на адресу суду від ТОВ «Експертна група "ЕС енд ДІ" надійшов лист відповідно до якого Товариством було повідомлено, що перелік експертів можливо забезпечити комісією експертів у складі: Педь Ірина Валеріївна, Лісниченко Сергій Васильович, Бойко Юлія Василівна.
20.02.2023 з Північного апеляційного господарського суду надійшов запит про направлення справи № 910/5257/21 до Північного апеляційного господарського суду у зв'язку з надходженням апеляційної скарги на ухвалу суду від 26.01.2023 року.
У зв'язку з надходженням апеляційної скарги на ухвалу суду від 26.01.2023 року, якою було призначено судову економічну експертизу у справі № 910/5257/21, суд листом від 23.02.2023 просив ТОВ «Експертна група "ЕС енд ДІ" повернути матеріали справи для подальшого направлення їх до Північного апеляційного господарського суду.
14.03.2023 в системі «Електронний суд» представником Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» було сформовано заяву про застосування заходів процесуального примусу щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Експертна група «Ес енд Ді» та керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Експертна група «Ес енд Ді» Педь Ірини Валеріївни.
15.03.2023 в системі «Електронний суд» представником Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» було сформовано заяву про відвід судового експерта Педь Ірини Валеріївни та експертів ТОВ «Експертна група «ЕС енд ДІ» від проведення судової економічної експертизи.
09.05.2023 від представника позивачів надійшли заперечення щодо заяви про відвід судового експерта.
Ухвалою суду від 09.06.2023 поновлено провадження у справі № 910/5257/21.
Клопотання ТОВ «Експертна група "ЕС енд ДІ" про погодження комісії експертів у справі №910/5257/21 задоволено. Погоджено комісію у складі експертів:
- Педь Ірини Валеріївни ( свідоцтво №1082 від 31.01.2007р., діє безстрокове), Бойко Юлії Василівни ( свідоцтво №1256 від 09.06.2008р., дійсне до 07.04.2024р.), Лісниченко Сергія Васильовича ( свідоцтво №965 від 24.02.2006р., діє безстрокове). Визначено головою комісії судового експерта Лісниченко Сергія Васильовича ( свідоцтво №965 від 24.02.2006р., діє безстрокове). У задоволенні заяви Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» про відвід експертів у справі №910/5257/21 - відмовлено. Зупинено провадження у справі № 910/5257/21 на час проведення судової економічної експертизи.
Супровідним листом від 14.06.2023 матеріали справи № 910/5257/21 надіслано ТОВ «Експертна група "ЕС енд ДІ".
Ухвалою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.06.2023 № 910/5257/21 відмовлено у відкритті касаційного провадження у справі № 910/5257/21 за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.01.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.05.2023.
У зв'язку з надходженням апеляційної скарги на ухвалу суду від 09.06.2023 супровідним листом від 03.07.2023 № 6-07/45/2023 було витребувано від ТОВ «Експертна група "ЕС енд ДІ" матеріали справи №910/5257/21 у 11 (одинадцять) томах.
11.07.2023 та 12.07.2023 від експертів Бойко Юлії Василівни та Педь Ірини Валеріївни надійшли заяви про самовідвід судового експерта.
12.07.2023 від ТОВ «Експертна група "ЕС енд ДІ" надійшов лист відповідно до якого останній повідомив, що у зв'язку із самовідводом експертів Бойко Юлії Василівни та Педь Ірини Валеріївни у ТОВ «Експертна група "ЕС енд ДІ" відсутні інші експерти, які мають кваліфікацію за спеціальностями 11.1, 11.2 та досвід вирішення питань з визначення ринкової вартості акцій.
З Північного апеляційного господарського суду надійшов запит про направлення справи № 910/5257/21 до Північного апеляційного господарського суду у зв'язку з надходженням апеляційної скарги на ухвалу суду від 09.06.2023 року.
17.07.2023 Господарським судом м. Києва було надіслано до Північного апеляційного господарського суду матеріали справи 910/5257/21.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2023 №910/5257/21 Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.06.2023 в частині зупинення провадження у справі № 910/5257/21 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.06.2023 в частині зупинення провадження у справі № 910/5257/21 залишено без змін.
18.09.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли матеріали справи 910/5257/21.
Статтею 230 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу. З дня поновлення провадження у справі перебіг процесуальних строків продовжується. Провадження у справі продовжується із стадії, на якій його було зупинено.
З огляду на вищевикладені обставини, враховуючи, що листом ТОВ «Експертна група "ЕС енд ДІ" повідомило суд, що у зв'язку із самовідводом експертів Бойко Юлії Василівни та Педь Ірини Валеріївни у ТОВ «Експертна група "ЕС енд ДІ" відсутні інші експерти, які мають кваліфікацію за спеціальностями 11.1, 11.2 та досвід вирішення питань з визначення ринкової вартості акцій, суд дійшов висновку про необхідність поновлення провадження у справі № 910/5257/21.
На підставі вищевикладеного та керуючись ст.ст. 230, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
УХВАЛИВ:
1. Поновити провадження у справі № 910/5257/21.
2. Призначити підготовче засідання на 10.10.23 о 10:25 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 18 .
3. Запропонувати учасникам справи надати письмові пояснення із запропонуванням експертних установ для проведення експертизи.
4. Копію ухвали надіслати учасникам справи.
Ухвала набирає законної сили з моменту підписання суддею та оскарженню не підлягає.
Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5011/.
Дата підписання ухвали 21.09.2023.
Суддя Владислав ДЕМИДОВ