Справа № 909/536/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
20.09.2023 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Максимів Т. В., секретар судового засідання Масловський А. Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Приватного акціонерного товариства "Національна енергетична компанія "Укренерго" вх. №8392/23 від 17.07.2023 про заміну сторони відповідача його правонаступником у справі
за позовом: Приватного акціонерного товариства "Національна енергетична компанія "Укренерго"
до відповідача: Державного підприємства "Калуська Теплоелектроцентраль-Нова"
про стягнення заборгованості за договором в сумі 3 903 575 грн 50 коп.
за участю:
від позивача: Карплюк Павло Миколайович,
від відповідача: ОСОБА_1
встановив: до Господарського суду Івано-Франківської області звернулось Приватне акціонерне товариство "Національна енергетична компанія "Укренерго" з позовною заявою до Державного підприємства "Калуська Теплоелектроцентраль-Нова" про стягнення заборгованості за договором про врегулювання небалансів електричної енергії № 0467-01013 від 02.05.2019 в сумі 3903575 грн 50 коп., з яких 3515901 грн 20 коп. - основна сума заборгованості; 79421 грн 09 коп. - 3% річних; 308253 грн 21 коп. - інфляційні втрати.
12.06.2023 суд постановив прийняти позовну заяву до розгляду, відкрити провадження у справі, здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначити підготовче засідання на 05.07.2023, яке суд в подальшому постановив відкласти на 31.07.2023.
Від відповідача до канцелярії суду надійшов відзив на позов (від 06.07.2023 вх.№10027/23) та додаткові пояснення до відзиву (від 28.07.2023 вх.№11051/23), від позивача надійшла відповідь на відзив (від 31.07.2023 вх.№11084/23).
31.07.2023 суд постановив продовжити підготовче провадження строком на 30 днів та відкласти підготовче засідання на 20.09.2023.
02.08.2023 від позивача на адресу суду надійшли додаткові пояснення по справі (вх.№11221/23).
17.07.2023 позивач подав клопотання про заміну відповідача його правонаступником вх. №8392/23. Заява мотивована тим, що 07.09.2022 Фонд державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях на виконання п.14.1 договору купівлі-продажу об'єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу ДП "Калуська ТЕЦ-Нова" від 03.12.2021 видав наказ №276 "Про припинення ДП "Калуська теплоелектроцентраль-Нова", зокрема вирішено припинити юридичну особу - Державне підприємство "Калуська Теплоелектроцентраль-Нова" (код 40885849, вул. Промислова,1 м.Калуш) шляхом приєднання до ТОВ "Костанза" ( код 39822094) та встановлено, що до ТОВ "Костанза" переходять усі права та обов'язки ДП"Калуська ТЕЦ-Нова" (крім права постійного користування земельними ділянками) з моменту оформлення у порядку визначеному чинним законодавством України Акта приймання - передачі майна об'єкта приватизації та реєстрації права власності на зазначене майно за ТОВ "Костанза".
Представник позивача в судовому засіданні підтримав подане клопотання та просив суд його задовольнити.
Представник відповідача в судовому засіданні проти задоволення цього клопотання заперечував згідно поданих ним письмових заперечень на клопотання про заміну сторони відповідача (від 31.07.2023 вх.№11093/23).
Дослідивши обставини на яких ґрунтуються вимоги клопотання, оцінивши докази, які мають значення для його розгляду, суд зазначає таке.
Як вбачається з матеріалів справи та наказу Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях №276 від 07.09.2022 "Про припинення ДП "Калуська теплоелектроцентраль-Нова", який виданий відповідно до Цивільного та Господарського кодексів України, Законів України "Про управління об"єктами державної власності", Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань", ст.28 Закону України " Про приватизацію державного і комунального майна", враховуючи рішення Антимонопольного комітету України від 16.06.2022 "Про надання дозволу ТОВ "Костанза" на придбання активів у вигляді єдиного майнового комплексу, що належить Державному підприємству "Калуська теплоелектроцентраль -Нова", Акта приймання - передачі єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Калуська теплоелектроцентраль -Нова" Товариству з обмеженою відповідальністю "Костанза" від 02.09.2022, Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державного Реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об"єктів нерухомого майна щодо об"єкта нерухомого майна від 07.09.2022, на виконання п.14.1 договору купівлі-продажу об'єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу ДП "Калуська ТЕЦ-Нова" від 03.12.2021 та враховуючи пропозиції ТОВ "Костанза", юридичну особу - Державне підприємство "Калуська Теплоелектроцентраль-Нова" вирішено припинити шляхом приєднання до ТОВ "Костанза".
За приписами ч.8 ст.4 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.
Така форма реорганізації юридичної особи як приєднання передбачає припинення діяльності одного підприємства як юридичної особи та передачу належних йому активів та пасивів (майнових прав та зобов'язань) до іншого підприємства (правонаступника). При цьому, у разі приєднання нової юридичної особи не створюється.
Вказана форма реорганізації характеризується переходом усіх прав та обов'язків суб'єктів, що реорганізуються, в порядку універсального правонаступництва до іншої особи. Тобто, обов'язковою умовою реорганізації юридичної особи шляхом приєднання є універсальне правонаступництво за її зобов'язаннями.
При універсальному правонаступництві майно особи, як сукупність прав та обов'язків, які їй належать, переходить до правонаступника як єдине ціле, причому в цій сукупності єдиним актом переходять всі окремі права та обов'язки, які належали на момент правонаступництва особі, яка припиняється, незалежно від того, виявлені вони на цей момент чи ні, відображені чи ні вони в передавальному акті. При універсальному правонаступництві, зважаючи на відсутність повної визначеності у складі майна, правонаступник спрямовує свою волю не на набуття окремих прав або обов'язків, а на набуття усієї їх сукупності. В результаті він вступає навіть в такі правовідносини, про існування яких міг не знати.
Таким чином, внаслідок приєднання правонаступником завжди буде одна особа і будь-який розподіл прав та обов'язків при таких видах реорганізації неможливий.
Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Враховуючи наведене, суд вважає, що відповідача - Державне підприємство "Калуська Теплоелектроцентраль-Нова" належить замінити на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Костанза".
Керуючись статтями 52, 202, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Заяву Приватного акціонерного товариства "Національна енергетична компанія "Укренерго" вх.№8392/23 від 17.07.2023 про заміну сторони відповідача його правонаступником задовольнити.
2. Замінити відповідача у справі - Державне підприємство "Калуська Теплоелектроцентраль-Нова" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Костанза" (77304, Івано -Франківська область, Калуський район, м.Калуш, вул.Примислова,1).
3. Зобов'язати позивача надіслати позовну заяву та додані до неї документи відповідачу - Товариству з обмеженою відповідальністю "Костанза" (77304, Івано -Франківська область, Калуський район, м.Калуш, вул.Примислова,1), докази чого подати суду.
4. Відповідачу Товариству з обмеженою відповідальністю "Костанза" - встановити строк у 15 (п'ятнадцять) календарних днів з моменту отримання цієї ухвали для подання відзиву на позов. Зобов'язати відповідача надіслати (надати) відзив на позов та додані до нього документи позивачу одночасно з надісланням (наданням) такого відзиву до суду. Докази такого надіслання надати суду. Встановити позивачу строк у 5 (п'ять) календарних днів з моменту отримання відзиву на позов для подання відповіді на відзив. Зобов'язати позивача надіслати (надати) відповідь на відзив та додані до неї документи відповідачу одночасно з надісланням (наданням) такої відповіді на відзив до суду. Докази такого надіслання надати суду .
5. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена у порядку та строки передбачені розділом IV Господарського процесуального кодексу України.
Дата підписання: 20.09.2023
Суддя Т. В. Максимів