ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Адреса: вул. Коцюбинського, 2а, м. Ужгород, 88000
e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua
вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХвала
"05" вересня 2023 р. м. Ужгород Справа №907/739/21
Суддя Господарського суду Закарпатської області Пригара Л.І.,
при секретарі судового засідання - Іваниш Д.П.,
розглянувши клопотання представника Державного підприємства “Мокрянське лісомисливське господарство”, с. Красна Тячівського району Закарпатської області б/н від 04.09.2023 (вх. №02.3.1-02/6073/23 від 04.09.2023) про заміну правонаступником відповідача у справі №907/739/21 за позовом Закарпатської обласної прокуратури, м. Ужгород Закарпатської області в інтересах держави в особі Державної екологічної інспекції у Закарпатській області, м. Ужгород Закарпатської області, Дубівської селищної ради Тячівського району, смт. Дубове Тячівського району Закарпатської області, Усть-Чорнянської селищної ради Тячівського району, смт. Усть-Чорна Тячівського району Закарпатської області, Нересницької сільської ради Тячівського району, с. Нересниця Тячівського району Закарпатської області до відповідача Державного підприємства “Мокрянське лісомисливське господарство”, с. Красна Тячівського району Закарпатської області про стягнення 4 294 944,65 грн завданої шкоди, з участю представників: від прокуратури - Черненко С.С., прокурор Спеціалізованої екологічної прокуратури, від позивача 1 - Пеняк Н.М., представник у порядку самопредставництва, від позивача 2 - не з'явився, від позивача 3 - не з'явився, від позивача 4 - не з'явився, від відповідача (заявника) - Левицький А.О., адвокат, ордер серії АО №1068324 від 31.08.2022,
ВСТАНОВИЛА:
У провадженні Господарського суду Закарпатської області (суддя Пригара Л.І.) перебуває справа №907/739/21 за позовом Закарпатської обласної прокуратури, м. Ужгород Закарпатської області в інтересах держави в особі Державної екологічної інспекції у Закарпатській області, м. Ужгород Закарпатської області, Дубівської селищної ради Тячівського району, смт. Дубове Тячівського району Закарпатської області, Усть-Чорнянської селищної ради Тячівського району, смт. Усть-Чорна Тячівського району Закарпатської області, Нересницької сільської ради Тячівського району, с. Нересниця Тячівського району Закарпатської області до відповідача Державного підприємства “Мокрянське лісомисливське господарство”, с. Красна Тячівського району Закарпатської області про стягнення 4 294 944,65 грн завданої шкоди.
Представник Державного підприємства “Мокрянське лісомисливське господарство”, с. Красна Тячівського району Закарпатської області на електронну адресу суду надіслав клопотання б/н від 04.09.2023 (вх. №02.3.1-02/6073/23 від 04.09.2023) про заміну відповідача у справі - Державного підприємства “Мокрянське лісомисливське господарство” - на його правонаступника - Державне спеціалізоване господарське підприємство “Ліси України” в особі філії “Мокрянське лісомисливське господарство”. В обґрунтування необхідності вчинення судом означеної процесуальної дії представник відповідача зазначає про те, що відповідно до п. 1 наказу Державного агентства лісових ресурсів України №846 від 28.10.2022 “Про припинення державного підприємства “Мокрянське лісомисливське господарство” та затвердження складу Комісії з припинення”, Державне підприємство “Мокрянське лісомисливське господарство” припинено шляхом реорганізації, а саме, приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства “Ліси України”.
Як стверджує представник відповідача, згідно із наказом Державного спеціалізованого господарського підприємства “Ліси України” №326 від 18.01.2023, за філією “Мокрянське лісомисливське господарство” закріплено майно, права та обов'язки, які передані за передавальним актом, затвердженим наказом Державного агентства лісових ресурсів України №159 від 18.01.2023 “Про затвердження передавального акту державного підприємства “Мокрянське лісомисливське господарство”.
Водночас представник відповідача звертає увагу суду на те, що ДП “Мокрянське лісомисливське господарство” перебуває у стані припинення, у зв'язку з чим дані про останнє поки не виключені з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Разом з тим, на переконання представника відповідача, вказані обставини не можуть бути перешкодою для заміни сторони у справі на її правонаступника, оскільки всі права та обов'язки, передані за передавальним актом, затвердженим наказом Державного агентства лісових ресурсів України №159 від 18.01.2023, перейшли до правонаступника відповідача - відокремленого підрозділу (філії) “Мокрянське лісомисливське господарство” Державного спеціалізованого господарського підприємства “Ліси України”, і моментом матеріального правонаступництва є саме момент підписання відповідного передавального акту.
Наведені обставини в їх сукупності представник Державного підприємства “Мокрянське лісомисливське господарство” вважає підставою для заміни сторони відповідача в даній справі в порядку процесуального правонаступництва.
Суд, розглянувши клопотання представника відповідача, зазначає наступне.
Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Заміна сторони у зобов'язанні можлива не інакше, як на підставах та в порядку, визначених Господарським процесуальним кодексом України.
За матеріалами справи судом встановлено, що відповідно до наказу Державного агентства лісових ресурсів України №846 від 28.10.2022 “Про припинення державного підприємства “Мокрянське лісомисливське господарство” та затвердження складу Комісії з припинення” припинено Державне підприємство “Мокрянське лісомисливське господарство” (код ЄДРЮОФОПтаГФ 32467828) шляхом реорганізації, а саме, приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства “Ліси України” (код ЄДРЮОФОПтаГФ 44768034) (п. 1 наказу); утворено Комісію з припинення Державного підприємства “Мокрянське лісомисливське господарство” та затверджено її склад (п. 2 наказу); встановлено термін припинення Державного підприємства “Мокрянське лісомисливське господарство” до 20.01.2023 (п. 6 наказу); визначено, що Державне спеціалізоване господарське підприємство “Ліси України” є правонаступником прав та обов'язків Державного підприємства “Мокрянське лісомисливське господарство” (п. 8 наказу).
Наказом Державного агентства лісових ресурсів України №159 від 18.01.2023 “Про затвердження передавального акту державного підприємства “Мокрянське лісомисливське господарство” затверджено передавальний акт ДП “Мокрянське лісомисливське господарство”, яке координується Закарпатським обласним управлінням лісового та мисливського господарства.
Водночас згідно із п. 1 наказу Державного спеціалізованого господарського підприємства “Ліси України” №326 від 18.01.2023 “Про закріплення майна за філією “Мокрянське лісомисливське господарство”, за філією “Мокрянське лісомисливське господарство” Державного спеціалізованого господарського підприємства “Ліси України” (код ЄДРЮОФОПтаГФ 44979558) закріплено майно, права та обов'язки, які передані за передавальним актом, затвердженим наказом Державного агентства лісових ресурсів України №159 від 18.01.2023 “Про затвердження передавального акту державного підприємства “Мокрянське лісомисливське господарство”.
31.10.2022 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо Державного підприємства “Мокрянське лісомисливське господарство” було внесено запис №1003191270020000473 про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації.
Суд констатує, що станом на поточну дату запис про припинення Державного підприємства “Мокрянське лісомисливське господарство” в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відсутній.
Верховний Суд у складі об'єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц дійшов висновку про те, що у статтях 104 та 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов'язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов'язуватися із внесенням запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов'язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов'язків при такому виді реорганізації неможливий.
Частиною 8 статті 4 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань” передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.
Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов'язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов'язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі №922/347/21.
Отже лише при припиненні суб'єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов'язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17.
Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов'язків, а всієї їх сукупності. Тобто при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов'язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.
Відповідно до п. 20 ч. 2 ст. 9 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань”, в Єдиному державному реєстрі містяться відомості щодо юридичної особи, зокрема, дані про відокремлені підрозділи юридичної особи.
Із відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань судом також встановлено, що Державним спеціалізованим господарським підприємством “Ліси України” (код ЄДРЮОФОПтаГФ 44768034) утворено відокремлені підрозділи юридичної особи, зокрема, філію “Мокрянське лісомисливське господарство” Державного спеціалізованого господарського підприємства “Ліси України” (код ЄДРЮОФОПтаГФ ВП 44979558; місцезнаходження: 90523, Закарпатська область, Тячівський район, с. Красна, вул. Підчос, будинок 87).
Філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій (ч. 1 ст. 95 Цивільного кодексу України).
Філія як відокремлений підрозділ не є юридичною особою; остання наділяється майном юридичної особи, що її створила, і діє на підставі затвердженого нею положення. Відомості про філії юридичних осіб містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, і їм присвоюється ідентифікаційний код. Водночас ці норми не змінюють правового статусу філії, не дають їй права самостійно, від свого імені виступати особою в цивільному обороті, не наділяють її самостійною правоздатністю і дієздатністю, не дають їй права самостійно бути позивачем та відповідачем у суді.
За наведених обставин та із урахуванням приписів ст. 52 ГПК України, суд доходить до висновку про наявність правових підстав для заміни відповідача у справі - Державного підприємства “Мокрянське лісомисливське господарство” - на його правонаступника - Державне спеціалізоване господарське підприємство “Ліси України” в особі філії “Мокрянське лісомисливське господарство”.
На підставі викладеного, керуючись ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України
СУД ПОСТАНОВИВ:
1. Клопотання представника Державного підприємства “Мокрянське лісомисливське господарство”, с. Красна Тячівського району Закарпатської області б/н від 04.09.2023 (вх. №02.3.1-02/6073/23 від 04.09.2023) про заміну правонаступником відповідача у справі №907/739/21 задоволити.
2. Замінити відповідача у справі №907/739/21 - Державне підприємство “Мокрянське лісомисливське господарство” - на його правонаступника - Державне спеціалізоване господарське підприємство “Ліси України”, вул. Руставелі Шота, будинок 9А, м. Київ, 01601 (код ЄДРЮОФОПтаГФ 44768034) в особі філії “Мокрянське лісомисливське господарство” Державного спеціалізованого господарського підприємства “Ліси України”, вул. Підчос, будинок 87, с. Красна, Тячівський район, Закарпатська область, 90523 (код ЄДРЮОФОПтаГФ ВП 44979558).
3. Ухвала господарського суду набирає законної сили на підставі ст. 235 Господарського процесуального кодексу України. Апеляційна скарга на ухвалу суду згідно ст. 256 Господарського процесуального кодексу України подається протягом десяти днів з дня її проголошення. Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду.
4. Копію ухвали надіслати сторонам спору та Державному спеціалізованому господарському підприємству “Ліси України” в особі філії “Мокрянське лісомисливське господарство”.
5. Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по даній справі, - http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.
Ухвалу складено та підписано 20.09.2023.
Суддя Пригара Л.І.