СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 вересня 2023 року м. Харків Справа № 922/1639/23
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Крестьянінов О.О., суддя Пуль О.А., суддя Шевель О.В.,
за участі секретаря судового засідання Дзюби А.О.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (вх.№1495 Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 30.06.2023 (ухвалене суддею Бураковою А.М. в приміщенні Господарського суду Харківської області 30.06.2023) у справі №922/1639/23
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Александр", м. Запоріжжя
до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", м. Харків
про стягнення 41074,43 грн.
ВСТАНОВИВ:
Рішенням Господарського суду Харківської області від 30.06.2023 у справі №922/1639/23 позов задоволено повністю; стягнуто з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Александр" суму основного боргу в розмірі 41074,43 грн. та витрати зі сплати судового збору в розмірі 2684,00 грн.
АТ "Українські енергетичні машини" звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 30.06.2023 у справі №922/1639/23, та ухвалити нове рішення, яким відмовити повністю у задоволенні позову у справі №922/1639/23, через подання його до неналежного відповідача.
В обґрунтування апеляційної скарги відповідач посилається на таке:
- суд першої інстанції не надав належної правової оцінки тому факту, що позивачем не було надано до матеріалів справи належних та допустимих доказів на підтвердження того, що АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником всіх прав та обов'язків АТ "Завод "Електроважмаш" та наявність відповідних записів в єдиному державному реєстрі;
- на даний час АТ "Завод "Електроважмаш" перебуває "в стані припинення". Проте, запис про його припинення до вказаного реєстру не внесено; згідно даних реєстру не має даних про правонаступників;
- відповідач зазначає, що ним не порушено права позивача, оскільки предметом спору у даній справі є матеріально-правова вимога Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Александр" до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" про стягнення боргу за договором поставки, що укладений між позивачем та Акціонерним товариством «Завод «Електроважмаш», належним відповідачем по справі має бути саме Акціонерне товариство «Завод «Електроважмаш», а АТ "Українські енергетичні машини" не є правонаступником замовника за договором поставки.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Східного апеляційного господарського суду від 24.07.2023 для розгляду справи сформовано такий склад колегії суддів: головуючий суддя Крестьянінов О.О., суддя Пуль О.А., суддя Фоміна В.О.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 28.07.2023 апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" залишено без руху; встановлено Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" десятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху для усунення її недоліків шляхом надання доказів сплати судового збору у встановленому законом порядку та розмірі (сплатити 4026,00 грн).
У строк встановлений судом відповідачем усунуто недоліки, які стали підставою для залишення апеляційної скарги без руху.
Відповідно до розпорядження Східного апеляційного господарського суду щодо повторного автоматизованого розподілу справи та протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.08.2023 у зв'язку з відпусткою судді Фоміної В.О. для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Крестьянінов О.О., суддя Пуль О.А., суддя Шевель О.В.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 14.08.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" на рішення Господарського суду Харківської області від 30.06.2023 у справі №922/1639/23; встановлено учасникам справи строк по 05.09.2023 для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв, клопотань та письмових пояснень з доказами їх надсилання іншим учасникам провадження; повідомлено учасників справи, що розгляд апеляційної скарги відбудеться 19.09.2023.
21.08.2023 від ТОВ "Торговий дім "Александр" надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх. №9927), в якому позивач просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін, а також розглянути справу без участі його представника.
У судове засідання учасники справи не з'явились, хоча були належним чином повідомленні судом про дату, час та місце розгляду справи.
Дослідивши матеріали справи, перевіривши в межах доводів та вимог апеляційної скарги законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила таке.
21.04.2020 між Державним підприємством "Завод "Електроважмаш" (замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Александр" (постачальник) було укладено договір поставки № 234/115-ВК (надалі - договір), відповідно до якого постачальник зобов'язується поставити продукцію («Вироби абразивні») у власність замовника партіями, а замовник зобов'язується прийняти від постачальника продукцію та оплатити її в порядку, передбаченому цим Договором.
Відповідно до п.1.2. найменування, номенклатура, кількість та ціна за одиницю продукції, а також код і назва, відповідно до Національного класифікатора України ДК 021:2015 «Єдиний закупівельний словник», затверджений наказом Міністерства економічного розвитку і торгівлі України від 23.12.2015 року №1749 зазначаються у Специфікації №1 (Додаток №1), яка є невід'ємною частиною цього Договору.
Загальна вартість цього Договору складає 218921,83 грн, у т.ч. ПДВ 20% - 36486,97 грн (п. 3.1. договору).
Вказана сума також підтверджується укладеною між сторонами Специфікацією №1 Додатку №1 до Договору поставки №234/115-ВК від 21.04.2020 року.
Постачальник здійснює поставку кожної окремої партії продукції замовнику протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з моменту направлення письмового замовлення замовника, згідно з пунктом 1.3. цього Договору (п. 2.1 договору).
Відповідно до п. 4.1 договору замовник здійснює оплату кожної партії продукції протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з моменту поставки і приймання її за якістю і кількістю.
Цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.03.2021 року (п. 14.1 договору).
Відповідно до положень п.13.2, 13.3 договору при неможливості врегулювання спорів шляхом переговорів, сторони встановлюють обов'язковий претензійний порядок. Термін розгляду претензії 30 календарних днів. Після закінчення терміну розгляду претензії, всі спори, розбіжності і конфлікти, що виникли у зв'язку з виконанням цього Договору, а також у разі його зміни або розірвання, підлягають розгляду в Господарському суді Харківської області.
Позивач стверджує, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Александр" поставлено Державному підприємству "Завод "Електроважмаш" продукцію загальною вартістю 41074,43 грн, що підтверджується видатковими накладними: №ЗП-00002992 від 05.06.2020 на суму 14043,17 грн; №ЗП-00005213 від 07.09.2020 на суму 13029,46 грн; №ЗП-00008086 від 16.12.2020 на суму 14001,80 грн.
За вищевказаними видатковими накладними продукцію отримала представник ДП "Завод "Електроважмаш" Моісєєнко Т.О.
В матеріалах справи містяться довіреності № 907 від 07.09.2020 та №1225 від 15.12.2020, якими уповноважено начальника бюро ДП "Завод "Електроважмаш" Моісєєнко Т.О. на отримання від ТОВ «ТД «Александр» цінностей за Договором №234/115-ВК від 21.04.2020 року.
02.03.2021 ТОВ "Торговий дім "Александр" звернулося до ДП “Завод “Електроважмаш” з вимогою-претензією, в якій просило сплатити суму заборгованості за договором №234/115-ВК від 21.04.2020 року в розмірі 27031,26 грн.
Листом ДП "Завод "Електроважмаш" №261-22/984 від 09.08.2021 повідомило, що згідно даних бухгалтерського обліку кредиторська заборгованість перед ТОВ "Торговий дім "Александр" становить, зокрема, за договором №234/115-ВК від 21.04.2020 року за видатковою накладною №ЗП-00005213 від 07.09.2020 року на суму 13029,46 грн та видатковою накладною №ЗП-00008086 від 16.12.2020 року на суму 14001,80 грн. та вказані вимоги будуть внесені до передавального акту.
Матеріали справи не містять доказів оплати ДП “Завод “Електроважмаш” заборгованості за поставку продукції на загальну суму 41074,43 грн.
З посиланням на те, що Державне підприємство "Завод "Електроважмаш" реорганізовано у Акціонерне товариство «Завод «Електроважмаш», який в подальшому був приєднаний у процедурі реорганізації до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", ТОВ "Торговий дім "Александр" звернулося до господарського суду з позовом до відповідача про стягнення заборгованості у розмірі 41074,43 грн.
Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції встановив, що станом на 18.04.2023 сума основного боргу відповідача за поставлену постачальником продукцію складає 41074,43 грн, а посилання відповідача щодо пред'явлення позову до неналежного відповідача підлягають відхиленню, з огляду на те, що Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" є правонаступником всіх прав та обов'язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом".
Надаючи власну правову кваліфікацію обставинам справи, колегія суддів зазначає таке.
Укладений між ДП "Завод "Електроважмаш" та ТОВ "Торговий дім "Александр" договір поставки №234/115-ВК від 21.04.2020 у розумінні статей 173, 174 Господарського кодексу України та статей 11, 509 Цивільного кодексу України є підставою для виникнення у його сторін кореспондуючих прав і обов'язків.
ТОВ "Торговий дім "Александр" звернулося до Господарського суду Харківської області з відповідним позовом 20.04.2023.
Позивач стверджує, що станом на дату подання позову Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" приєднано до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", до якого перейшли усі зобов'язання Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш", у тому числі за спірним договором на поставку продукції №234/115-ВК від 20.04.2020.
Апеляційний господарський суд зазначає, що процесуальна діяльність суду щодо здійснення правосуддя має чітко визначені в законі мету, завдання і коло учасників - носіїв процесуальних прав і обов'язків. Реалізація процесуальних прав обумовлена виключно процесуальним статусом учасника (позивач, відповідач тощо).
Правонаступництво - це перехід суб'єктивного права від однієї особи до іншої. Правонаступництво прав та обов'язків юридичної особи може мати місце у разі коли до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов'язок боржника. Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов'язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.
У позовному провадженні процесуальне правонаступництво відбувається в тих випадках, коли права або обов'язки одного із суб'єктів спірного матеріального правовідношення в силу тих або інших причин переходять до іншої особи, яка не брала участі у цьому процесі.
Для процесуального правонаступництва юридичної особи необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов'язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов'язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов'язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17).
Відповідно до частини першої статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.
Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв'язок матеріального і процесуального права. Процесуальне правонаступництво фактично слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.
Статтею 106 Цивільного кодексу України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.
Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 Цивільного кодексу України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов'язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов'язання, або забезпечення виконання зобов'язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.
Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов'язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов'язаний з моментом передання прав та обов'язків від правопопередника до правонаступника.
У разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється.
У вирішенні питань, пов'язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов'язків (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2020 у справі №910/4656/14).
Так, відповідно до відомостей з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 26.08.2021 Державне підприємство "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ: 00213121) було реорганізовано в Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121) на підставі рішення щодо реорганізації на чолі із Буськом Віктором Михайловичем як головою комісії з припинення (номер запису: 1004801120068009292).
За даним кодом ЄДРПОУ в реєстрі міститься запис про Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш", у графі про дані про юридичних осіб, правонаступником яких є АТ зазначено Державне підприємство "Завод "Електроважмаш".
Отже, з 26.08.2021 боржником перед позивачем є Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш".
26.08.2021 Кабінетом Міністрів України було видано розпорядження №1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Турбоатом", відповідно до якого визначено погодитися з пропозицією Фонду державного майна щодо реорганізації Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код згідно з ЄДРПОУ 00213121) після завершення перетворення Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" у процесі приватизації шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Турбоатом" (код ЄДРПОУ 05762269); Фонду державного майна здійснити комплекс заходів і процедур, пов'язаних із приєднанням Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" до Акціонерного товариства "Турбоатом" відповідно до вимог законодавства".
Згідно з відомостями Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 05762269 зареєстрована юридична особа: Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини".
Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" знаходиться в стані припинення, 17.09.2021, 1004801270001089799, шляхом внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації.
Наказом Фонду державного майна України від 01.12.2021 №2143 "Щодо АТ "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121)" затверджено Передавальний акт між АТ "Завод "Електроважмаш" та АТ "Українські енергетичні машини".
Колегія суддів зазначає, що відповідні обставини щодо правонаступництва Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" також були предметом дослідження судів у справі №922/3979/21 на стадії заміни сторони спору (АТ "Завод "Електроважмаш") на його правонаступника АТ "Українські енергетичні машини", на стадії виконання рішення суду та видачі наказу.
У відповідності до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
З обставин зазначеної справи №922/3979/21, встановленими в ухвалі Господарського суду Харківської області від 25.07.2022, залишеної без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 17.11.2022 та постановою Верховного Суду від 16.03.2023, вбачається, що згідно з п. 1 Передавального акту від 01.12.2021 правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов'язків АТ "Завод "Електроважмаш" переходить правонаступнику - АТ "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту з 01.12.2021.
Відповідно до п. 4 Передавального акту всі підтверджені належним чином права, обов'язки, зобов'язання АТ "Завод "Електроважмаш", що приєднується, а також права, обов'язки, зобов'язання інших осіб в частині правовідносин з АТ "Завод "Електроважмаш", що приєднується, переходять в повному обсязі до АТ "Українські енергетичні машини" - правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт.
Передавальний акт затверджено АТ "Українські енергетичні машини" та Фондом державного майна України.
Отже, згідно вказаного передавального акту усі активи, зобов'язання, майно, права та обов'язки АТ "Завод "Електроважмаш", що приєднується, передаються товариству-правонаступнику, а саме, АТ "Українські енергетичні машини" в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання передавального акта.
Протоколом позачергових загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини" (попередня назва АТ "Турбоатом") від 03.12.2021 №31/2021 та протоколом №4 про підсумки голосування на позачергових загальних зборах (крім кумулятивного голосування) від 03.12.2021 прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту між Акціонерним товариством "Завод "Електроважмаш" та Акціонерним товариством "Українські енергетичні машини" станом на 31.10.2021 року; уповноважено генерального директора Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (з правом передоручення) на підписання передавального акта, затвердженого рішенням цих позачергових загальних зборів.
Також вказаним протоколом прийнято рішення про затвердження договору про приєднання Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини"; уповноважено генерального директора Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (з правом передоручення) на підписання договору про приєднання Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш».
Вказані протоколи позачергових загальних зборів із протоколами про підсумки голосування знаходяться у відкритому доступі на офіційному сайті АТ "Українські енергетичні машини" за посиланням https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8171, https://ukrenergymachines.com/investors/229/231/8169.
Відповідно до п. 1.4 Статуту Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» (нова редакція), затвердженого протоколом річних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини», які відбулись 25.04.2023 року, №36 від 01.05.2023 року, Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» є правонаступником всіх прав та обов'язків Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» внаслідок приєднання останнього до Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 №1005-р «Про погодження реорганізації Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до Акціонерного товариства «Турбоатом».
Відповідний статут також знаходиться у вільному доступі на офіційному сайті відповідача.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов'язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" перейшло правонаступнику - Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту, а саме, з 01.12.2021.
Що стосується доводів заявника апеляційної скарги, що станом на даний час АТ "Завод "Електроважмаш" перебуває "в стані припинення", проте запис про його припинення до вказаного реєстру не внесено, колегія суддів зазначає таке.
Верховний Суд у складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц (провадження №61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у статтях 104 та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов'язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов'язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов'язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов'язків при такому виді реорганізації неможливий.
У частині восьмій статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.
Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов'язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов'язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі №922/347/21, від 16.03.2023 у справі №922/3979/21 та від 08.06.2023 у справі №911/343/22.
Отже, лише при припиненні суб'єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов'язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17.
Суд наголошує, що чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.
Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов'язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов'язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.
За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов'язаннями. При цьому, Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.
Отже, для вирішення питання щодо можливості процесуального правонаступництва суд у кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 04.11.2020 у справі №922/817/18, від 08.02.2023 у справі №910/16900/19, від 18.03.2023 у справі №922/3979/21.
Суд зазначає, що підставою для процесуального правонаступництва особи є встановлення наявності безпосередньо у неї правових підстав її наступництва у відповідних матеріальних правовідносинах, що було встановлено судом першої інстанції під час прийняття оскаржуваного рішення у справі.
Ураховуючи встановлені судом апеляційної інстанції у сукупності обставини, у контексті застосування статей 104, 107 Цивільного кодексу України, та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов'язків від юридичної особи, яка припиняється у зв'язку з реорганізацією, суд вважає, що з моменту складання та затвердження передавального акта обставини щодо завершення/незавершення певних процедур, зокрема, внесення відповідного запису до реєстру, ніяким чином не можуть впливати на обсяг переданих за таким актом прав та обов'язків товариства, що приєднується.
Тож колегія суддів відхиляє посилання відповідача на те, що моментом переходу прав та обов'язків до правонаступника юридичної особи вважається дата внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Що стосується посилання заявника апеляційної скарги на правові висновки, викладені у постанові Східного апеляційного господарського суду від 10.01.2023 у справі №922/3953/20, в якій заявнику було відмовлено у задоволенні вимог щодо правонаступництва - заміни сторони у зобов'язані з АТ "Завод "Електроважмаш" на АТ "Українські енергетичні машини", колегія суддів зазначає таке.
Правовими підставами для відмови у цій справі стали ті ж аргументи, що викладені АТ "Українські енергетичні машини" у даній апеляційній скарзі. Зокрема, суд встановив, що приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються (ч. 8 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань). Згідно з ч. 4 ст. 91 Цивільного кодексу України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про припинення. Станом на цей час дані щодо припинення юридичної особи АТ "Завод "Електроважмаш" та відповідно про правонаступників в реєстрі відсутні. На даний час АТ "Завод Електроважмаш" знаходиться в стані припинення. Також відсутні відомості у реєстрі відносно того, що АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником АТ "Завод "Електроважмаш". Отже, на даний час відомості відносно того, що АТ "Завод "Електроважмаш" припинено та АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником останнього - в ЄДРПОУ відсутні.
Колегія суддів враховує, що відповідно до ч. 7 ст. 75 ГПК України правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов'язковою для господарського суду.
При цьому, постанова Східного апеляційного господарського суду від 10.01.2023 у справі №922/3953/20 в касаційному порядку не переглядалася.
Водночас, в силу положень ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах саме Верховного Суду, які враховані апеляційним судом при розгляді даної справи, а не в постанові суду апеляційної інстанції, на яку посилається апелянт.
Суд апеляційної інстанції звертає увагу, що питання щодо універсального правонаступництва АТ «Українські енергетичні машини» щодо прав та обов'язків АТ «Завод «Електроважмаш» з 02.12.2021 - досліджувалося в судових рішеннях у справі №922/3979/21. Зокрема, в постанові Верховного Суду від 18.03.2023 року у справі №922/3979/21 такий висновок був підтверджений, і, в силу положень частини четвертої статті 236 ГПК України підлягає урахуванню.
Матеріали справи не містять спростування встановлених обставин щодо переходу усіх активів, зобов'язань, майна, прав та обов'язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" правонаступнику АТ "Українські енергетичні машини".
Отже, на підставі викладеного, враховуючи, що суд першої інстанції ухвалив рішення з дотриманням норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення Господарського суду Харківської області від 30.06.2023 року у справі №922/1639/23 - без змін.
З урахуванням приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника апеляційної скарги.
Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 ГПК України,
ПОСТАНОВИВ:
Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Харківської області від 30.06.2023 у справі №922/1639/23 залишити без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки оскарження передбачені ст. 286-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено 20.09.2023.
Головуючий суддя О.О. Крестьянінов
Суддя О.А. Пуль
Суддя О.В. Шевель