17.09.10 р.Справа № Б24/132-10
Суддя господарського суду Дніпропетровської області Калиниченко Л.М.
при секретарі судового засідання Германич І.Ю.
за участю представників сторін:
від кредитора - Рябчук С.В., дор. № б/н від 15.04.10р., ТОВ "Автополюс"
Кривовязюк О.А., дов. № б/н від 22.03.10р., ІП "Геотранс"
від боржника - Іваненко Я.С., дов. № 67 від 27.07.10р., ТОВ "Восток-2006"
в засіданні приймали участь - Романов К.В., розпорядник майна
розглянувши справу
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Автополюс", м.Дніпропетровськ
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Восток-2006», м.Дніпропетровськ
про визнання банкрутом
30.04.10р. господарський суд Дніпропетровської області порушив провадження у справі № Б24/132-10 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Автополюс", м.Дніпропетровськ про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Восток-2006", м.Дніпропетровськ.
27.05.10р. відбулось підготовче засідання на якому господарський суд ввів процедуру розпорядження майном боржника, призначив розпорядником майна арбітражного керуючого Романова Костянтина Валерійовича, ліцензія серія НОМЕР_1, зобов'язав ініціюючого кредитора подати до офіційних друкованих органів за свій рахунок оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.
19.06.10р. в газеті "Голос України" № 112 (4862) опубліковано оголошення про порушення господарським судом провадження у справі про банкрутство боржника.
Відповідно до вимог ст.14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі -Закон) конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство протягом 30 (тридцяти) днів від дня опублікування в офіційному друкованому органі оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство подали до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.
Розпорядник майна разом з боржником розглянули заяви, які надійшли від:
- Іноземного підприємство “Геотранс”, м. Дніпропетровськ на суму 125,00 грн., що відносяться до І черги, на суму 608 719,86грн., що відносяться до ІV черги, на суму 88792,20 грн., що відносяться VІ черги;
- ТОВ "Автополюс", м. Дніпропетровськ на суму 8 461,00грн., на суму 706 789,00 грн., що відносяться до до ІV черги, на суму 115650,72 грн., що відносяться до VІ черги;
- Дніпропетровського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, м. Дніпропетровськ на суму 3344,39 грн.;
- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в місті Дніпропетровську Дніпропетровської області на суму 3166,91 грн.;
- Західно-Донбаської об'єднаної державної податкової інспекції на суму 182,50 грн..
13.08.10р. на затвердження до господарського суду Дніпропетровської області надійшов реєстр вимог кредиторів.
20.08.10р. за результатами попереднього засідання господарський суд визнав вимоги кредиторів у справі про банкрутство на загальну суму 1 535 231,58грн.
Згідно п. 2 ст.14 Закону вимоги конкурсних кредиторів, що заявлені після закінчення строку, встановленого дня подання або не заявлені взагалі, не розглядається і вважаються погашеними, що зазначено в ухвалі господарського суду від 20.08.10р..
Відповідно до вимог ст.16 Закону та ухвали господарського суду від 20.08.10р. розпорядник майна Романов К.В. 10.09.10р. провів збори кредиторів, на яких був вибраний склад комітету кредиторів (а/с 10-11, том 2), до якого увійшли:
- ТОВ "Автополюс", м.Дніпропетровськ;
- ПП "Геотранс", м.Дніпропетровськ.
10.09.10р. на засіданні комітету кредиторів був схвалений звіт розпорядника майна боржника Романова К. В, прийнято рішення щодо укладення мирової угоди.
14.09.10р. до господарського суду Дніпропетровської області від розпорядника майна надійшла мирова угода від 10.09.10р. з протоколом № 1 засідання комітету кредиторів від 10.09.10р., яка була призначена до розгляду на 17.09.10р.
Відповідно до ст.35 Закону мирова угода має бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство, але після утворення комітету кредиторів.
Подана на затвердження мирова угода від 10.09.10р. відповідає вимогам діючого законодавства.
Рішення про укладення мирової угоди прийнято від імені боржника керівником боржника -Приходько О.В.;
- від імені кредиторів мирова угода підписана головою комітету кредиторів -Мікіні В.О.
На дату укладення мирової угоди непогашена заборгованість, яка включена до реєстру вимог кредиторів, яка становить суму 930 772,94грн., з яких:
- ТОВ "Автополюс", м.Дніпропетровськ на суму 830 900,94грн.;
- ПП "Геотранс", м.Дніпропетровськ на суму 99 872,00грн.
Згідно графіку погашення заборгованості боржника перед вказаними кредиторами встановлений строк до 15 грудня 2010р. задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі.
Відповідно до п.1.3. мирової угоди вимоги конкурсних кредиторів, які були включені до реєстру вимог кредиторів Боржника і не зазначені в п. 1.2. цієї Мирової Угоди, вже погашені на дату укладення цієї Мирової Угоди шляхом списання та/або оплати в повному обсязі.
Згідно до п.2.4. мирової угоди сторони домовились, що вимоги кредиторів першої, четвертої і шостої черги, вказані у частині 2.1, 2.2, 2.3 цієї Мирової Угоди, що складають в сукупному розмірі 930 772,94 гривень (дев'ятсот тридцять тисяч сімсот сімдесят дві гривні 94 коп.) підлягають задоволенню в повному обсязі в строк до 15 грудня 2010 року згідно Графіку погашення заборгованості відповідно - Додаток № 2 до Мирової угоди у справі про банкрутство № Б24/132-10, який є її невід'ємною частиною мирової угоди.
П.2.5. мирової угоди сторони домовились, що право вимоги по заборгованості Боржника перед ТОВ «Автополюс»складає 830 900,94 гривень (вісімсот тридцять тисяч дев'ятсот гривень 94 коп.), яка підлягає погашенню в порядку, передбаченому п. 2.4. цієї Мирової угоди.
Відповідно до п.2.6. мирової угоди, сторони домовились, що право вимоги по заборгованості Боржника перед ІП «Геотранс»складає 99 872,00 гривень (дев'яносто дев'ять тисяч вісімсот сімдесят дві гривні 00 коп.), яка підлягає погашенню в порядку, передбаченому п. 2.4. цієї Мирової угоди.
Згідно до п.2.7. мирової угоди, сторони домовились, що сума заборгованості Боржника перед ІП «Геотранс»в розмірі 597 765,06 гривень (п'ятсот дев'яносто сім тисяч сімсот шістдесят п'ять грн. 06 коп.) анулюється та списується, з якої -
* сума в розмірі 197 765,06 гривень -анулюється,
* сума в розмірі 400 000,00 гривень - списується.
П.3.1. мирової угоди передбачено, що кредитори зобов'язуються з моменту підписання цієї Мирової Угоди та у випадку належного її виконання не мати жодних майнових претензій до Боржника з приводу заборгованості, яка анульована та/або списана відповідно до умов цієї Мирової угоди.
Згідно до п.4.1. мирової угоди, вона може бути розірвана за рішенням господарського суду у разі не виконання Боржником умов Мирової Угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів, що може бути спричинено, у тому числі, й дією форс-мажорних обставин;
- п.4.2. передбачено, що визнання Мирової Угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство;
- п.4.3. зазначено, що вимоги конкурсних кредиторів, по яких зроблено розрахунки згідно з умовами Мирової Угоди, вважаються погашеними;
- п.4.4. передбачено розірвання Мирової Угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів;
- п.4.5. зазначено, що у разі невиконання Мирової Угоди Кредитори можуть пред'явити свої вимоги до Боржника в обсязі, передбаченому цією Мировою Угодою. У разі поновлення провадження у справі про банкрутство Боржника обсяг вимог Кредиторів, щодо яких було укладено цю Мирову Угоду, визначається в межах, передбачених цією Мировою Угодою;
- п.4.6. зазначено, що дана Мирова Угода може бути визнана господарським судом недійсною, якщо існують відповідні підстави, які передбачені чинним законодавством України.
Крім того, розділом 5 Мирової угоди передбачено форс-мажорні обставини, так, відповідно до:
- п.5.1. боржник звільняється від відповідальності за невиконання умов Мирової Угоди в разі виникнення форс-мажорних обставин. Боржник зобов'язаний повідомити Кредиторів про виникнення форс-мажорних обставин;
- п.5.2. у випадку настання форс-мажорних обставин виконання Сторонами зобов'язань за цією Мировою Угодою зупиняється на термін, протягом якого діють такі обставини та їх наслідки.
Розділом 6 мирової угоди передбачено:
- п.6.1. дана Мирова Угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом, є обов'язковою для Боржника і Кредиторів і діє до моменту належного виконання Сторонами взятих на себе зобов'язань;
- п.6.2. умови даної Мирової Угоди поширюються на всіх Кредиторів, вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство Боржника, у тому числі і на тих, що не брали участі у голосуванні або проголосували проти укладення Мирової Угоди;
- п.6.3. одностороння відмова від даної Мирової Угоди не допускається;
- п.6.4. усі правовідносини, що виникають з цієї Мирової Угоди або пов'язані із нею, у тому числі пов'язані із дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цієї Мирової Угоди, тлумаченням її умов, визначенням наслідків недійсності або порушення Мирової Угоди, регламентується цією Мировою Угодою та відповідними нормами чинного в Україні законодавства;
- п.6.5. заміна окремих кредиторів, які мають право на задоволення своїх вимог згідно за даною Мировою Угодою, іншими особами здійснюється на підставах, передбачених чинним законодавством (правонаступництво, відступлення права вимоги та інше);
- п.6.6. дана Мирова Угода складена у 3 оригінальних примірниках, які мають однакову юридичну силу -по одному примірнику Боржнику та Комітету кредиторів, один примірник -для господарського суду Дніпропетровської області;
- п.6.7. до цієї Мирової Угоди додаються:
1. Вимоги кредиторів, включені до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Восток-2006»(Додаток №1 до Мирової угоди у справі про банкрутство № Б24/132-10 на 1 аркуші);
2. Графік погашення заборгованості ТОВ «Восток-2006»перед кредиторами (Додаток №2 до Мирової угоди у справі про банкрутство № Б24/132-10 на 1 аркуші).
Заслухавши розпорядника майна, представників кредиторів, дослідивши матеріали справи, вивчивши подану мирову угоду, суд прийшов до висновку, що мирова угода укладена з дотриманням вимог діючого законодавства.
Заперечень щодо укладення мирової угоди до господарського суду не надійшло.
Згідно п.6 ст.38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.
Згідно п.6 ст.38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.
В разі невиконання мирової угоди наступають певні правові наслідки, які визначені у ст. 39 Закону.
Враховуючи викладене, керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.35-38 п. 5 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд
Затвердити мирову угоду укладену 10.09.10р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Восток-2006», що знаходиться за адресою: 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Чичеріна, 74, к. А-4, к. 304, код ЄДРПОУ 34060429, (далі по тексту -Боржник), в особі директора Приходько Олега В'ячеславовича, який діє на підставі Статуту, з одного боку, та комітетом кредиторів, який представляє інтереси всіх конкурсних кредиторів, вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів у справі №Б24/132-10 про банкрутство Боржника, яка знаходиться у провадженні господарського суду Дніпропетровської області, інтереси якого згідно Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»від 14 травня 1992 року №2343-XII із змінами та доповненнями (далі по тексту -Закон), представляє Голова Комітету кредиторів -Товариство з обмеженою відповідальністю «Автополюс», в особі Мікіні В.О., який діє на підставі Статуту та протоколу засідання Комітету кредиторів ТОВ «Восток-2006»№ 2 від 10.09.2010 року.
Недійсність мирової угоди або її розірвання та наслідки невиконання мирової угоди здійснюється до вимог ст.39 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
З дня затвердження господарським судом мирової угоди припиняються повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна).
Припинити повноваження арбітражного керуючого Романова Костянтина Валерійовича, ліцензія серія НОМЕР_1 (49064, АДРЕСА_1 ідентифікаційний номер НОМЕР_2), як розпорядника майна по справі № Б24/132-10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Восток-2006", м.Дніпропетровськ, вул.Чичеріна, 74, к.А-4, к.304, 49000 (ЄДРПОУ 34060429).
Провадження по справі № Б24/132-10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Восток-2006", м.Дніпропетровськ, вул.Чичеріна, 74, к.А-4, к.304, 49000 (ЄДРПОУ 34060429) припинити.
Відповідно до п.7 ст.12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" припинити дію мораторію.
Ухвала може бути оскаржена у встановленому порядку.
СуддяЛ.М. Калиниченко