Ухвала від 11.09.2023 по справі 911/1609/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"11" вересня 2023 р. м. Київ Справа № 911/1609/21

Господарський суд Київської області у складі судді Гребенюк Т.Д.

за участю секретаря судового засідання Оксенюк А.О.,

розглянувши заяву ТОВ «Глобал Газ» про заміну первісного кредитора його правонаступником (вх.№15504/23 від 14.08.2023)

у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “ГНС Транзит” (08600, Київська обл., м.Васильків, вул. Соборна, буд. 66, оф. 2; код ЄДРПОУ 40302318)

за участі: представників кредиторів - Єрмоленко О.О., Леонов К.Ю.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/1609/21 за заявою ФОП Чіріча В.З. про банкрутство ТОВ “ГНС Транзит”.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.06.2021, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ “ГНС Транзит”, введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.

Ухвалою суду від 01.02.2022 заяву кредитора ТОВ «Інтер Лайт» від 28.07.2021 б/№ (вх. № 18138/21) задоволено та визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтер Лайт» (код ЄДРПОУ 41122766) до ТОВ «ГНС Транзит» (код ЄДРПОУ 40302318) у сумах: 4540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 63156396,21 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

За підписом керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Газ» надійшла заява (вх.№15504/23 від 14.08.2023), відповідно до якої ТОВ "Глобал Газ" просить замінити у справі №911/1609/21 первісного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтерлайт» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Глобал Газ».

Розпорядник майна Кучак Ю.Ф. надав пояснення з приводу вказаної заяви, в яких зазначив, що є необхідність пересвідчитися у дійсних намірах сторін створити правові наслідки, обумовлені цим правочином, з метою недопущення легалізації фіктивного правочину, та послався на неправомірність відступлення грошових коштів - судлвого збору у розмрі 4540,00грн., та, відповідно, неможливість задоволення заяви про заміну кредитора в цій частині.

У судовому засіданні представник ТОВ "Глобал Газ" Єрмоленко О.О. просила заовольнити заяву про заміну кредитора його правонаступником. Представник кредитора ОСОБА_1 - Леонов К.Ю. підтримав позицію арбітражного керуючого щодо клопотання про заміну кредитора його правонаступником.

Розглянувши заяву ТОВ «Глобал Газ», Суд зазначає про таке.

До заяви про заміну первісного кредитора правонаступником, ТОВ «Глобал Газ» долучений, зокрема Договір №040823-1 про відступлення права вимоги від 04.08.2023, укладений між ТОВ «Інтер Лайт» (далі- Первісний кредитор) та ТОВ «Глобал Газ» (далі-Новий кредитор).

Відповідно до пункту 1.1. Договору, Первісний кредитор в порядку та на умовах, визначених цим Договором, передає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги грошових коштів до Товариства з обмеженою відповідальністю «Баришівська ГНС» (код ЄДРПОУ:40302318, нове найменування ТОВ «ГНС Транзит», (далі-Боржник), що належить Первісному кредиторові і виникло за Договором поруки від 19.02.2021 згідно з яким Первісним кредитором виконано зобов'язання замість Боржника за Генеральним кредитним договором №30/2016 віл 23.09.2016, укладеним між Боржником та ТОВ «УПК Коммерц», ТОВ «УПК-Європлюс» з АБ «Укргазбанк» в межах суми 63156396,21 (далі-Основний договір), а також право вимоги грошових коштів до Боржника в розмірі 4540,00 грн. сплачених первісним кредитором в якості судового збору по справі про банкрутство №911/1609/21.

За цим Договором Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від Боржника належного виконання всіх зобов'язань за Основним договором та сплати судового збору: разом на загальну суму 63160936,21 (шістдесят три мільйони сто шістдесят тисяч дев'ятсот тридцять шість грн. 21 коп.) (п.1.2. Договору).

Згідно з п. 1.5. право вимоги до Боржника на умовах цього Договору переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора в день підписання цього Договору.

Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим Договором (п.5.1 Договором).

Договір підписаний обома сторонами, а саме керівниками ТОВ «Інтер Лайт» П.Є. Базишин, та ТОВ «Глобал Газ» С.П. Гаврилюк.

У судовому засіданні представником ТОВ "Глобал Газ" надано для огляду Акт до Договору №040823-1 про відступлення права вимоги від 04.08.2023, копія долучена до маеріалів справи. Згідно вказаного акту, первісним кредитором передано новому кредитору документи на виконання умов договору.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, Суд посилається, що за змістом ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 52 ГПК України зазначено, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Враховуючи вищевикладене, Суд дійшов висновку про наявність правових підстав для заміни кредитора ТОВ «Інтер Лайт» на його правонаступника ТОВ «Глобал Газ», тому заява про процесуальне правонаступництво підлягає задоволенню.

Щодо твердження розпорядника майна Кучак Ю.Ф. неправомірність відступлення грошових коштів - судового збору у розмірі 4540,00грн., з посиланням на практику Верховного Суду, Суд зазначає, що такі твердження базуються на довільному тлумаченні положень чинного законодавства, а наведена судова практика є нерелевантною до спірних правовідносин.

Стосовно сумнівів розпорядника майна щодо дійсних намірів сторін, Суд зазначає, що сумніви самі по собі без відповідної доказової бази не можуть слугувати підставою для відмови у задоволенні клопотання про заміну кредитора його правонаступником.

Керуючись ст. 1, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Суд,

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву ТОВ «Глобал Газ» про заміну первісного кредитора його правонаступником (вх.№15504/23 від 14.08.2023).

2.Замінити у справі про банкрутство №911/1609/21 кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтер Лайт» (04214, місто Київ, проспект Оболонський, будинок 54, код ЄДРПОУ:411227666) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Глобал Газ» (04205, місто Київ, проспект Оболонський, будинок 1, корпус 2, офіс 191, кімната 4, код ЄДРПОУ:43543062).

3. Копію ухвали надіслати заявнику, кредиторам, розпоряднику майна.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку та у строки передбачені ст.ст. 256-257 ГПК України з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повний текст складено 14.09.2023р.

Суддя Т.Д. Гребенюк