ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
0,2
УХВАЛА
м. Київ
14.09.2023Справа № 910/14403/23
Господарський суд міста Києва у складі судді Пукшин Л.Г., розглянувши позовну заяву Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д, ідентифікаційний код: 14360570)
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» (49044, м.Дніпро, узвіз Крутогірний, 14, ідентифікаційний код: 33546549)
2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Люкс-Офіс» (49000, м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ідентифікаційний код: 33546601)
3) Науково-виробничого товариства з обмеженою відповідальністю «Океанмаш» (49000, м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ідентифікаційний код: 30852560)
4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Тайлон» (49000, м.Дніпро, вул. Робоча, 172, приміщення 1, ідентифікаційний код: 33564306)
5) Товариства з обмеженою відповідальністю «Ел Ті Груп» (49000, м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, кім. 212, ідентифікаційний код: 36572550)
6) Товариства з обмеженою відповідальністю «Агенція Новий Світ» (01133, м.Київ, бул. Лесі Українки, 26, ідентифікаційний код: 37619793)
7) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрілайн» (49100, м.Дніпро, пр. Героїв, 11-Л, кім. 340, ідентифікаційний код: 32952674)
8) Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернопоставка-М» (49040, м.Дніпро, провул. Джинчарадзе, 4, секція 1, ідентифікаційний код: 33116674)
9) Товариства з обмеженою відповідальністю «Канделла» (49000, м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ідентифікаційний код: 33906849)
10) Товариства з обмеженою відповідальністю «ОПФ» (49000, м.Дніпро, провул. Джинчарадзе, 4, секція 1, ідентифікаційний код: 32930996)
11) Товариства з обмеженою відповідальністю «Елара» (49040, м.Дніпро, провул. Джинчарадзе, 4, секція 1, ідентифікаційний код: 33669725)
12) Товариства з обмеженою відповідальністю «Комунальне обслуговування домів» (49000, м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ідентифікаційний код: 33808540)
про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розміру часток учасників, стягнення коштів
Без виклику (повідомлення) учасників
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
Акціонерне товариство комерційний банк «ПриватБанк» звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт», 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Люкс-Офіс», 3) Науково-виробничого товариства з обмеженою відповідальністю «Океанмаш», 4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Тайлон», 5) Товариства з обмеженою відповідальністю «Ел Ті Груп», 6) Товариства з обмеженою відповідальністю «Агенція Новий Світ», 7) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрілайн», 8) Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернопоставка-М», 9) Товариства з обмеженою відповідальністю «Канделла», 10) Товариства з обмеженою відповідальністю «ОПФ», 11) Товариства з обмеженою відповідальністю «Елара», 12) Товариства з обмеженою відповідальністю «Комунальне обслуговування домів» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (ідентифікаційний код: 33546549) оформленого протоколом № 10/04/2019 від 10.04.2019, визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт», визначення розміру часток учасників, стягнення коштів.
Позовні вимоги обґрунтовані незаконністю рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (ідентифікаційний код: 33546549) оформленого протоколом № 10/04/2019 від 10.04.2019, відповідно до якого було збільшено статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис» та включенню до його складу нових учасників, що за твердженням позивача призвело до порушення його прав як заставодержателя корпоративних прав ТОВ «Приватофис» відповідно до Договору застави корпоративних прав № 09/01/К/DZ від 28.03.2016, норм чинного законодавства та нарахуванню штрафних санкцій за порушення умов договору у розмірі 229 108 034,99 грн, які підлягають солідарному стягненню з відповідачів.
З поданої позовної заяви вбачається, що Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (ідентифікаційний код: 33546549) оформленого протоколом № 17052021 від 17.05.2021 вирішено змінити найменування товариства, а саме: з Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» та вирішено внести зміни до Статуту товариства шляхом викладення його у новій редакції та затвердження.
Отже, станом на день подання даного позову, найменуванням відповідача-1 є Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» (ідентифікаційний код: 33546549).
Розглянувши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку про передачу справи до Господарського суду Дніпропетровської області для розгляду в межах справи № 904/4790/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт», з огляду на наступне.
Судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України (ч. 1 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до відомостей, які містяться у Єдиному державному реєстрі судових рішень, судом встановлено, що Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.2021 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» (ідентифікаційний код: 33546549), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та введено процедуру розпорядження майном боржника.
Судом зазначається, що згідно з ч.2 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
Відповідно до положень ч. 3 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства, матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи.
Відповідно до п. 4 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.
Суд звертає увагу на те, що положення Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.
Отже, за умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника, особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Закону, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси в тому числі майна, яке безпідставно вибуло з права власності банкрута, для забезпечення повного або часткового задоволення вимог кредиторів та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.
За таких обставин, позовна заява № 910/14403/23 за позовом Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт», 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Люкс-Офіс», 3) Науково-виробничого товариства з обмеженою відповідальністю «Океанмаш», 4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Тайлон», 5) Товариства з обмеженою відповідальністю «Ел Ті Груп», 6) Товариства з обмеженою відповідальністю «Агенція Новий Світ», 7) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрілайн», 8) Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернопоставка-М», 9) Товариства з обмеженою відповідальністю «Канделла», 10) Товариства з обмеженою відповідальністю «ОПФ», 11) Товариства з обмеженою відповідальністю «Елара», 12) Товариства з обмеженою відповідальністю «Комунальне обслуговування домів» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (ідентифікаційний код: 33546549) оформленого протоколом № 10/04/2019 від 10.04.2019, визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт», визначення розміру часток учасників, стягнення коштів повинна розглядатись в межах справи про банкрутство тим самим складом, що і справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» (ідентифікаційний код: 33546549).
У відповідності до положень п. 1 ч. 1 ст. 31 Господарського процесуального кодексу України, суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.
Приймаючи до уваги вищевикладене, суд дійшов висновку, що позовна заява Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» від 11.09.2023 підлягає направленню до Господарського суду Дніпропетровської області для розгляду в межах справи № 904/4790/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» (ідентифікаційний код: 33546549).
У зв'язку з передачею позовної заяви на розгляд іншому за підсудністю, разом із позовною заявою також передається подана заява про вжиття заходів забезпечення позову.
Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. 31, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва
УХВАЛИВ:
1. Позовну заяву № 910/14403/23 за позовом Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт», 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Люкс-Офіс», 3) Науково-виробничого товариства з обмеженою відповідальністю «Океанмаш», 4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Тайлон», 5) Товариства з обмеженою відповідальністю «Ел Ті Груп», 6) Товариства з обмеженою відповідальністю «Агенція Новий Світ», 7) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрілайн», 8) Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернопоставка-М», 9) Товариства з обмеженою відповідальністю «Канделла», 10) Товариства з обмеженою відповідальністю «ОПФ», 11) Товариства з обмеженою відповідальністю «Елара», 12) Товариства з обмеженою відповідальністю «Комунальне обслуговування домів» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (ідентифікаційний код: 33546549) оформленого протоколом № 10/04/2019 від 10.04.2019, визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт», визначення розміру часток учасників, стягнення коштів, з додатками до неї та заяву про забезпечення позову передати до Господарського суду Дніпропетровської області (49027, м.Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1) для розгляду в межах справи № 904/4790/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» (ідентифікаційний код: 33546549).
Ухвала набирає законної сили 14.09.2023 та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.
Суддя Л. Г. Пукшин