"14" вересня 2010 р.Справа № 15/97/10
Одеський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Мишкіної М.А.
суддів Сидоренка М.В.
Таценко Н.Б.
(Склад судової колегії змінений розпорядженням голови суду №241 від 25.08.2010р., №280 від 13.09.2010р.)
при секретарі судового засідання Довбиш О.О.
за участю представників сторін:
від позивача -Гусак О.М. -по довіреності;
від відповідача - Охрименко В.А. -по довіреності
Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю „Стайл-Т”
на рішення господарського суду Миколаївської області від 20 липня 2010 року
у справі № 15/97/10
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Стайл-Т”
до Відкритого акціонерного товариства „Райффайзен Банк Аваль” в особі Миколаївської обласної дирекції Відкритого акціонерного товариства „Райффайзен Банк Аваль”
про визнання недійсним кредитного договору №010/01-02/07-108 від 21.12.2007р.
Сторони належним чином повідомлені про час та місце судового засідання.
У судовому засіданні 14.09.2010р. згідно ст.85 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частину постанови.
Встановив:
У червні 2010р. Товариство з обмеженою відповідальністю „Стайл-Т” (надалі -позивач, ТОВ) звернулось до господарського суду Миколаївської області з позовом до Відкритого акціонерного товариства „Райффайзен Банк Аваль” в особі Миколаївської обласної дирекції (надалі -Банк, відповідач) про визнання недійсним кредитного договору №010/01-02/07-108 від 21.12.2007р. (надалі -кредитний договір) з підстав невідповідності вимогам чинного законодавства ч.2 ст.203, ч.1 ст.237, ст.ст.207, 246 ЦК України, оскільки кредитний договір підписаний особами, що не мали право вчиняти зазначений правочин від імені ВАТ „Райффайзен Банк Аваль”, з огляду на порушення процедури підписання кредитного договору, встановленої Процедурою щодо надання повноважень на право підпису від імені „Райффайзен Банк Аваль”, затвердженою Постановою Правління ВАТ „Райффайзен Банк Аваль” №П-101/11 від 11.09.2006р.
Рішенням господарського суду Миколаївської області від 20.07.2010р. (суддя Ржепецький В.О.) у задоволенні позовних вимог ТОВ „Стайл-Т” до ВАТ „Райффайзен Банк Аваль” в особі Миколаївської обласної дирекції про визнання недійсним кредитного договору №010/01-02/07-108 від 21.12.2007р. відмовлено, оскільки довіреності, на підставі яких було підписано кредитний договір, містять визначений обсяг повноважень, в тому числі зазначеним особам надано право від імені банку укладати та підписувати кредитні договори, таким чином, особи, які підписали договір № 010/10-02/07-108 від 21.12.2007р. є такими, що мають необхідний обсяг цивільної дієздатності в розумінні ч. 2 ст. 203 ЦК України, що унеможливлює застосування до даного договору норм ст. 215 ЦК України.
Не погоджуючись з вказаним рішенням, ТОВ „Стайл-Т” звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі, посилаючись на те, що суд першої інстанції належним чином не з'ясував дійсні обставини справи, не дав належної оцінки всім зібраним по справі доказам, та законодавчо не обґрунтував свої висновки згідно з ч. 2 ст.203, ч.1 ст.215, ч.1 ст.237, ст.244 ЦК України, ст. 47 ЗУ „Про господарські товариства”; обґрунтовуючи свої вимоги, скаржник посилається на ті ж самі доводи, які були викладені у позовній заяві.
07.09.2010р. від ВАТ „Райффайзен Банк Аваль” надійшов відзив на апеляційну скаргу ТОВ „Стайл-Т”, в якому відповідач просить рішення господарського суду Миколаївської області у справі №15/97/10 залишити без змін, а апеляційну скаргу -без задоволення.
У судовому засіданні представники сторін підтримали наведені позиції по суті доводів апеляційної скарги.
Перевіривши матеріали справи, повноту встановлення її обставин та відповідність ним висновків суду першої інстанції, правильність застосування судом норм матеріального і процесуального права, заслухавши пояснення представників сторін, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги виходячи з наступного.
Як встановлено господарським судом першої інстанції, 21.12.2007р. між позивачем та відповідачем укладено кредитний договір № 010/01-02/07-108. Відповідно до п.1 зазначеного кредитного договору відповідач зобов'язався надати позивачу кредитні кошти в сумі 3000000,00грн. строком до 18.12.2011р., із сплатою 14,75% відсотків річних.
Від імені ВАТ „Райффайзен Банк Аваль” договір підписаний директором Миколаївської обласної дирекції „Райффайзен Банк Аваль” Прудким С.В., що діє на підставі Положення про дирекцію та нотаріально посвідченої довіреності №4269 від 20.11.2006р., та заступником директора МОД „Райффайзен Банк Аваль” Сакаль І.І., що діє на підставі Положення про дирекцію та нотаріально посвідченої довіреності №4605 від 19.12.2006р.
Згідно довіреності №4269 Прудкому С.В. надано в межах повноважень право підпису „без категорії” одноособово або спільно з іншою уповноваженою особою Банка, що має право підписання документів від Банку, як це визначено Процедурою, укладати та підписувати від імені ВАТ „Райффайзен Банк Аваль” правочини (договори), що стосуються діяльності Дирекції і в т.ч. пов'язані із здійсненням банківських операцій відповідно до повноважень, наданих Банком Дирекції письмовим дозволом на здійснення операцій та Положенням про дирекцію.
Згідно довіреності №4605 Сакалю І.І. надані аналогічний обсяг прав з правом підпису „Категорії „А”, як це визначено Процедурою.
ТОВ „Стайл-Т” оспорює кредитний договір з підстав, наведених в описовій частині постанови.
Місцевий господарський суд на законних підставах та обґрунтовано відмовив ТОВ „Стайл-Т” у задоволенні позову з огляду наступного.
Згідно ч.2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. В даному випадку особою, яка вчиняла оспорюваний правочин, є ВАТ „Райффайзен Банк Аваль”, від імені якого діяли представники по довіреностям -Прудкий С.В. та Сакаль І.І.
У преамбулі кредитного договору зазначено, що від імені відповідача даний договір підписаний директором Миколаївської обласної дирекції Відкритого акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль»Прудким С.В. і заступником директора з питань корпоративного бізнесу Миколаївської обласної дирекції Відкритого акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль»Сакалем І.І.
З тексту довіреності на ім'я Прудкого С.В. вбачається, що ВАТ «Райффайзен Банк Аваль»в особі голови Правління Банку Лавренчука В.М., який діяв на підставі Статуту, уповноважив директора Миколаївської обласної дирекції ВАТ «Райффайзен Банк Аваль»Прудкого С.В. вчиняти від імені Банку дії виключно з питань діяльності Миколаївської обласної дирекції «Райффайзен Банк Аваль», в тому числі, укладати (підписувати) від імені Банку правочини, а саме: договори про надання кредитів. Довіреність видана 20.11.2006 року без права передоручення вказаних повноважень і дійсна до 20.11.2009 року.
Заступник директора з питань корпоративного бізнесу Миколаївської обласної дирекції Відкритого акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль»Сакаль І.І. діяв на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кондратенком М.І. 19.12.2006 року, зареєстрованої в реєстрі за №4605, з тексту якої вбачається, що ВАТ «Райффайзен Банк Аваль»в особі голови Правління Банку Лавренчука В.М., який діяв на підставі Статуту, уповноважив заступника директора з питань корпоративного бізнесу Миколаївської обласної дирекції ВАТ «Райффайзен Банк Аваль»Сакаля І.І. вчиняти від імені Банку дії виключно з питань діяльності Миколаївської обласної дирекції «Райффайзен Банк Аваль», в тому числі, укладати (підписувати) від імені Банку правочини, а саме: договори про надання кредитів. Довіреність видана 19.12.2006 року без права передоручення вказаних повноважень і дійсна до 19.12.2009 року.
Згідно із ст.ст.202, 207 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Відповідно до ч.1 ст. 246 Цивільного кодексу України, довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи.
Представництвом, відповідно до ст.237 Цивільного кодексу України, є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.
Як вбачається з матеріалів справи, кредитний договір №010/01-02/07-108 від 21.12.2007 року підписаний особами, що мають нотаріально посвідчені довіреності ВАТ «Райффайзен Банк Аваль», скріплені печаткою ВАТ «Райффайзен Банк Аваль», якими їм надано право на підписання від імені ВАТ «Райффайзен Банк Аваль»правочинів (договорів), тобто ці особи мали необхідний обсяг повноважень для укладення оспореного договору.
Таким чином, кредитний договір №010/01-02/07-108 від 21.12.2007року вчинено без порушень ч.2 ст.203 ЦК України, позаяк цивільна дієздатність відповідача визначається на підставі ст.92 ЦК України, частиною 1 якою встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Відповідно до ч.2 ст.244 ЦК України представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи.
Суд першої інстанції дослідив зміст умов Процедури щодо надання повноважень на право підпису від імені „Райффайзен Банк Аваль”, затвердженою Постановою Правління ВАТ „Райффайзен Банк Аваль” №П-101/11 від 11.09.2006р., та дійшов правильного висновку, що жодних порушень вказаного локального акту, виданого відповідачем з питання процедури надання повноважень на право підпису, при підписанні оспорюваного кредитного договору Прудким С.В. та Сакаль І.І. не допущено, а довіреності на ім'я цих осіб містять необхідний для підписання обсяг повноважень.
Колегія суддів констатує, що незалежно від правильності висновків суду першої інстанції за доводами ТОВ „Стайл-Т” та мотивами оспорення кредитного договору, відповідна аргументація стосується питання перевищення представниками повноважень при підписанні від імені Банка кредитного договору, що регулюється іншими нормами ЦК України -ст.241 ЦК України, яка визначає наслідки перевищення представником повноважень, визначених довіреністю.
Цивільна дієздатність Банка як юридичної особи визначається згідно із ст.92 ЦК України, тому посилаючись на порушення при укладенні кредитного договору ч.2 ст. 203 ЦК України, позивач помилково ототожнює цивільну дієздатність відповідача як юридичної особи з обсягом повноважень представників відповідача за довіреностями.
Оспорений кредитний договір вчинений ВАТ „Райффайзен Банк Аваль”, цивільна дієздатність якого визначається його Статутом з огляду на положення ч.1 ст. 92 ЦК України і реалізується через його органи, які діють відповідно до статутних документів ВАТ „Райффайзен Банк Аваль”.
Водночас, обсяг повноважень представників відповідача, що діють на підставі довіреностей, виданих головою Правління ВАТ «Райффайзен Банк Аваль», не має відношення до змісту цивільної дієздатності відповідача як юридичної особи.
Отже, вказана позивачем підстава визнання кредитного договору недійсним (ч.2 ст.203 ЦК України) не відповідає обґрунтуванню заявлених ТОВ „Стайл-Т” позовних вимог і застосуванню у зв'язку з ними не підлягає.
Відповідно до ст. 241 ЦК України перевищення представником повноважень тягне недійсність угоди виключно у випадку несхвалення правочину особою, яку він представляє, така угода може бути визнана недійсною за ч.1 ст.203 ЦК України у зв'язку з невідповідністю положенню ч.3 ст. 92 ЦК України.
Відповідно до ч.3 ст.92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Як вказано вище, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про наявність необхідного обсягу повноважень у представників відповідача на укладення спірного кредитного договору, тобто відсутності підстав для висновку про перевищення ними своїх повноважень, визначених нотаріально посвідченими довіреностями, тому для висновку про невідповідність кредитного договору ч.3 ст.92 ЦК України та визнання його недійсним за ч.1ст.203 ЦК України підстав також не вбачається.
Крім того, колегія суддів зазначає, що позивачем не обґрунтовано виходячи з вимог ст.15, ч.1 ст.16, ч.3 ст.215 ЦК України порушення його прав у зв'язку з укладенням оспореного кредитного договору представниками Банка без належних, за твердженням позивача, повноважень, що є відповідно до ч.1 ст.16, ч.3 ст.215 ЦК України обов'язковою умовою для судового захисту у спосіб, встановлений п.2 ч.2 ст. 16 ЦК України.
Таким чином, з врахуванням наведених висновків апеляційного суду та мотивів, за якими позовні вимоги ТОВ „Стайл-Т” не підлягали задоволенню, оскаржуване рішення слід залишити без змін, апеляційну скаргу ТОВ „Стайл-Т” -без задоволення.
Керуючись ст. ст. 99, 101 -103, 105 ГПК України, судова колегія, -
. Апеляційну скаргу залишити - без задоволення, рішення господарського суду Миколаївської області від 20.07.2010р. - без змін
Постанова в порядку ст. 105 Господарського процесуального кодексу України набирає законної сили з дня її прийняття.
Постанова суду апеляційної інстанції може бути оскаржена у касаційному порядку до Вищого господарського суду України.
Головуючий суддя: М.А. Мишкіна
Суддя: М.В. Сидоренко
Суддя: Н.Б. Таценко