83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
іменем України
16.09.10 р. Справа № 40/102пд
Господарський суд Донецької області у складі колегії суддів:
Головуючого судді Підченко Ю.О.
Суддів Кододова О.В.
Риженко Т.М.
За участю секретаря судового засідання Данілкіной П.М.
Розглянув у відкритому судовому засіданні господарського суду справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю „Донспецпром”, м. Донецьк
до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю „Райффазен Лізінг Аваль” м. Київ
про визнання договору фінансового лізингу №L 1264-10/07 від 15.10.07р. недійсним
за участю:
представників сторін:
від позивача: не з'явився
від відповідача: Мірянов М.М. - начальник претензійно - позовного відділу
У зв'язку із складністю справи її розгляд відбувся колегіально, у складі трьох судів, який неодноразово змінювався за поважними причинами, що відповідає вимогам статті 4-6 ГПК України. З урахуванням вказаних обставин, спір було вирішено у більш тривалий час, ніж передбачено частиною першої ст. 69 ГПК України.
Під час апеляційного та касаційного оскарження процесуальних документів суду провадження у справі зупинялося та поновлювалося відповідно до вимог статті 79 ГПК України.
СУТЬ СПОРУ: товариство з обмеженою відповідальністю „Донспецпром” звернулося до господарського суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю „Райффайзен Ліщинг Аваль” про визнання недійсним договору фінансового лізингу №L 1264-10/07 від 15.10.07р.
Відповідач позовні вимоги не визнав, мотивуючи свої заперечення наступними обставинами, зокрема:
· укладений між сторонами договір фінансового лізингу відповідає вимогам діючого законодавства;
· сторони досягли всіх суттєвих умов передбачених законом для договорів даного типу: зокрема щодо його предмету, ціни та строку його дії, а тому він вважається укладеним;
· генеральний директор товариства позивача діяв у межах повноважень, передбачених підпунктами 9.7 та 9.9 Статуту товариства, і такі дії відповідають закону;
· з урахуванням вказаних обставин не має правових підстав в розумінні вимог ст. 6 Закону України „ Про фінансовий лізинг” та приписів ст.ст. 92, 202, 203, 215 ЦК України для визнання договору фінансового лізингу недійсним.
Ухвалою господарського суду від 18.03.10р. було відмовлено позивачу у задоволені його клопотання про прийняття заходів забезпечення позову.
З'ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, надавши правову кваліфікацію відносинам сторін, вислухавши заперечення відповідача, суд встановив:
Позов мотивовано тим, що 15.10.07р. між товариством з обмеженою відповідальністю „Райфайзен Лізинг Аваль”, далі Лізингодавець, та товариством з обмеженою відповідальністю „ Донспецпром”, далі Лізингоодержувач, було укладено договір фінансового лізингу №L 1264-10/07. Предметом договору лізингу є обладнання.
Під час укладення договору сторонами не було враховані наступні питання, зокрема:
Ш договір фінансового лізингу не відповідає частині 4 статті 179 ГК України, а саме - примірному договору, затвердженого наказом Міністерством України у справах науки і технології від 03.03.98р. за №59, та зареєстрований Міністерством юстиції України від 26.03.98р. за № 203/2643, у частині виключення сторонами окремих його умов;
Ш сторонами не досягнуто згоди щодо істотних умов договору фінансового лізингу, які згідно закону повинні бути обов'язковими для договорів вказаного виду, а саме:
- відносно загальних положень;
- право власності на обладнання;
- умови про викуп об'єкту оренди;
- заключних положень;
Ш генеральний директор позивача не мав повноважень підписувати спірний договір фінансового лізингу, оскільки протоколом загальних зборів товариства були обмеженні його повноваження щодо розпорядження всім майном та всіма грошовими коштами товариства , які перевищують суму в 500 000 грн.
Ш договір не відповідає за формою його складення.
Дослдівши правову норму, яка підлягає застосуванню у спірних відносинах сторін, суд дійшов висновку, що доводи позивача є хибними, виходячи із наступного:
За правовою природою між сторонами укладено договір фінансового лізингу. сторони досягли всіх суттєвих умов передбачених законом для договорів даного типу: зокрема щодо його предмету, ціни та строку його дії, а тому він вважається укладеним згідно вимог п. п. 1, 2 ст. 180, п. 1 ст. 181 ГК України та п. 1 ст. 638, ст. 806 ЦК України, ст. 292 ГК України та приписам ст. ст. 1, 6 Закону України „ Про фінансовий лізинг”.
Відповідно до статті 1 Закону України „ Про фінансовий лізинг” встановлено, що фінансовий лізинг - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового Лізингодавець зобов'язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених Лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування Лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).
Згідно статті 6 Закону України „ Про фінансовий лізинг” від 16.12.97р. № 723/97-ВР, із змінами та доповненнями, договір лізингу має бути укладений у письмовій формі.
Істотними умовами договору лізингу є:
· предмет лізингу;
· строк, на який Лізингоодержувачу надається право користування предметом лізингу (строк лізингу);
· розмір лізингових платежів;
· інші умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Посилання позивача на те, що договір фінансового лізингу не відповідає частині 4 статті 179 ГК України, а саме - примірному договору, затвердженого наказом Міністерством України у справах науки і технології від 03.03.98р. за №59, та зареєстрований Міністерством юстиції України від 26.03.98р. за № 203/2643, у частині виключення сторонами окремих його умов, спростовується наступним. Так, за змістом вказаної норми права, примірний договір, це договір, який рекомендований органом управління суб'єктам господарювання для використання ними договорів. За змістом вказаного договору сторони мають право за взаємною згодою змінювати окремі його умови, передбачені примірним договором, або доповнювати його зміст. Укладений договір фінансового лізингу відповідає вимогам закону та не містить доказів
Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Так, імперативна норма, яка зазначена у частині 1 ст. 215 ЦК України підтверджує, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимоги, які встановлені частиною першою - третьої, п'ятою та шостою ст. 203 цього кодексу.
Згідно ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
За приписами пункту 2 статті 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печатками.
Не ґрунтуються на законодавстві вимоги позивача проте, що керівник позивача перевищив своє повноваження під час укладення спірного договору. Так, позивач стверджує, за вимогами п. 9.9 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Донспецпром”, в редакції від 24.12.07р. за № 9, даної Статут, встановлено, що директор товариства має право розпоряджатися майном товариства в межах, що визначені загальними зборами учасників товариства. 14 серпня 2007 року загальними зборами учасників товариства було прийнято обмеження щодо повноважень генерального директора по розпорядженню всім майном та грошовими коштами на суму яка перевищує 500 000 грн. Вказане рішення вищого органу товариства оформлено протоколом №8-1 від 14.08.07р., де зазначено, що всі договори чи угоди, сума по яким перевищувала 500 000 грн. повинні були підписуватися за попередніми рішеннями загальних зборів учасників товариства. Закупівельна вартість майна за договором фінансового лізингу склала 781 639 грн., а тому за приписами протоколу від 14.08.07р., генеральний директор не мав права підписувати даний договір без рішення загальних зборів учасників товариства.
Проте, стаття 159 ЦК України визначає перелік повноважень, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників (акціонерів). Одночасно у частині другій цієї статті передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів статутом товариства і законом може бути віднесене вирішення й інших питань.
Виконавчі органи товариства не вправі приймати рішення з питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів, тощо.
Суд не порушує компетенцію загальних зборів товариства, однак приписи ст. 41 Закону України „Про господарські товариства” чітко визначають, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. В пункті „і” абзацу 5 статті 41 того ж закону вказано, що до компетенції загальних зборів належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.
Навіть, у пункті 9.1 Статуту позивача встановлено, що вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства. До виключної компетенції зборів учасників товариства належить визначення основних напрямків діяльності товариства і затвердження його планів, та звітів про їх виконання ( п. 9.6 Статуту).
Пунктом 9.7 Статуту товариства визначено виконавчий орган, ким є генеральний директор, який відповідно до вимог пункту 9.8 розробляє поточні плани діяльності товариства і заходи, що є необхідними для вирішення його завдань. Права генерального директора зазначені у пункті 9.9 Статуту, до яких відноситься розпорядження майном товариства в межах, що визначені загальними зборами учасників товариства та укладення будь-яких угод та інших юридичних актів тощо.
Відповідно до закону до компетенції загальних зборів акціонерного товариства віднесено затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в Статуті товариства. Втім, надання права директору товариства підписувати договори чітко визначено у пунктах 9.8 та 9.9 Статуту товариства позивача.
Слід також зазначити, що статтею 41 Закону України „ Про господарські товариства” передбачено не укладення договорів, а їх затвердження. Установчими документами товариства право виконавчого органу на укладення договорів не обмежено, тобто такий орган - директор підписав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт не затвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним.
Законодавець встановлює, що угода, укладена представником юридичної особи або керівником її відособленого підрозділу без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону.
Директор товариства позивача діяв у межах належних йому повноважень визначених законом та установчими документами цього товариства, не перевищував свої повноваження. Питання представництва визначені у статтях 237-244 ЦК України, яке може бути за законом, за довіреністю та на підставі комерційного представництва Представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи, яким і є Статут товариства.
Таким чином, повноваження генерального директора товариства позивача (п.п 9.8, 9.9) не обмежені виключною компетенцією зборів учасників, як це зазначено у пункті 9.6 Статуту товариства позивача. Тобто, до виключної компетенції загальних зборів товариства позивача не відноситься встановлення меж відносно розпорядження майном. Окрім того, слід зазначити, що умови пункту 1.1 спірного договору фінансового лізингу передбачають тимчасове володіння та користуванням майном, ані розпорядження ним, як це вказано у пункті 9.9 Статуту товариства. Щодо протоколу №8-1 від 14.08.07р. загальних зборів учасників товариства позивача, то вказаний акт вищого органу товариства є актом індивідуальної дії, і може бути предметом з'ясування та дослідження іншого - корпоративного спору згідно вимог статті 12 ГПК України.
Стаття 33 ГПК України зобов'язує сторін довести ті обставини, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до вимог статті 34 ГПК України визначає, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили і оцінюються ним в розумінні вимог статті 43 ГПК України за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Позивачем не доведені підстави за законом для визнання недійсним договору фінансового лізингу №L 1264-10/07 від 15.10.07р. Навпаки, відповідач надав докази того, що спірний договір відповідає вимогам закону, не припинив своєї дії, а генеральний директор не перевищував своїх повноважень визначених Статутом під час укладення спірного договору фінансового лізингу, а тому підстав для визнання його недійсним - не існує за законом. Щодо дотримання письмової форми під час укладення договору, то сторони погодилися з такими обставинами, а тому подія, на яку прагнули сторони під його укладення відбулася, що відповідає вимогам ст. 207 ЦК України та пункт 8 ст. 181 ГК України.
За таких обставин, у задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю „Донспецпром” до товариства з обмеженою відповідальінстю „Райффайзен Лізинг Аваль” щодо визнання недійсним договору фінансового лізингу №L 1264-10/07 від 15.10.07., укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю „Райффайзен Лізинг Аваль” та товариством з обмеженою відповідальністю „Донспецпром”, слід відмовити, як необґрунтовано заявленого.
Витрати по державному миту в сумі 85 грн. та забезпечення судового процесу в сумі 236 грн. за подання позову відносяться на позивача у справі - товариство з обмеженою відповідальністю „Донспецпром”.
Витрати по державному миту в сумі 42 грн. 50 коп. за подання скарги про перегляд рішення суду у апеляційному порядку відноситься на позивача у справі - товариство з обмеженою відповідальністю „ Донспецпром”.
Витрати по державному миту в сумі 42 грн. 50 коп. за подання скарги про перегляд постанови Вищого господарського суду України у касаційному порядку до Верховного суду України відноситься на позивача у справі - товариство з обмеженою відповідальністю „Донспецпром”.
У судовому засіданні, яке відбулося 16.09.10р. згідно частини 2 статті 85 ГПК України було проголошено скорочений текст рішення, а саме його вступну та резолютивні частини.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 6 Закону України „ Про фінансовий лізинг”, п. 1, 2 ст. 180, п. 1 ст. 181 ГК України та п. 1 ст. 638, ст. 806 ЦК України, ст. 292 ГК України, ст.ст. 42, 43, 46 ,22, 33, 35, 43, 44, 49, 69, 79, 82, 82-1, 84, ч. ч. 2, 3 ст. 85 ГПК України, суд
1. У задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю „Донспецпром” до товариства з обмеженою відповідальністю „Райффайзен Лізинг Аваль” щодо визнання недійсним договору фінансового лізингу №L 1264-10/07 від 15.10.07., укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю „Райффайзен Лізинг Аваль” та товариством з обмеженою відповідальністю „Донспецпром”, слід відмовити, як необґрунтовано заявленого - відмовити.
2. Витрати по державному миту в сумі 85 грн. та забезпечення судового процесу в сумі 236 грн. відносяться на позивача у справі - товариство з обмеженою відповідальністю „Донспецпром”.
3. Витрати по державному миту в сумі 42 грн. 50 коп. за подання скарги про перегляд рішення суду у апеляційному порядку відноситься на позивача у справі - товариство з обмеженою відповідальністю „ Донспецпром”.
4. Витрати по державному миту в сумі 42 грн. 50 коп. за подання скарги про перегляд постанови Вищого господарського суду України у касаційному порядку до Верховного суду України відноситься на позивача у справі - товариство з обмеженою відповідальністю „Донспецпром”.
5. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Суддя
Суддів Кододова О.В.
Риженко Т.М.
Повний текст складено -20.09.10р.