83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
іменем України
02.09.10 р. Справа № 22/55пд
Господарський суд Донецької області у складі судді Іванченкової О.М.,
при секретарі судового засідання Бондар В.В., розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”, м.Краматорськ Донецької області,
до відповідача, Відкритого акціонерного товариства „Науково-виробниче об'єднання „ЕТАЛ”, м.Олександрія Кіровоградської області,
про визнання договору №15/481 від 14.04.2009р. недійсним.
за участю представників:
від позивача: не з”явився,
від відповідача: Мордус Б.С.- довіреність №0780-7/56 від 25.01.2010р.,-
Позивач, Відкрите акціонерне товариство „Енергомашспецсталь”, м.Краматорськ Донецької області, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до Відповідача, Відкритого акціонерного товариства „Науково-виробниче об'єднання „ЕТАЛ”, м.Олександрія Кіровоградської області, про визнання договору №15/481 від 14.04.2009р. недійсним.
В обґрунтування своїх вимог Позивач посилається на підписання договору №15/481 від 14.04.2009р та актів прийому - передачі продукції за ним з боку Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” не уповноваженою особою.
На підтвердження наведених обставин Позивач надав копію договору №15/481 від 14.04.2009р. та актів прийому-передачі від 28.06.2009р., 23.06.2009р., 26.05.2009р., 19.05.2009р.
Нормативно свої вимоги Позивач обґрунтовує ст. 215 Цивільного кодексу України, ст.ст.1, 2, ч.1ст.15, 49, 82,83 Господарського процесуального кодексу України.
23.03.2010р. через канцелярію суду Відповідачем надано відзив, згідно з яким останній вважає позов безпідставним та таким, що не підлягає задоволенню, оскільки довіреність, на підставі якої діяв представник Відкритого акціонреногото товариства «Енергомашспецсталь» Гнездицький В.Н., давала йому повноваження на вчинення таких дій. Також на укладання угоди вказує наявність листа Позивача щодо гарантвання оформлення даного договору та оплату поставленої продукції згідно його умов.
На підтвердження наведеного суду представлено копію листа Відкритого акціонреногото товариства «Енергомашспецсталь», договору №15/481 від 14.04.2009р. зі специфікаціями та актами прийому-передачі до нього, видаткових накладних, довіреностей на отримання товарно-матеріальних цінностей, податкових накладних.
25.03.2010р. Позивачем надано заву про застосування заходів до забезпечення позову шляхом заборони Відповідачу здійснювати дії, направлені на уступку своїх прав за спірним договором третім особам.
У задоволенні даної заяви судом відмовлено, про що 31.03.2010р. винесено відповідну ухвалу.
06.07.2010р. через канцелярію суду Відповідачем повідомлено про зміну організаційно-правової форми підприємства з Відкритого акціонерного товариства «Науково-виробниче об'єданання «ЕТАЛ» на Приватне акціонерне товариство «Науково-виробниче об'єданання «ЕТАЛ» та надано документи, які підтверджують наведене.
В зв'язку з викладеним, організаційно-правову форму Відповідача змінено з Відкритого акціонерного товариства «Науково-виробниче об'єданання «ЕТАЛ» на Приватне акціонерне товариство «Науково-виробниче об'єданання «ЕТАЛ».
У судове засідання представник Позивача не з'явився.
Представник Відповідача у судовому засіданні проти задоволення позовних вимог заперечив з підстав, викладених у відзиві.
Суд вважає за можливе розглянути спір відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України за наявними в справі матеріалами, виходячи з того, що ненадані суду документи не можуть істотно вплинути на юридичну кваліфікацію спірних правовідносин.
Дослідивши матеріали справи та оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи за наступного.
14.04.2009р. між Відповідачем, Відкритим акціонерним товариством „Науково-виробниче об'єднання „ЕТАЛ” (Постачальник) та Позивачем, Відкритим акціонерним товариством „Енергомашспецсталь” (Покупець) укладено договір №15/481.
Відповідно до п.1.1. зазначеного договору, Постачальник зобов'язується виготовити та передати у встановлений строк продукцію у власність Покупця, а Покупець зобов'язується у відповідності з умовами даного договору прийняти цю продукцію та оплатити ії.
Найменування, номенклатури (асортимент), кількість продукції, ії ціна, строки та умови поставки вказуються в специфікаціях, які є невід'ємнмною частиною даного договору. (п.1.2 договору).
Відповідно до специфікацій №1,2,3 сторони обумовили найменування (асортимент), кількість продукції, ії ціну, строки та умови поставки і оплати.
Дана угода містить підписи представників сторін та печатки підприємств.
Зі змісту довіреності, на підставі якої діяв представник Відкритого акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» виконавчий директор - перший заступник генерального директора Гнездицький В.Н., вбачається обмеження його повноважень на укладання від імені Позивача угод за ціною та призначенням матеріалів.
Позивач в позовній заяві стверджує, що продукція, яка придбалась за спірною угодою не вказана в переліку, який міститься в зазначеній довіреності, і тому договір є недійсним. З цими висновками Позивача не можна погодитись, з огляду на наступне.
Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права і обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також з дій осіб, що не передбачені актами цивільного законодавства, але за аналогією породжують цивільні права і обов'язки.
Згідно із ч.2 ст. 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.
Приписи частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України встановлюють, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою, шостою статті 203 Цивільного кодексу.
Підписання угоди особою без відповідних повноважень може бути підставою для визнання угоди недійсною, як такої, що не відповідає вимогам закону.
Проте, відповідно до частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (прийняття виконання другої сторони, здійснення платежу другій стороні і т.ін.).
Також Вищим арбітражним судом України у п.п.9.2 п.9 Роз'яснень №02-5/111 від 12.03.1999р. "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" зазначено, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.
Договір від 14.04.2009р., що за своєю правовою природою є договором поставки, схвалений юридичною особою Відкритим акціонерним товариством „Енергомашспецсталь”. Продукція, визначена у специфікаціях, що є предметом договору, приймалась Позивачем.
Цей факт підтверджується наявними в матеріалах справи видатковими накладними та довіреностями на отримання товарно-матеріальних цінностей у Відповідача. В якості підстави здійснення господарських операцій в даних первинних документах зазначено договір №15/481 від 14.04.2010р.
Зважаючи на викладене, суд дійшов висновку, що вимога Позивача про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень у особи, що підписала договір №15/481 від 14.04.2010р. не підлягає задоволенню.
Відповідно до ст.49 Господарського процесуального кодексу України, державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються судом на Позивача.
Враховуючи вищенаведене, керуючись ст.ст. 12, 33, 34, 43, 46-49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України , господарський суд, -
1.У задоволенні позову Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”, м.Краматорськ Донецької області, до Відповідача, Приватного акціонерного товариства «Науково-виробниче об'єданання «ЕТАЛ», м.Олександрія Кіровоградської області, про визнання договору №15/481 від 14.04.2009р. недійсним відмовити.
2.У судовому засіданні 02.09.2010р. оголошено вступну та резолютивну частини рішеня.
3.Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня його оголошення. Зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст.84 Господарського процесуального кодексу України.
4.Рішення може бути оскаржено в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання ним законної сили.
Суддя
Повний текст рішення підписано 06.09.2010р