вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про закриття підготовчого провадження
та призначення справи до судового розгляду по суті
04.09.2023м. ДніпроСправа № 904/1535/22
За позовом ОСОБА_1 , смт. Просяна Дніпропетровської області
до відповідача-1: Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат", смт. Просяна Дніпропетровської області
відповідача-2: Державного реєстратора юридичних осіб відділу з питань надання адміністративних послуг - ЦНАП виконавчого комітету Покровської селищної ради Дніпропетровської області, смт. Покровське Дніпропетровської області
відповідача-3: Синельниківської районної державної адміністрації, м. Синельникове Дніпропетровської області
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: ОСОБА_2 , смт. Просяна Дніпропетровської області
про скасування державної реєстрації та зобов'язання вчинити реєстраційну дію
Суддя Євстигнеєва Н.М.
Представники:
Від позивача: Касьяненко Сергій Михайлович; В'язовий В.В., адвокат
Від відповідача-1: не з'явився
Від відповідача-2: не з'явився
Від відповідача-3: не з'явився
Від третьої особи: не з'явився
У червні 2022 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, в якому просив:
- визнати факт порушення корпоративних прав позивача протизаконними діями Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" з 18.11.2002 по дату ухвалення рішення суду про задоволення даної позовної вимоги;
- зобов'язати Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку відновити відомості випуску акцій відповідача-1 від 28.09.1998 Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 256/04/1/98 на загальну суму 9449200,00грн, в кількості 37796800 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25грн кожна, форма випуску - документарна шляхом скасування протизаконної реєстрації випуску акцій відповідача-1 № 90/1/04 від 20.02.2004 на загальну суму 26457760,00грн, в кількості 105831040 штук простих іменних цінних паперів, номінальною вартістю 0,25грн кожна, форма випуску - документарна;
- зобов'язати відповідача-2:
скасувати державну реєстрацію № 04052353ю0010241 від 24.03.2003 щодо збільшення розміру статутного капіталу Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат";
скасувати державну реєстрацію № 12111070025000001 від 02.06.2017 щодо зміни керівника Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат";
вчинити реєстраційну дію шляхом внесення до Єдиного державного реєстру відомості відповідно до статуту та інших установчих документів відповідача-1, які знаходяться в реєстраційній справі № 14, реєстраційна дія № 12111050005000001 від 22.07.2005 відповідно відомостям, у яких статутний капітал становить 9449200,00грн, керівник юридичної особи є ОСОБА_3 , а особою, яка може вчиняти дії від імені відповідача-1, у тому числі підписувати договори, тощо є позивач.
- у випадку, якщо визначений позивачем ефективний спосіб відновлення та захисту корпоративних прав та інтересу відносно Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" не відповідає закону, позивач просить суд відповідно до викладеної в позові вимоги про відновлення і захисту корпоративних прав позивача відносно відповідача-1 визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.10.2022 передано справу №904/1535/22 за виключною підсудністю до Господарського суду міста Києва.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2022:
прийнято відмову ОСОБА_1 від позову в частині позовних вимог до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про зобов'язання Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку відновити відомості випуску акцій відповідача-1 від 28.09.1998 Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 256/04/1/98 на загальну суму 9449200,00грн, в кількості 37796800 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25грн кожна, форма випуску - документарна шляхом скасування протизаконної реєстрації випуску акцій відповідача-1 №90/1/04 від 20.02.2004 на загальну суму 26457760,00грн, в кількості 105831040 штук простих іменних цінних паперів, номінальною вартістю 0,25грн кожна, форма випуску - документарна;
провадження у справі № 904/1535/22 в частині позовних вимог до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про зобов'язання Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку відновити відомості випуску акцій відповідача-1 від 28.09.1998 Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 256/04/1/98 на загальну суму 9449200,00грн, в кількості 37796800 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25грн кожна, форма випуску - документарна шляхом скасування протизаконної реєстрації випуску акцій відповідача-1 №90/1/04 від 20.02.2004 на загальну суму 26457760,00грн, в кількості 105831040 штук простих іменних цінних паперів, номінальною вартістю 0,25грн кожна, форма випуску - документарна закрито;
для розгляду інших заявлених позовних вимог справу №904/1535/22 передано до Господарського суду Дніпропетровської області за територіальною підсудністю.
Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.02.2023 справу №904/1535/22 передано на розгляд судді Євстигнеєвої Н.М.
Ухвалою господарського суду від 14.02.2023 прийнято справу № 904/1535/22 до розгляду та відкрито провадження у справі ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 14.03.2023.
12 червня 2023 року від ОСОБА_1 до господарського суду надійшла уточнена позовна заява (нова редакція зі змінами предмету позову) (а.с. 43-77 том 4), в якій просить:
- визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" (код ЄДРПОУ 00282033) від 19 березня 2003 року, оформлені протоколом від 19 травня 2003 року, де головою зборів був ОСОБА_4 , секретарем - ОСОБА_5 ;
- скасувати реєстраційну дію вчинену державним реєстратором Покровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області 24.03.2003 №04052353ю0010241 - внесення змін до статуту Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" щодо збільшення розміру статутного фонду ВАТ "Просянський ГЗК", зміна інформації про склад учасників (акціонерів) та керівників органів управління ВАТ "Просянський ГЗК";
- визнати недійсними рішення наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" від 30 травня 2017 року, оформлені протоколом засідання наглядової ради від 30 травня 2017 року, головою яких був ОСОБА_2 ;
- скасувати реєстраційну дію вчинену приватним нотаріусом Тараненко Русланом Володимировичем 02.06.2017 № 12111070025000001 - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані із змінами в установчих документах; зміна керівника юридичної особи здійснену на підставі рішення наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" від 30 травня 2017 року, та підписантів;
- зобов'язати державного реєстратора вчинити реєстраційну дію - внести відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно статуту Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" зареєстрованого 22.07.2005 реєстраційна дія №12111050005000001, відобразивши в розділі: "Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати документи, тощо" - ОСОБА_1 ;
- у випадку, якщо визначений законним власником корпоративних прав відносно ВАТ "Просянський ГЗК" (ЄДРПОУ 00282033) ОСОБА_1 ефективний спосіб відновлення та захисту корпоративного права та інтересу відносно Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат", на думку суду не відповідає закону, прошу суд відповідно до викладеної в позові вимоги про відновлення і захисту корпоративних прав ОСОБА_1 відносно Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
З 12.06.2023 підготовче засідання відкладено на 03.08.2023.
12 червня 2023 року від ОСОБА_1 до господарського суду надійшла заява, якою просить залучити ОСОБА_2 до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.
Ухвалою суду від 03.08.2023 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: ОСОБА_2 .
01.08.2023 від ОСОБА_1 до суду надійшла заява про доповнення підстав позову новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та посиланні на інші норми матеріального і процесуального права.
Також, 01.08.2023 від ОСОБА_1 до господарського суду надійшло клопотання про витребування доказів, а саме у Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку додаткових доказів, що підтверджують правову позицію позивача.
Ухвалою суду від 03.08.2023 клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів задоволено.
У підготовчому засіданні 03.08.2023 судом оголошено перерву до 04.09.2023.
21.08.2023 від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку надійшли витребувані судом документи (а.с. 172-192 том 4).
Відповідачі та третя особа у підготовче засідання 04.09.2023 не з'явилися, явку повноважних представників не забезпечили.
Відповідно до п. 10 ч. 3 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України одним з основних засад господарського судочинства є розумність строків розгляду справи судом.
Статтею 177 ГПК України визначено завдання та строк підготовчого провадження.
Згідно з ч. 1 ст. 177 ГПК України завданням підготовчого провадження є: 1) остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; 2) з'ясування заперечень проти позовних вимог; 3) визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; 4) вирішення відводів; 5) визначення порядку розгляду справи; 6) вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.
Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання (ч. 2 ст. 177 ГПК України).
У ході проведення підготовчого засідання судом здійснені усі передбачені ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи, підстав для відкладення підготовчого засідання чи оголошення у ньому перерви судом не встановлено.
Дослідивши матеріали справи, враховуючи досягнення мети підготовчого провадження, суд вважає за можливе в порядку пункту 3 частини 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 03.10.2023.
Керуючись пунктом 3 частини 2 статті 185, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
1. Закрити підготовче провадження у справі №904/1535/22.
2. Призначити справу до судового розгляду по суті у судове засідання на 03.10.2023 о 11:00год, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті №3-208 за адресою: вул. Володимира Винниченка, 1, м. Дніпро, 49027.
Ухвала набирає законної сили - 04.09.2023 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Повний текст ухвали складено - 05.09.2023.
Суддя Н.М. Євстигнеєва