Постанова від 10.08.2023 по справі 914/2441/15

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" серпня 2023 р. Справа №914/2441/15(914/1140/22)

м. Львів

Західний апеляційний господарський суд в складі колегії суддів:

Гриців В.М. (доповідач), Зварич О.В., Малех І.Б.

секретар судового засідання Багряк Ю.А.

представники: позивача Кріль Н.Г., відповідача Бабій А.М.

розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" на рішення Господарського суду Львівської області (суддя Цікало А.І.) від 08 грудня 2022 року у справі №914/2441/15(914/1140/22) за позовом Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю ВП "Західвуглезбут" про визнання недійсним договору №45 уступки права вимоги (цесії) від 18.09.2018.

ВСТАНОВИВ:

У червні 2022 року Публічне акціонерне товариство "Львівська вугільна компанія" подало Господарському суду Львівської області позов до Товариства з обмеженою відповідальністю ВП "Західвуглезбут" про визнання недійсним договору № 45 уступки права вимоги (цесії) від 18.09.2018.

Позов подано в межах справи №914/2441/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія"

Господарський суд Львівської області рішенням від 08 грудня 2022 року у справі №914/2441/15(914/1140/22) у задоволенні позову ПАТ "Львівська вугільна компанія" до ТОВ ВП "Західвуглезбут" про визнання недійсним договору уступки вимоги (цесії) № 45 від 18.09.2018, укладеного між ТОВ "Енергопромхолдинг" та ТОВ ВП "Західвуглезбут" відмовив повністю.

Суд першої інстанції дійшов до висновку, що позивач не довів порушення вимог закону при укладанні договору №45 уступки вимоги (цесії) від 18.09.2018. У зв'язку з тим, що позовні вимоги визнані судом не обґрунтованими та не доведеними, суд не розглядав заяву відповідача про застосування позовної давності, оскільки позовна давність може застосовуватися виключно, якщо позовні вимоги судом визнано обґрунтованими та доведеними.

Також суд зазначив, що рішенням Господарського суду Львівської області від 23.12.2021 р. у справі № 914/2441/15 (914/915/21), яке набрало законної сили, задоволено позов Товариства з обмеженою відповідальністю ВП «Західвуглезбут» до Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія» про зобов'язання виконати умови договору про надання послуг з переробки рядового вугілля від 29.03.2016 р. № 29-03/16. Вказаним рішенням суду встановлено, що Публічне акціонерне товариство «Львівська вугільна компанія» не виконало умови договору про надання послуг з переробки рядового вугілля від 29.03.2016 р. № 29-03/16, а саме: не відвантажило Товариству з обмеженою відповідальністю «Енергопромхолдинг» 642,060 тонн вугільного концентрату (з яких: 619,16 тонн - сорту ГЖПСШ (0-13); 22,9 тонн - сорту ГЖПКОМ), право вимоги на яке перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю ВП «Західвуглезбут» на підставі договору уступки вимоги (цесії) № 45 від 18.09.2018, укладеного між Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергопромхолдинг» та Товариством з обмеженою відповідальністю ВП «Західвуглезбут».

ПАТ «Львівська вугільна компанія» подало апеляційну скаргу, просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 08 грудня 2022 року у справі №914/2441/15(914/1140/22) за позовом Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю ВП "Західвуглезбут" про визнання недійсним договору уступки права вимоги (цесії) № 45 від 18.09.2018 та ухвалити постанову, якою задовольнити позовні вимоги ПАТ "Львівська вугільна компанія" повністю; стягнути на користь ПАТ "Львівська вугільна компанія" понесені позивачем судові витрати у розмірі 3721,50 грн; апеляційну скаргу розглянути за участі позивача; зупинити дію оскаржуваного рішення.

Скаржник вважає, що оспорюваний договір укладений не уповноваженими особами, такими що не мали право діяти в інтересах підприємства та повноваження, яких належним чином не підтверджено. Адже за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на момент укладення договору № 45 уступки права вимоги (цесії) від 18.09.2018 керівником ТОВ «ВП «Західвуглезбут», який мав право підписувати договори без довіреності, був директор Сторожук Анатолій Анатолійович, а керівником ТОВ "Енергопромхолдинг" - Кудрій Сергій Миколайович. На підтвердження позивач надав витяг із ЄДР, сформований станом на день звернення з позовом до суду ( 2020 рік).

Зазначає, що суд першої інстанції не дослідив актів виконаних робіт про надання відповідачем послуг з переробки рядового вугілля, доказів відвантаження позивачем вугілля на переробку. Також помилково застосував ч.4 ст.75 ГПК України та вказав, що рішенням Господарського суду Львівської області від 23.12.2021 у справі № 914/2441/15 (914/915/21), яке набрало законної сили, встановлено обставини, які мають значення для справи.

Крім того, ПАТ "Львівська вугільна компанія" перебуває у стадії судової процедури санації, введеної ухвалою Господарського суду Львівської області від 02 серпня 2018 року, і спонукання ПАТ "Львівська вугільна компанія" до необгрунтованих обов'язків щодо відвантаження вугілля негативно впливає на відновлення платоспроможності боржника.

Західний апеляційний господарський суд ухвалою від 23 січня 2023 року апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" на рішення Господарського суду Львівської області від 08 грудня 2022 року у справі №914/2441/15(914/1140/22) повернув скаржнику.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду постановою від 14 квітня 2023 року касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" задовольнив; ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 23.01.2023 у справі №914/2441/15(914/1140/22) скасував; справу № 914/2441/15(914/1140/22) передав до Західного апеляційного господарського суду для вирішення питання щодо відкриття апеляційного провадження.

03 травня 2023 року до Західного апеляційного господарського суду надійшла справа №914/2441/15(914/1140/22) з апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" на рішення Господарського суду Львівської області від 08 грудня 2022 року у справі № 914/2441/15 (914/1140/22).

Згідно з витягом із протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Західного апеляційного господарського суду від 03 травня 2023 року визначено склад колегії по розгляду справи №914/2441/15(914/1140/22) головуючий суддя Гриців В.М., суддя Зварич О.В., суддя Малех І.Б.

Західний апеляційний господарський суд ухвалою від 08 травня 2023 року поновив Публічному акціонерному товариству "Львівська вугільна компанія" строк на апеляційне оскарження і відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" на рішення Господарського суду Львівської області від 08 грудня 2022 року у справі №914/2441/15(914/1140/22) та зупинив дію оскарженого рішення до завершення апеляційного провадження.

Згідно з статтею 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Західний апеляційний господарський суд розглянув апеляційну скаргу, матеріали справи, заслухав представників сторін і вважає, що у задоволенні апеляційної скарги належить відмовити з таких підстав.

За обставинами справи, 29.03.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергопромхолдинг" (Замовник) та Публічним акціонерним товариством "Львівська вугільна компанія" (Виконавець, позивач у справі) укладено договір про надання послуг з переробки рядового вугілля № 29-03/16, відповідно до умов якого Замовник зобов'язується передати рядове вугілля Виконавцю на умовах даного договору при доставці залізничним транспортом. Після виконання робіт по переробці рядового вугілля Виконавець зобов'язується здати вугільний концентрат станції відправлення залізниці згідно відвантажувальним документам (п. 1.1. Договору № 29-03/16). Виконавець зобов'язується прийняти і переробити рядове вугілля в кількості 100000,00 тонн. Найменування, кількість, марочний склад, якісні показники обумовлюються Сторонами в специфікаціях, які оформляються окремими додатками і є невід'ємною частиною Договору (п. 1.2. Договору № 29-03/16).

18.09.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергопромхолдинг" (Цедент) та Товариством з обмеженою відповідальністю ВП "Західвуглезбут" (Цесіонарій, відповідач у справі) укладено договір уступки вимоги (цесії) № 45 (надалі - Договір уступки вимоги).

Відповідно до п. 1 Договору уступки вимоги, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Цедент (ТОВ "Енергопромхолдинг") передає Цесіонарієві (ТОВ ВП "Західвуглезбут"), а Цесіонарій набуває право вимоги, належне Цедентові, і стає кредитором за Договором про надання послуг № 29-03/16 від 29.03.2016 укладеного між Цедентом і ПАТ "Львівська вугільна компанія" та за Договором уступки вимоги № 38 від 30.11.17 укладеного між Цедентом і ТОВ ВП "ЗВЗ".

За цим договором Цесіонарій набуває право вимагати від Боржника (ПАТ "Львівська вугільна компанія") належного виконання зобов'язань, а саме поставки (відгрузки) вугільної продукції після збагачення (переробки) наданої Цедентом сировини (п. 2 Договору уступки вимоги).

Договір уступки вимоги (цесії) № 45 підписали: від імені ТОВ "Енергопромхолдинг" директор Паберівський М.Й., від імені ТОВ ВП "Західвуглезбут" директор Голінчак Б.Б.

Суд апеляційної інстанції в межах доводів і вимог апеляційної скарги ПАТ "Львівська вугільна компанія" (позивач) переглядає рішення Господарського суду Львівської області від 08 грудня 2022 року у справі №914/2441/15(914/1140/22), яким суд відмовив у задоволенні позову ПАТ "Львівська вугільна компанія" до ТОВ ВП "Західвуглезбут" про визнання недійсним договору уступки вимоги (цесії) № 45, укладеного 18.09.2018 ТОВ "Енергопромхолдинг" з ТОВ ВП "Західвуглезбут".

Згідно з частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з статтею 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ч.1). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч.3).

Предметом спору у цій справі є вимога щодо визнання недійсним договору № 45 уступки права вимоги (цесії) від 18.09.2018.

Так, в апеляційній скарзі позивач посилається на те, що оспорюваний договір укладений неуповноваженими особами, такими що не мали право діяти в інтересах підприємства та повноваження, яких належним чином не підтверджено. Вказує, що за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на момент укладення договору № 45 уступки права вимоги (цесії) від 18.09.2018 керівником ТОВ «ВП «Західвуглезбут», який мав право підписувати договори без довіреності, був директор Сторожук Анатолій Анатолійович, а керівником ТОВ "Енергопромхолдинг" - Кудрій Сергій Миколайович. На підтвердження позивач надав витяг із ЄДР, сформованим станом на день звернення з позовом до суду ( 2020 рік).

Представник позивача пояснила суду апеляційної інстанції, що на дату подання позову реєстри були закриті, тому неможливо було отримати необхідні відомості.

Ураховуючи, що Договір № 45 уступки права вимоги (цесії) укладений 18.09.2018, надані позивачем відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 2020 рік не дають можливості встановити осіб, які у 2018 році були керівниками та мали право у вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори без довіреності.

ТОВ ВП "Західвуглезбут" подало Витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ ВП "Західвуглезбут" і ТОВ "Енергопромхолдинг" станом на 18.09.2018.

За відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ ВП "Західвуглезбут" станом на 18.09.2018 керівником Товариства з обмеженою відповідальністю ВП "Західвуглезбут" значиться Голінчак Богдан Богданович, керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергопромхолдинг" - Паберівський Михайло Йосипович.

Отже, наведене спростовує доводи скаржника про підписання Договору № 45 уступки права вимоги (цесії) від 18.09.2018 не уповноваженими особами. Інших доказів щодо відсутності повноважень у названих осіб скаржник не назвав і не надав.

Також скаржник зазначає, що суд першої інстанції не дослідив актів виконаних робіт про надання відповідачем послуг з переробки рядового вугілля, доказів відвантаження позивачем вугілля на переробку.

З огляду на предмет спору у цій справі (вимога позивача про визнання недійсним договору № 45 уступки права вимоги (цесії) від 18.09.2018), апеляційний суд не розглядає обставин виконання/невиконання оспорюваного правочину.

Більш того, спір щодо виконання умов договору про надання послуг з переробки рядового вугілля є предметом розгляду у справі № 914/2441/15 (914/915/21) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ВП "Західвуглезбут" до Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія".

Рішення Господарського суду Львівської області від 23.12.2021 у справі №914/2441/15 (914/915/21), яким позов задоволено, оскаржено до Західного апеляційного господарського суду.

Західний апеляційний господарський суд ухвалою від 28.07.2023 у справі №914/2441/15 (914/915/21) зупинив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія на рішення Господарського суду Львівської області від 23.12.2021 у справі № 914/2441/15 (914/915/21) до набрання законної сили судовим рішенням у справі №914/2441/15 (914/1140/22) за позовом Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю ВП «Західвуглезбут» про визнання недійним договору уступки права вимоги (цесії) №45 від 18.09.2018.

Отже, рішення Господарського суду Львівської області від 23.12.2021 у справі №914/2441/15(914/915/21) не набрало законної сили. Відповідно, встановлені у названому рішенні суду обставини не є преюдиційними для справи № 914/2441/15(914/1140/22.

Проте, така помилка суду першої інстанції не впливає на правильне вирішення справи № 914/2441/15(914/1140/22 (відмову у позові) і не може бути підставою для скасування рішення.

Інших доказів недійсності укладеного 18.09.2018 договору №45 уступки права вимоги (цесії) позивач не назвав і не надав.

Окремо суд апеляційної інстанції звертає увагу позивача на те, що перебування ПАТ "Львівська вугільна компанія" у судової процедурі санації, введеної ухвалою Господарського суду Львівської області від 02 серпня 2018 року, не позбавляє прав інших осіб звертатись до суду із позовами до ПАТ "Львівська вугільна компанія".

Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Рішення Господарського суду Львівської області від 08 грудня 2022 року у справі №914/2441/15(914/1140/22) постановлене з додержанням норм матеріального і процесуального права. Тому апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" суд залишає без задоволення.

Керуючись ст. 129, 269, 270, 275, 277, 281, 282, 283, 284 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Рішення Господарського суду Львівської області від 08 грудня 2022 року у справі №914/2441/15 (914/1140/22) залишити без змін, апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" - без задоволення.

Судовий збір за подання апеляційної скарги покласти на Публічне акціонерне товариство "Львівська вугільна компанія".

Постанова набирає законної сили з дня прийняття.

Постанову може бути оскаржено у касаційному порядку.

Повний текст постанови підписано 04 вересня 2023 року.

Суддя В.М. Гриців

Суддя О.В.Зварич

Суддя І.Б. Малех