просп. Науки, 5, м. Харків, 61022, телефон/факс (057)702 10 79, inbox@lg.arbitr.gov.ua
про виправлення описки
23 серпня 2023 року м. Харків Справа № 913/567/20(913/127/23)
Провадження №5/913/127/23
За позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Кан-Транс» Надтоки Олени Володимирівни (вул. Тернопільська, буд. 27, м. Дніпро, 49106)
до відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Кан-Транс» (вул. Кислородна, буд. 8-А, м. Хрустальний Луганської області, 94504)
відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «МН Транс» (вул. Анни Ахматової, буд. 46, м. Київ, 02081)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 - Військова частина НОМЕР_1 Окремої Комендатури Охорони і Забезпечення Державної Прикордонної Служби України ( АДРЕСА_1 )
про визнання недійсним договору
у межах справи №913/567/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кан-Транс»
Суддя Вінніков С.В.
Без повідомлення (виклику) представників сторін
Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Кан-Транс» Надтока Олена Володимирівна (далі - ліквідатор ТОВ «Кан-Транс» Надтока О.В.) 20.04.2023 (дата надходження через систему «Електронний суд») звернулася до Господарського суду Луганської області з позовом до відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Кан-Транс» (далі - ТОВ «Кан-Транс») та відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «МН Транс» (далі - ТОВ «МН Транс») про визнання недійсним договору купівлі-продажу, оформленого у вигляді довідки-рахунку від 29.10.2015 №ААЕ954270, транспортного засобу Волжанин, модель 52701, VIN НОМЕР_2 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_3 , номерний знак НОМЕР_4 , який укладений між ТОВ «Кан-Транс» та ТОВ «МН Транс».
В обґрунтування позовних вимог ліквідатор послався на те, що 29.10.2015 транспортний засіб Волжанин, модель 52701, 2011 року випуску, VIN НОМЕР_2 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_3 , номерний знак НОМЕР_4 , був перереєстрований з ТОВ «Кан-Транс» на нового власника за ТОВ «МН Транс».
30.07.2019 указаний транспортний засіб перереєстровано на нового власника Товариство з обмеженою відповідальністю «Майавтотранс».
24.12.2019 указаний транспортний засіб перереєстровано на нового власника за ТОВ «МН Транс», який, на думку позивача, є недобросовісним.
Ліквідатор вважає, що зазначені дії з перереєстрації транспортного засобу є такими, що були проведені з метою відчуження майна боржника задля зменшення ліквідаційної маси банкрута та неможливості звернення стягнення на таке майно.
Дослідивши матеріали справи, господарський суд
Ухвалою суду від 25.07.2023 у справі №913/567/20(913/127/23) закрите підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті; визначено перше судове засідання з розгляду справи по суті розпочати 25.07.2023; оголошено перерву в розгляді справи по суті на 14.08.2023.
У судовому засіданні 14.08.2023 була постановлена ухвала від 14.08.2023, якою оголошено перерву в розгляді справи по суті на 04 вересня 2023 року об 11 год. 40 хв.
Згідно зі ст.243 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд може з власної ініціативи або за заявою учасників справи виправити допущені в рішенні чи ухвалі описки чи арифметичні помилки. Питання про внесення виправлень вирішується без повідомлення учасників справи, про що постановляється ухвала. За ініціативою суду питання про внесення виправлень вирішується в судовому засіданні за участю учасників справи, проте їхня неявка не перешкоджає розгляду питання про внесення виправлень. Заява про внесення виправлень розглядається протягом десяти днів після її надходження. Ухвала про внесення виправлень надсилається всім особам, яким видавалося чи надсилалося судове рішення, що містить описки чи арифметичні помилки.
При створенні в автоматизованій системі документообігу суду шаблону ухвали від 14.08.2023 у справі №913/567/20(913/127/23) була допущена технічна описка та внесено текст іншої ухвали від 14.08.2023 у справі №913/866/21(913/162/23).
За таких обставин допущену описку необхідно виправити з ініціативи суду.
Керуючись ст.ст.232 - 234, 243 ГПК України, господарський суд
1. Виправити описку, допущену в ухвалі Господарського суду Луганської області від 14.08.2023 у справі №913/567/20(913/127/23).
2. Вважати вірною наступну редакцію ухвали Господарського суду Луганської області від 14.08.2023 у справі №913/567/20(913/127/23):
«УХВАЛА
14.08.2023 м. Харків Справа №913/567/20(913/127/23)
Провадження №5/913/127/23
За позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Кан-Транс» Надтоки Олени Володимирівни (вул. Тернопільська, буд. 27, м. Дніпро, 49106)
до відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Кан-Транс» (вул. Кислородна, буд. 8-А, м. Хрустальний Луганської області, 94504)
відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «МН Транс» (вул. Анни Ахматової, буд. 46, м. Київ, 02081)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 - Військова частина НОМЕР_1 Окремої Комендатури Охорони і Забезпечення Державної Прикордонної Служби України ( АДРЕСА_1 )
про визнання недійсним договору
у межах справи №913/567/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кан-Транс»
Суддя Вінніков С.В.
Секретар судового засідання-помічник судді Чуєва М.С.
У засіданні брали участь:
від позивача: арбітражний керуючий - ліквідатор Надтока О.В. (у режимі відеоконференції);
від відповідача-1: представник не прибув;
від відповідача-2: представник не прибув;
від третьої особи: Чорний І.В. у порядку самопредставництва юридичної особи.
Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Кан-Транс» Надтока Олена Володимирівна (далі - ліквідатор ТОВ «Кан-Транс» Надтока О.В.) 20.04.2023 (дата надходження через систему «Електронний суд») звернулася до Господарського суду Луганської області з позовом до відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Кан-Транс» (далі - ТОВ «Кан-Транс») та відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «МН Транс» (далі - ТОВ «МН Транс») про визнання недійсним договору купівлі-продажу, оформленого у вигляді довідки-рахунку від 29.10.2015 №ААЕ954270, транспортного засобу Волжанин, модель 52701, VIN НОМЕР_2 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_3 , номерний знак НОМЕР_4 , який укладений між ТОВ «Кан-Транс» та ТОВ «МН Транс».
В обґрунтування позовних вимог ліквідатор послався на те, що 29.10.2015 транспортний засіб Волжанин, модель 52701, 2011 року випуску, VIN НОМЕР_2 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_3 , номерний знак НОМЕР_4 , був перереєстрований з ТОВ «Кан-Транс» на нового власника за ТОВ «МН Транс».
30.07.2019 указаний транспортний засіб перереєстровано на нового власника Товариство з обмеженою відповідальністю «Майавтотранс».
24.12.2019 указаний транспортний засіб перереєстровано на нового власника за ТОВ «МН Транс», який, на думку позивача, є недобросовісним.
Ліквідатор вважає, що зазначені дії з перереєстрації транспортного засобу є такими, що були проведені з метою відчуження майна боржника задля зменшення ліквідаційної маси банкрута та неможливості звернення стягнення на таке майно.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників позивача та третьої особи, господарський суд
Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.04.2023 справа передана на розгляд судді Віннікову С.В.
Ухвалою суду від 25.04.2023 позовну заяву ліквідатора ТОВ «Кан-Транс» Надтоки О.В. залишено без руху.
Ухвалою суду від 01.05.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрите провадження у справі; визначено розглядати справу за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначене на 05.06.2023.
Відповідач-2 відзивом, який надійшов на адресу суду 19.05.2023, вимоги позову відхилив.
Зазначив, що відповідно до акту прийому-передачі транспортного засобу від 08.12.2022 транспортний засіб Волжанин, модель 52701, VIN НОМЕР_2 , 2012 року випуску був безоплатно переданий у власність Військової частини НОМЕР_1 як благодійна допомога.
Відтак, саме Військова частина НОМЕР_1 наразі є власником зазначеного транспортного засобу та має бути залучена до участі у справі у якості відповідача.
Також ТОВ «МН Транс» заявило про сплив строку позовної давності.
Указав, що спірний договір є оплатним, а позивач не має жодних доказів, що боржник здійснив відчуження майна за цінами, відповідно нижчими від ринкових.
Зазначив, що 22.04.2015 укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Кан-Транс», відповідно до умов п.п.3.1, 3.2 якого з моменту укладення цього договору ОСОБА_1 втрачає всі права та обов'язки щодо ТОВ «Кан-Транс» та у зв'язку з укладенням і посвідченням цього договору та переходом права власності на статутний капітал ТОВ «Кан-Транс», ОСОБА_1 виходить зі складу засновників ТОВ «Кан-Транс».
Зауважив, що ураховуючи давність подій, відсутність документів за закінченням терміну зберігання та подіями, пов'язаними з агресією росії, витребувані судом документи відсутні.
Також надані відповіді на запитання позивача.
Позивач у відповіді на відзив відповідача-2 від 31.05.2023 №02-02/302 зазначив, що ліквідатором встановлено наявність підстав вважати, що до початку процедури банкрутства ТОВ «Кан-Транс» його засновниками та керівництвом, а також довіреними особами проводились дії, направлені на виведення активів товариства та невиплати в подальшому як кредитних, так і податкових зобов'язань.
Також зазначив обставини, які свідчать про фраудаторність спірного правочину.
Указав, що у даній справі не має братись до уваги те, коли боржник дізнався про спірний правочин, адже саме уповноважені особи боржника на момент укладення правочину діяли умисно задля досягнення певної мети, укладаючи угоду із пов'язаною особою, тому відлік позовної давності слід робити з моменту, коли саме ліквідатору стало відомо про спірний правочин.
Обидві сторони правочину: ТОВ «Кан-Транс» та ТОВ «МН Транс» є взаємопов'язаними юридичними особами своїми засновниками та керівниками, мали на момент укладення правочину однакові юридичні адреси, обидві втратили документи за період вчинення правочину. ТОВ «Кан-Транс» уклало спірний правочин вже у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредиторами.
Указав, що договір купівлі-продажу від 22.04.2015 частки в статутному капіталі ТОВ «Кан-Транс» укладений між рідним сином та матір'ю, що по факту статутний капітал залишився у родинному колі та вплив безпосередньо ОСОБА_1 на прийняття рішень стосовно господарської діяльності, у т.ч. прийняття рішень щодо розпорядження майном ТОВ «Кан-Транс», залишився, не зважаючи на укладений договір, який на його думку укладений «про людське око».
Ухвалою суду від 05.06.2023 розгляд справи у підготовчому засіданні відкладено на 21.06.2023.
Відповідач-2 у запереченні на відповідь на відзив зазначив, що позивач не навів жодного матеріального порушення законодавства з боку ТОВ «МН Транс».
Зазначив, що власником автобусу марки Волжанин, модель 52701, VIN НОМЕР_2 (2011 року випуску) є Військова частина НОМЕР_1 Окремої Комендатури Охорони і Забезпечення Державної Прикордонної Служби України.
Указав про сплив позовної давності.
Ухвалою суду від 21.06.2023 продовжено строк проведення підготовчого провадження по 28.07.2023 (включно); клопотання позивача від 31.05.2023 №02-02/305 про залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 Військової частини НОМЕР_1 Окремої Комендатури Охорони і Забезпечення Державної Прикордонної Служби України задоволено; залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 Військову частину НОМЕР_1 Окремої Комендатури Охорони і Забезпечення Державної Прикордонної Служби України; розгляд справи у підготовчому засіданні відкладено на 10.07.2023.
10.07.2023 на адресу електронної пошти суду від позивача надійшла заява від 07.07.2023 №02-02/317 про зміну предмету позову, яка підписана кваліфікованим електронним підписом, у якій він просить суд: 1) визнати недійсним договір купівлі-продажу, оформлений у вигляді довідки-рахунку від 29.10.2015 №ААЕ954270, транспортного засобу Волжанин, модель 52701, VIN НОМЕР_2 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_3 , номерний знак НОМЕР_4 , який укладений між ТОВ «Кан-Транс» та ТОВ «МН Транс»; 2) стягнути з ТОВ «МН Транс» на користь ТОВ «Кан-Транс» вартість транспортного засобу автобусу марки Волжанин, модель 52701, VIN НОМЕР_2 , у сумі 1 100 000 грн 00 коп.
Указана заява прийнята судом до розгляду. Справа розглядається з її урахуванням.
Ухвалою суду від 10.07.2023 розгляд справи у підготовчому засіданні відкладено на 25.07.2023.
25.07.2023 від Військової частини НОМЕР_1 Окремої Комендатури Охорони і Забезпечення Державної Прикордонної Служби України надійшла заява від 20.07.2023 про застосування строків позовної давності.
Ухвалою суду від 25.07.2023 закрите підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті; визначено перше судове засідання з розгляду справи по суті розпочати 25.07.2023; оголошено перерву в розгляді справи по суті на 14.08.2023.
У судове засідання 14.08.2023 представники відповідачів не прибули, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, що підтверджується матеріалами справи. Представник позивача брав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.
26.07.2023 поштою на адресу суду від АТ «Ощадбанк» надійшов лист від 19.07.2023 №46/2-11/37269/2023/Б1, у якому банк повідомив, що по рахунку № НОМЕР_5 , відкритому у філії - Луганське обласне управління АТ «Ощадбанк» на ім'я ТОВ «Кан-Транс» рух коштів за період з 01.10.2015 по 31.12.2015 не відбувався.
31.07.2023 поштою на адресу суду від АТ «Ощадбанк» надійшов лист від 26.07.2023 №46/12-11/39195/2023/Б1, до якого додані витребувані ухвалою суду від 10.07.2023 виписки по рахунку ТОВ «Кан-Транс».
01.08.2023 поштою на адресу суду від АТ «ПУМБ» надійшов лист від 24.07.023 №КНО-07.8.6/3260БТ, у якому повідомлено, що рух коштів по рахунках, відкритих на ім'я ТОВ «Кан-Транс» за період з 01.10.2015 по 31.12.2015 відсутній.
14.08.2023 поштою на адресу суду від ТОВ «МН Транс» надійшли пояснення від 10.08.2023, у яких відповідач-2 зазначив, що судовий збір за позовну заяву та заяву про зміну предмету позову сплатила фізична особа, яка здійснює адвокатську діяльність на підставах та в порядку, що передбачені Законом України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність», немає ордеру на представництво інтересів позивача у цій справі.
Також просило залишити позов без задоволення, у зв'язку зі спливом позовної давності.
Зазначив, що автобус, що є предметом оскаржуваного договору, не має жодного відношення ані до угод з ПАТ «КБ «ПриватБанк» та Луганського ОУ АТ «Ощадбанк», ані до складу заставного майна.
Указав, що повинен бути причинно-наслідковий зв'язок між фраудаторною угодою та стану, у якому боржник перестає бути платоспроможним.
Арбітражний керуючий Надтока О.В. безпідставно посилається на обставину поважності причин пропуску позовної давності як не передання боржником документів.
Зазначив, що оскаржуваний договір укладений за п'ять років до дати відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.
Увесь позов ґрунтується на припущеннях та міркуваннях позивача.
14.08.2023 від арбітражної керуючої Надтоки О.В. надійшло клопотання від 11.08.2023 №02/02/334, у якому вона просить визнати причини пропуску процесуального строку на подання доказів поважними та встановити позивачу додатковий строк для подання доказів.
Відносно вказаного клопотання суд зазначає наступне.
Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Відповідно до ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до ч.2 ст.80 ГПК України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.
Згідно з ч.ч.1, 2, 4 ст.81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.
Частинами 4-5 ст.80 ГПК України встановлено, що якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об'єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу. У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів.
Позивач у поданому клопотанні взагалі не конкретизує, які докази він хоче подати, та не зазначає строк, у який такі докази ним будуть подані, з огляду на що суд відмовляє в задоволенні вказаного клопотання.
14.08.2023 від третьої особи надійшли письмові пояснення, у яких вона просила відмовити у задоволенні позовних вимог та додатково обгрунтувала свою позицію.
14.08.2023 від третьої особи надійшла заява від 14.08.2023 про долучення копій документів.
Суд вважає можливим задовольнити вказане клопотання та долучити до матеріалів справи подані документи.
Частинами 1, 3 ст.216 ГПК України передбачено, що суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу. Про відкладення розгляду справи або перерву в судовому засіданні, місце, дату і час нового судового засідання або продовження судового засідання суд повідомляє під розписку учасників справи, свідків, експертів, спеціалістів, перекладачів, які були присутніми в судовому засіданні. Учасники справи, свідки, експерти, спеціалісти, перекладачі, які не прибули або яких суд вперше залучає до участі в судовому процесі, повідомляються про судове засідання ухвалами.
Відповідно до ч.2 ст.202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.
З огляду на значний обсяг поданих сторонами документів, з метою дотримання процесуальних прав сторін, господарський суд вважає за необхідне оголосити перерву в розгляді справи по суті.
Керуючись ст.ст.120, 202, 216, 232- 235 ГПК України, суд
1. Оголосити перерву в розгляді справи по суті на 04 вересня 2023 року об 11 год. 40 хв.
2. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: просп. Науки, буд. 5, м. Харків, у залі судових засідань №109.
3. Явку представників сторін та третьої особи визнати необов'язковою.
4. Повідомити учасників справи про наявність у суду технічної можливості забезпечення їх права брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду відповідно до ст.197 ГПК України та п.п.45-50 Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.
5. Звернути увагу учасників судового процесу, що відповідно п.5.26 Національного стандарту України «Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації. Вимоги до оформлення документів» (ДСТУ 4163-2020) відмітка про засвідчення копії документа складається з таких елементів: слів «Згідно з оригіналом» (без лапок), найменування посади, особистого підпису особи, яка засвідчує копію, її власного імені та прізвища, дати засвідчення копії.
6. Звернути увагу учасників справи, що при визначенні строків отримання ними процесуальних документів від суду та від інших учасників справи, з метою недопущення зловживанням процесуальними правами, судом враховуються Нормативи і нормативні строки пересилання поштових відправлень, затверджені наказом Міністерства інфраструктури України від 28.11.2013 №958.
Ухвала набрала законної сили негайно після її оголошення 14.08.2023 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Повний текст ухвали складено 21.08.2023.
Суд доводить до відома учасників судового процесу, що вони можуть отримувати інформацію у справі, що розглядається за офіційною вебадресою сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України - https://court.gov.ua/fair/.
Суддя Сергій ВІННІКОВ».
Ухвала набрала законної сили з моменту її підписання 23.08.2023 у відповідності до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.256 ГПК України та порядку, визначеному ст.257 ГПК України.
Суд доводить до відома учасників судового процесу, що вони можуть отримувати інформацію у справі, що розглядається за офіційною вебадресою сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України - https://court.gov.ua/fair/.
Суддя Сергій ВІННІКОВ