ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
01.08.2023Справа № 910/1993/23
Суддя Мудрий С.М., розглянувши справу
за позовом MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД)
до 1) Держави Україна в особі ІНФОРМАЦІЯ_1
2) ІНФОРМАЦІЯ_1
3) публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"
4) приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлії Володимирівни
5) державного реєстратора виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитренко Алли Вікторівни
треті особи, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:
1) акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"
2) Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку
3) Кабінет Міністрів України
про визнання недійсними рішень та скасування реєстраційних дій
При секретарі судового засідання: Габорак О.М.
Представники сторін:
від позивача: Кострюков Валерій Іванович - представник за ордером серія АА №1196126 від 07.02.2023;
від відповідача-1: ОСОБА_17 - посадова особа (витяг з ЄДР від 16.01.2022);
від відповідача-2: ОСОБА_17 - посадова особа (витяг з ЄДР від 16.01.2022);
від відповідача-3: Шагірманов Дмитро Олександрович - представник за ордером серія АІ № 1428732 від 20.07.2023;
від відповідача-4: не з'явилися;
від відповідача-5: не з'явилися;
від третьої особи-1: Єршова Світлана Валентинівна - представник за довіреністю №14-114 від 14.03.2023;
від третьої особи-2: Куценко Микола Анатолійович - посадова особа (витяг з ЄДР);
від третьої особи-3: Трембач Олександр Сергійович - посадова особа (витяг з ЄДР).
встановив:
До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД) до Держави Україна в особі ІНФОРМАЦІЯ_1, Міністерства оборони України, публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлії Володимирівни, державного реєстратора виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитренко Алли Вікторівни про визнання недійсними рішень та скасування реєстраційних дій, а саме:
- визнати недійсними з моменту прийняття всі рішення позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) оформлені протоколом №1 позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", що відбулись 07 листопада 2022 року;
- визнати недійсним Статут публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) в редакції, затвердженій рішенням позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) від 07.11.2022 року, оформленим протоколом №1 позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Укртатнафта";
- визнати недійсними з моменту прийняття всі рішення позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) оформлені протоколом №2 позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", що відбулись 09 листопада 2022 року;
- визнати недійсним Статут публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) в редакції, затвердженій рішенням позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) від 09.11.2022 року, оформленим протоколом №2 позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Укртатнафта";
- визнати недійсними з моменту прийняття всі рішення позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 001J2307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) оформлені протоколом позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", що відбулись 06 грудня 2022 року;
- визнати недійсним Статут публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) в редакції, затвердженій рішенням позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ідентифікаційний код юридичної особи 00152307, місцезнаходження Україна, 39609, Полтавська обл., місто Кременчук, вул. Свіштовська, будинок 3) від 06.12.2022 року, оформленим протоколом № 3 позачергових Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Укртатнафта";
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 07.11.2022 16:26:19, 1005851070052000574, Зміни до установчих документів, які не пов'язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 08.11.2022 16:35:09, 1005851070053000574, Зміна інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 09.11.2022 13:43:54, 1005851070054000574, Зміна Інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 09.11.2022 19:16:21, 1005851070055000574, Зміна відомостей про органи управління юридичної особи. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо. Зміни до установчих документів, які не пов'язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 06.12.2022 12:19:00, 1005851070056000574, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)., Дмитренко А.В. , Виконавчий комітет Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області;
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 06.12.2022 17:18:46, 1005851070057000574, Зміни до установчих документів, які не пов'язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 07.03.2023.
03.03.2023 на адресу суду від виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області надійшли пояснення.
07.03.2023 до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання про витребування доказів.
07.03.2023 на електронну адресу суду від ІНФОРМАЦІЯ_1 надійшов відзив на позовну заяву.
07.03.2023 до канцелярії суду від відповідача-3 надійшов відзив на позовну заяву та клопотання про закриття провадження.
07.03.2023 на електронну адресу суду від відповідача-3 надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.
У підготовче засідання 07.03.2023 не з'явилися відповідач-4,5, хоча про місце, дату та час засідання повідомлені належним чином.
Представником ІНФОРМАЦІЯ_1 заявлено клопотання про залучення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.03.2023 відкладено підготовче засідання на 21.03.2023.
13.03.2023 на електронну адресу суду від ІНФОРМАЦІЯ_1 надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.
17.03.2023 на електронну адресу суду від відповідача-3 надійшла заява про залучення третьої особи до участі у справі.
20.03.2023 на адресу суду від виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області надійшло клопотання про розгляд справи без участі.
У підготовче засідання 21.03.2023 не з'явилися відповідач-4,5, хоча про місце, дату та час засідання повідомлені належним чином.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.03.2023 відкладено підготовче засідання на 11.04.2023. Залучено у якості третіх осіб, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку, Кабінет Міністрів України.
24.03.2023 на електронну адресу суду від ІНФОРМАЦІЯ_1 надійшла заява про долучення доказів направлення відзиву.
31.03.2023 на адресу суду від виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області надійшло клопотання про розгляд справи без участі.
10.04.2023 через відділ діловодства суду від акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" надійшли пояснення.
11.04.2023 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про приєднання доказів, клопотання про витребування доказів та супровідний лист з долученими доказами направлення позовної заяви.
11.04.2023 на електронну адресу суду від Кабінету Міністрів України надійшла заява про продовження процесуального строку на подання до суду письмових пояснень.
У підготовче засідання 11.04.2023 не з'явилися відповідач-4,5, хоча про місце, дату та час засідання повідомлені належним чином.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.04.2023 відмовлено у задоволенні клопотання ІНФОРМАЦІЯ_1 про повернення без розгляду позову, клопотання публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про закриття провадження та клопотання MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД) про витребування доказів. Продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання у справі на 09.05.2023.
19.04.2023 через відділ діловодства суду від Кабінету Міністрів України надійшли письмові пояснення.
27.04.2023 на адресу суду від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку надійшли пояснення.
28.04.2023 на електронну адресу суду від ІНФОРМАЦІЯ_1 надійшло клопотання про долучення доказів.
28.04.2023 на адресу суду від виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області надійшло клопотання про розгляд справи без участі державного реєстратора.
03.05.2023 на адресу суду від приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлії Володимирівни надійшла заява про розгляд справи без участі.
У підготовче засідання 09.05.2023 не з'явилися відповідач-4,5, хоча про місце, дату та час засідання повідомлені належним чином.
Представники відповідача 1,2 підтримали подане клопотання про долучення доказів та просили суд поновити строк для подання вказаних доказів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.05.2023 клопотання ІНФОРМАЦІЯ_1 про поновлення строку на подання доказів задоволено. Поновлено Міністерству оборони України строк на подання доказів. Закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті за правилами загального позовного провадження на 30.05.2023.
25.05.2023 на адресу суду від виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області надійшло клопотання про розгляд справи без участі державного реєстратора.
29.05.2023 через канцелярію суду від позивача надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи.
30.05.2023 на електронну адресу суду від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
У судове засідання 30.05.2023 не з'явилися позивач та відповідач-4,5, хоча про місце, дату та час засідання повідомлені належним чином.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.05.2023 клопотання MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД) про приєднання доказів до матеріалів справи залишено без розгляду. Відкладено розгляд справи в судовому засіданні на 20.06.2023.
12.06.2023 на адресу суду від Микитенко Юлії Володимирівни надійшла заява про розгляд справи без її участі.
19.06.2023 від позивача через канцелярію суду від позивача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.
20.06.2023 на адресу суду від виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області надійшло клопотання про розгляд справи без участі державного реєстратора.
20.06.2023 на адресу суду від Микитенко Юлії Володимирівни надійшла заява про розгляд справи без її участі.
У судове засідання 20.06.2023 не з'явилися відповідачі-4,5, хоча про місце, дату та час засідання повідомлені належним чином.
Суд протокольною ухвалою відмовив у задоволенні клопотання представника публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про зловживання процесуальними правами позивачем.
Суд, розглянувши клопотання позивача про поновлення строків для подання доказів, протокольно ухвалою відмовив у його задоволенні, у зв'язку з тим, що дане питання щодо долучення доказів було вже вирішене судом.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.06.2023 у задоволенні клопотання MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД) про зупинення провадження у справі відмовлено. Оголошено перерву в судовому засіданні на 04.07.2023.
27.06.2023 до канцелярії суду від виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області надійшло клопотання про розгляд справи без участі державного реєстратора.
29.09.2023 та 30.06.2023 на адресу суду від Микитенко Юлії Володимирівни надійшли заяви про розгляд справи без її участі.
03.07.2023 до канцелярії суду від позивача надійшли клопотання про відкладення розгляду справи.
04.07.2023 до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору.
04.07.2023 до канцелярії суду від виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області надійшло клопотання про розгляд справи без участі державного реєстратора.
04.07.2023 на електронну адресу суду від позивача надійшло клопотання про залучення Міністерства юстиції України в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору.
04.07.20223 судове засіданні не відбулося.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.07.2023 призначено судове засідання у справі на 01.08.2023.
26.07.2023 на адресу суду від Микитенко Юлії Володимирівни надійшла заява про розгляд справи без її участі.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.08.2023 клопотання MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД) про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору повернуто заявнику без розгляду.
В судове засідання 01.08.2023 не з'явилися відповідачі-4,5, хоча про місце, дату та час засідання повідомлені належним чином.
Представник позивача заявив клопотання про оголошення перерви у судому засіданні.
Представники відповідача, третіх осіб 1, 2, 3 заперечували щодо заявленого клопотання.
Суд протокольною ухвалою відмовив у задоволенні клопотання позивача про оголошення перерви у судовому засіданні.
Представник позивача просив суд позов задовольнити.
Представник відповідача 1 просив суд відмовити у задоволені позову.
Представник відповідача 2 просив суд відмовити у задоволені позову.
Представник відповідача 3 просив суд відмовити у задоволені позову.
Представник третьої особи 1 просив суд відмовити у задоволені позову.
Представник третьої особи 2 просив суд відмовити у задоволені позову.
Представник третьої особи 3 просив суд відмовити у задоволені позову.
В судовому засіданні на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Заслухавши пояснення представників позивача, відповідачів 1, 2 ,3 третіх осіб 1, 2, 3, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги позивача не підлягають задоволенню.
Як зазначено позивачем та вбачається з виписки ТОВ «Кастодіан Грант» (депозитарна установа) про стан рахунку в цінних паперах на 31.12.2018р. (дата складання виписки: 29.01.2019) MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД) володіла акціями (іменні прості) ПАТ «Укртатнафта» у кількості 54 425 312 шт., номінальною вартістю одного цінного паперу 0,50 грн., загальною номінальною вартістю 27 212 656,00 грн., що становить частку 3,6742 % у статутному капіталі.
24.02.2022 у зв'язку з військовою агресією російської федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України Указом Президента України № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні"" від 24.04.2022 №2102-ІХ, введено в Україні воєнний стан з 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб. Указом Президента України від 14.03.2022 №133/2022 строк дії воєнного стану в Україні продовжено з 05 години 30 хвилин 26.03.2022 строком на 30 діб.
Згідно Указу Президента України від 17.05.2022 № 341/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 25.05.2022 строком на 90 діб, який затверджений Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні"" від 22.05.2022 № 2263-IX. В подальшому, Указом Президента України від 12.08.2022 № 573/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 23.08.2022 строком на 90 діб, який затверджений Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні"" від 15.08.2022 № 2500-ІХ. Відповідно до Указу Президента України від 07.11.2022 № 757/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 21.11.2022 строком на 90 діб, який затверджений Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 16.11.2022 № 2738-IX. Указом Президента України від 06.02.2023 № 58/2023 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 19.02.2023 строком на 90 діб, який затверджений Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні"" від 07.02.2023 № 8419-IX. Указом Президента України від 01.05.2023 № 254/2023 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 20.05.2023 строком на 90 діб, який затверджений Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні"" від 02.05.2023 №3057-IX.
06.11.2022 Командувачем Сил логістики Збройних Сил України (з адміністративно-господарської діяльності) прийнято наказ №293 ДСК "Про примусове відчуження майна", яким відповідно до Указу Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України від 24.02.2022 № 2102-ІХ, Законів України "Про правовий режим воєнного стану", "Про оборону України", "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану" для забезпечення потреб держави в умовах правого режиму воєнного стану у зв'язку з військовою агресією російської федерації проти України, наказу Верховного Головнокомандувача Збройних Сил України від 06.11.2022 №14т/ВГК "Про рішення Ставки Верховного Головнокомандувача від 05.11.2022", наказано:
1. Примусово відчужити у власність держави для використання в умовах правового режиму воєнного стану усі акції, емітентом яких є ПАТ "Укртатнафта", ідентифікаційний код 00152307, що належить фізичним та юридичним особам, крім акцій, що належать державі та господарським товариствам, 100% акцій яких належать державі.
2. Уповноважити командира військової частини НОМЕР_1 на підписання актів про примусове відчуження майна, зазначеного в пункті 1 цього наказу від імені військового командування та зобов'язати його провести усі необхідні заходи на виконання примусового відчуження майна та забезпечення проведення оцінки примусово відчуженого майна.
06.11.2022 командиром військової частини НОМЕР_1 складено акт №4 про примусове відчуження або вилучення майна.
06.11.2022 Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку прийнято рішення №1318 «Щодо особливостей на період дії воєнного стану проведення загальних зборів акціонерів акціонерного товариства, в яких беруть участь акціонери - власники 100 відсотків голосуючих акцій», яким вирішено:
1. Встановити, що у період дії воєнного стану загальні збори акціонерів акціонерного товариства, в яких беруть участь акціонери - власники 100 відсотків голосуючих акцій, можуть бути проведені з урахуванням особливостей, встановлених цим рішенням.
2. У разі якщо в одному місці зібралися акціонери - власники 100 відсотків голосуючих акцій, вони мають право прийняти будь-яке рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів такого товариства відповідно до закону та/або статуту акціонерного товариства.
3. Усі рішення, прийняті відповідно до пункту 2 цього рішення, оформляються у вигляді протоколу загальних зборів відповідно до вимог статті 46 Закону України «Про акціонерні товариства», що підписується усіма акціонерами товариства, які є власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства (їх представниками).
4. Рішення, прийняте на таких загальних зборах, вважається дійсним, за умови виконання всіх таких вимог: 1) на кінець операційного дня дати складання протоколу загальних зборів (дати проведення загальних зборів) складено реєстр акціонерів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України; 2) відповідно до реєстру акціонерів, складеного згідно з вимогами пункту 1 цієї частини, акціонери (їх представники), які взяли участь у таких загальних зборах, є власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства; 3) протокол загальних зборів підписано всіма акціонерами товариства, які є власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства (їх представниками); 4) загальна кількість акціонерів акціонерного товариства, загальні збори якого проводяться відповідно цього рішення, не може перевищувати п?яти осіб.
5. Положення статей 33-48 Закону України «Про акціонерні товариства» щодо порядку скликання та проведення загальних зборів не застосовуються до загальних зборів, проведених відповідно до вимог цього рішення.
Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку прийнято рішення №1319 від 06.11.2023 «Щодо внесення змін до рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 19 вересня 2022 року № 1183» вирішено: пункт перший рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 19 вересня 2022 року №1183 викласти в такій редакції: "1. Встановити, що у період дії воєнного стану загальні збори акціонерів акціонерного товариства або учасників корпоративного інвестиційного фонду можуть бути проведенні виключно одним з наступних шляхів:
1) дистанційного проведення відповідно до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду;
2) проведення загальних зборів акціонерів акціонерного товариства, в яких беруть участь акціонери - власники 100 відсотків голосуючих акцій, відповідно до порядку встановленого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №1318 від 06.11.2022р."
06.11.2022 Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку прийнято рішення №1320 «Про забезпечення проведення в системі депозитарного обліку депозитарних операцій щодо примусового відчуження у власність держави акцій, емітентом яких є ПАТ "Укрнафта", ПАТ "Укртатнафта", АТ "Мотор Січ", ПрАТ "АвтоКрАЗ", ПрАТ "Запоріжтрансформатор», яким вирішено:
1. Публічному акціонерному товариству "Національний депозитарій України" сформувати станом на дату прийняття цього рішення та надати Міністерству оборони України для складання та надання ним депозитарній установі, в якій відкрито рахунок у цінних паперах на ім'я держави, керуючим рахунком за яким є Міністерство оборони України, розпоряджень на проведення депозитарних операцій, передбачених цим рішенням, із зазначенням кількості цінних паперів перелік клієнтів Центрального депозитарію, на рахунках у цінних паперах яких обліковуються акції емітентів ПАТ "Укрнафта", ПАТ "Укртатнафта", АТ "Мотор Січ", ПрАТ "АвтоКрАЗ", ПрАТ "Запоріжтрансформатор", крім акцій емітентів, що належать державі та господарським товариствам, 100% акцій яких належать державі, згідно переліку.
2. Депозитарній установі, у якій відкрито рахунок у цінних паперах на ім'я держави, керуючим рахунком за яким є Міністерство оборони України, надати Центральному депозитарію відповідні розпорядження для проведення передбачених цим рішенням депозитарних операцій та після виконання Центральним депозитарієм операцій переказу акцій емітентів на її рахунок у цінних паперах згідно п. 3 цього рішення здійснити зарахування прав на зазначені акції на рахунок держави.
При цьому, у розпорядженнях на проведення облікових операцій, що подаються Міністерством оборони України депозитарній установі, відомості про контрагента та кількість акцій емітентів в такому розпорядженні зазначаються відповідно до переліку клієнтів Центрального депозитарію, наданого Центральним депозитарієм відповідно до п. 1 цього рішення.
3. Центральному депозитарію здійснити безумовні операції щодо переказу акцій емітентів на рахунок у цінних паперах депозитарної установи, в якій відкрито рахунок на ім'я держави, керуючим рахунком за яким є Міністерство оборони України, з рахунків депозитарних установ, в яких на рахунках у цінних паперах власників цінних паперів обліковуються акції емітентів, крім акцій емітентів, що належать державі та господарським товариствам 100% акцій яких належать державі, перелік яких зазначений у таблиці п. 1 цього рішення.
Переказ акцій емітентів здійснюється Центральним депозитарієм без збереження режиму обтяжень та/або обмежень.
4. Депозитарним установам, в яких на рахунках у цінних паперах власників цінних паперів, крім держави та господарських товариств, 100% акцій яких належать державі, обліковуються акції емітентів, за відповідним розпорядженням/повідомленням Центрального депозитарію здійснити списання акцій емітентів з цих рахунків у цінних паперах.
5. Наявність обмежень (обтяжень) в обігу акцій емітентів, у тому числі арештів та інших публічних обтяжень або інших обмежень розпорядження ними чи обмежень проведення операцій з ними або застосування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), не є перешкодою для здійснення Центральним депозитарієм та депозитарними установами передбачених цим рішенням операцій.
Центральному депозитарію забезпечити збереження обмеження на здійснення облікових операцій з усіма цінними паперами випусків акцій емітентів, наявними у системі депозитарного обліку Центрального депозитарію.
6. Для проведення передбачених цим рішенням операцій Центральному депозитарію:
здійснити розблокування усіх акцій емітентів/прав на акції емітентів, що були заблоковані депозитарними установами на підставі розпоряджень клієнтів, депонентів, керуючих рахунків у цінних паперах депонентів, клієнтів для виставлення цінних паперів на продаж;
сформувати та надати ПАТ "Розрахунковий центр" передбачений укладеним з Розрахунковим центром договором документ для здійснення операцій щодо проведення у відповідність даних системи клірингового обліку.
7. Розрахунковому центру відразу після отримання від Центрального депозитарію передбаченого п. 6 цього рішення документу при необхідності здійснити операції для приведення у відповідність даних системи клірингового обліку.
8. Центральний депозитарій здійснює відміну усіх невиконаних розпоряджень депозитарних установ на переказ акцій емітентів, наданих Центральному депозитарію до прийняття цього рішення.
9. Центральний депозитарій відмовляє у виконанні розпоряджень на проведення депозитарних операцій депозитарним установам, які не виконали передбачені цим рішенням операції, до усунення останніми розбіжностей в депозитарному балансі.
10. Центральному депозитарію довести до відома депозитарних установ, на рахунках у цінних паперах яких в Центральному депозитарії обліковуються акції емітентів, дане рішення.
11. Це рішення набирає чинності з дня його прийняття.
07.11.2022 відбулись позачергові загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта"", оформлені протоколом №1, та які проведені відповідно до порядку, встановленого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №1318 від 06.11.2022.
Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах - 2 особи. Відповідно до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах ПАТ "Укртатнафта", складеного станом на кінець операційного дня 07.11.2022 кількість голосуючих акцій ПАТ "Укртатнафта" складає 1 481 276 420 штук простих іменних акцій (голосів), кожна номінальною вартістю 0,50 грн, та 0 штук привілейованих акцій (голосів), кожна номінальною вартістю 0,00 грн.
Загальна кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах акціонерів - 1 481 276 420 голосів. Кворум наявний - для участі у зборах зареєструвались представники акціонерів, які сукупно є власниками 100% голосуючих акцій від їх загальної кількості.
Отже, на позачергових загальних зборах ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта"", які відбулись 07.11.2022, прийняті такі рішення:
1. Для роз'яснення щодо порядку голосування, проведення підрахунку голосів під час голосувань, а також для вирішення інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, обрати лічильну комісію у складі: Голова лічильної комісії: Бежевець О.О. , Член лічильної комісії: Квітін Р.В .
2. Обрати Головуючим Загальних зборів - Квітіна Р.В. , обрати Секретарем загальних зборів - Бежевця О.О .
3. Унести та затвердити зміни до Статуту товариства шляхом його викладення в новій редакції. Делегувати Головуючому та секретарю Загальних зборів право підпису Статуту ПАТ "Укртатнафта" у новій редакції, затвердженій рішенням Загальних зборів товариства 07.11.2022. Доручити Головуючому Загальних зборів особисто забезпечити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію Статуту ПАТ "Укртатнафта" у новій редакції, затвердженій рішенням Загальних зборів товариства 07.11.2022. Установити, що нова редакція Статуту ПАТ "Укртатнафта" набуває чинності для товариства, його акціонерів та посадових осіб товариства з моменту прийняття цього рішення Загальними зборами товариства, а для третіх осіб - з моменту державної реєстрації Статуту в новій редакції.
4. Достроково припинити повноваження членів Наглядової ради ПАТ "Укртатнафта", повноваження яких є чинними станом на 07.11.2022.
5. Обрати членами Наглядової ради ПАТ "Укртатнафта": Сафарова Фаріда Каміл огли , Батову О.І. , Ільіна А.В. , Павлова Д.Я. , Смоліна А.І .
6. Затвердити умови цивільно-правових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради ПАТ "Укртатнафта", що додаються. Уповноважити Головуючого загальних зборів Квітіна Р.В. підписати цивільно-правові договори (контракти), що укладатимуться з членами Наглядової ради ПАТ "Укртатнафта".
7. Припинити повноваження чинних розпорядників рахунку ПАТ "Укртатнафта" в Центральному депозитарії цінних паперів. Призначити, тимчасово, до призначення нового персонального складу виконавчого органу ПАТ "Укртатнафта", розпорядником рахунку в цінних паперах ПАТ "Укртатнафта" в Центральному депозитарії цінних паперів Ільіна А.В.
09.11.2022 відбулись позачергові загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта"", оформлені протоколом №2, та які проведені відповідно до порядку, встановленого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №1318 від 06.11.2022.
Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах - 2 особи. Відповідно до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах ПАТ "Укртатнафта", складеного станом на кінець операційного дня 09.11.2022 кількість голосуючих акцій ПАТ "Укртатнафта" складає 1 481 276 420 штук простих іменних акцій (голосів), кожна номінальною вартістю 0,50 грн., та 0 штук привілейованих акцій (голосів), кожна номінальною вартістю 0,00 грн. Загальна кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах акціонерів - 1 481 276 420 голосів. Кворум наявний - для участі у зборах зареєструвались представники акціонерів, які сукупно є власниками 100% голосуючих акцій від їх загальної кількості.
Отже, на позачергових загальних зборах ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта"", які відбулись 09.11.2022, прийняті такі рішення:
1. Для роз'яснення щодо порядку голосування, проведення підрахунку голосів під час голосувань, а також для вирішення інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, обрати лічильну комісію у складі: Голова лічильної комісії: Бежевець О.О. , Член лічильної комісії: Квітін Р.В .
2. Обрати Головуючим Загальних зборів - Квітіна Р.В. , обрати Секретарем загальних зборів - Бежевця О.О .
3. Унести та затвердити зміни до Статуту товариства шляхом його викладення в новій редакції. Делегувати Головуючому та секретарю Загальних зборів право підпису Статуту ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта"" у новій редакції, затвердженій рішенням Загальних зборів товариства 09.11.2022. Доручити Головуючому Загальних зборів особисто забезпечити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію Статуту ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта"" у новій редакції, затвердженій рішенням Загальних зборів товариства 09.11.2022. Установити, що нова редакція Статуту ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта"" набуває чинності для товариства, його акціонерів та посадових осіб товариства з моменту прийняття цього рішення Загальними зборами товариства, а для третіх осіб - з моменту державної реєстрації Статуту в новій редакції.
4. Змінити колективний виконавчий орган (Правління) на одноособовий виконавчий орган (Директор). Припинити повноваження Голови Правління ПАТ "Укртатнафта" - Овчаренко П.В. Припинити повноваження Членів Правління ПАТ "Укртатнафта": ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 .
5. Обрати Директором ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта"" Корецького С.Ф. з 09.11.2022.
6. Затвердити умови контракту, що укладатиметься з Директором ПАТ "Укртатнафта", що додається. Уповноважити Головуючого загальних зборів Квітіна Р.В. підписати контракт, що укладатиметься з Директором ПАТ "Укртатнафта".
06.12.2022 відбулись позачергові загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта"", оформлені протоколом №3, та які проведені відповідно до порядку, встановленого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1318 від 06.11.2022.
Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах - 2 особи. Відповідно до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах ПАТ "Укртатнафта", складеного станом на кінець операційного дня 06.12.2022 кількість голосуючих акцій ПАТ "Укртатнафта" складає 1 481 276 420 штук простих іменних акцій (голосів), кожна номінальною вартістю 0,50 грн., та 0 штук привілейованих акцій (голосів), кожна номінальною вартістю 0,00 грн. Загальна кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах акціонерів - 1 481 276 420 голосів. Кворум наявний - для участі у зборах зареєструвались представники акціонерів, які сукупно є власниками 100% голосуючих акцій від їх загальної кількості.
На позачергових загальних зборах ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта", які відбулись 06.12.2022, прийняті такі рішення:
1. Для роз'яснення щодо порядку голосування, проведення підрахунку голосів під час голосувань, а також для вирішення інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, обрати лічильну комісію у складі: Голова лічильної комісії: Бежевець О.О. , Член лічильної комісії: Квітін Р.В .
2. Обрати Головуючим Загальних зборів - Квітіна Р.В. , обрати Секретарем загальних зборів - Бежевця О.О .
3. Унести та затвердити зміни до Статуту товариства шляхом його викладення в новій редакції. Делегувати Головуючому та секретарю Загальних зборів право підпису Статуту ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта"" у новій редакції, затвердженій рішенням Загальних зборів товариства 06.12.2022. Доручити Головуючому Загальних зборів особисто забезпечити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію Статуту ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта"" у новій редакції, затвердженій рішенням Загальних зборів товариства 06.12.2022. Установити, що нова редакція Статуту ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта"" набуває чинності для товариства, його акціонерів та посадових осіб товариства з моменту прийняття цього рішення Загальними зборами товариства, а для третіх осіб - з моменту державної реєстрації Статуту в новій редакції.
4. Припинити повноваження Члена Правління ПАТ "Укртатнафта" Оголяр О.Л.
На підставі прийнятих рішень Загальних зборів акціонерів були вчинені відповідні реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, а саме:
- 07.11.2022 16:26:19, 1005851070052000574, Зміни до установчих документів, які не пов'язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;
- 08.11.2022 16:35:09, 1005851070053000574, Зміна інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;
- 09.11.2022 13:43:54, 1005851070054000574, Зміна Інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;
- 09.11.2022 19:16:21, 1005851070055000574, Зміна відомостей про органи управління юридичної особи. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо. Зміни до установчих документів, які не пов'язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань., Микитенко Ю.В. , Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;
- 06.12.2022 12:19:00, 1005851070056000574, Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)., Дмитренко А.В. , Виконавчий комітет Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області;
- 06.12.2022 17:18:46, 1005851070057000574, Зміни до установчих документів, які не пов'язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань., Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.
Позивачем зазначено, що вказані зміни власника належних позивачеві акцій ПАТ "Укртатнафта" стали вкрай несподіваними для позивача. Компанія вважає за необхідне поновлювати свої права в порядку та у спосіб, визначеними договором до Енергетичної Хартії та заключним актом до неї, ратифікованим Законом України «Про ратифікацію договору до Енергетичної Хартії та протоколу до Енергетичної Хартії з питань енергетичної ефективності і суміжних екологічних аспектів» №89/98-ВР від 06.02.1998. Відтак, позивач станом на момент звернення із даним позовом ініціює процес оскарження та повернення примусового відчуження у нього пакету акцій на підставі та в порядку договором до Енергетичної Хартії.
Разом з тим, в межах даного спору, позивач вважає за необхідне оскаржити низку рішень, прийнятих на підставі та внаслідок примусового відчуження пакету акцій з окремих та самостійних підстав.
Так, позивач зазначає, що основна підстава незаконності (недійсності) рішень Загальних зборів акціонерів від 07.11.2022, 09.11.2022 та 06.12.2022 полягає в тому, що вони прийняті на підставі примусового відчуження пакета акцій, незаконність (недійсність) якого обґрунтовується позивачем в порядку, визначеному договором до Енергетичної Хартії. А також, що позачергові загальні збори акціонерів товариства проведені не в порядок та у спосіб, визначений законом.
Тому, на думку позивача, рішення загальних зборів акціонерів, затверджені ними реакції статуту ПАТ "Укртатнафта" та вчинені на їх підставі реєстраційні дії також є незаконними.
Як зазначено судом вище, 24.02.2022 у зв'язку з військовою агресією російської федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України Указом Президента України № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні"" від 24.04.2022 №2102-ІХ, введено в Україні воєнний стан з 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб. Указом Президента України від 14.03.2022 №133/2022 строк дії воєнного стану в Україні продовжено з 05 години 30 хвилин 26.03.2022 строком на 30 діб.
Згідно Указу Президента України від 17.05.2022 № 341/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 25.05.2022 строком на 90 діб, який затверджений Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні"" від 22.05.2022 № 2263-IX. В подальшому, Указом Президента України від 12.08.2022 № 573/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 23.08.2022 строком на 90 діб, який затверджений Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні"" від 15.08.2022 № 2500-ІХ. Відповідно до Указу Президента України від 07.11.2022 № 757/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 21.11.2022 строком на 90 діб, який затверджений Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 16.11.2022 № 2738-IX. Указом Президента України від 06.02.2023 № 58/2023 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 19.02.2023 строком на 90 діб, який затверджений Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні"" від 07.02.2023 № 8419-IX. Указом Президента України від 01.05.2023 № 254/2023 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 20.05.2023 строком на 90 діб, який затверджений Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні"" від 02.05.2023 № 3057-IX.
Отже, станом на теперішній час продовжено строк дії воєнного стану в Україні до 18.08.2023.
Пунктом 2 Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" постановлено військовому командуванню (Генеральному штабу Збройних Сил України, Командуванню об'єднаних сил Збройних Сил України, командуванням видів, окремих родів військ (сил) Збройних Сил України, управлінням оперативних командувань, командирам військових з'єднань, частин Збройних Сил України, Державної прикордонної служби України, Державної спеціальної служби транспорту, Державної служби спеціального зв'язку та захисту інформації України, Національної гвардії України, Служби безпеки України, Служби зовнішньої розвідки України, Управління державної охорони України) разом із Міністерством внутрішніх справ України, іншими органами виконавчої влади, органами місцевого самоврядування запроваджувати та здійснювати передбачені Законом України "Про правовий режим воєнного стану" заходи і повноваження, необхідні для забезпечення оборони України, захисту безпеки населення та інтересів держави.
Таким чином, зміст правового режиму воєнного стану, порядок його введення та скасування, правові засади діяльності органів державної влади, військового командування, військових адміністрацій, органів місцевого самоврядування, підприємств, установ та організацій в умовах воєнного стану, гарантії прав і свобод людини і громадянина та прав і законних інтересів юридичних осіб визначаються Законом України "Про правовий режим воєнного стану".
Згідно ст. 1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" воєнний стан - це особливий правовий режим, що вводиться в Україні або в окремих її місцевостях у разі збройної агресії чи загрози нападу, небезпеки державній незалежності України, її територіальній цілісності та передбачає надання відповідним органам державної влади, військовому командуванню, військовим адміністраціям та органам місцевого самоврядування повноважень, необхідних для відвернення загрози, відсічі збройної агресії та забезпечення національної безпеки, усунення загрози небезпеки державній незалежності України, її територіальній цілісності, а також тимчасове, зумовлене загрозою, обмеження конституційних прав і свобод людини і громадянина та прав і законних інтересів юридичних осіб із зазначенням строку дії цих обмежень.
Статтею 64 Конституції України передбачено, що в умовах воєнного або надзвичайного стану можуть встановлюватися окремі обмеження прав і свобод із зазначенням строку дії цих обмежень. Не можуть бути обмежені права і свободи, передбачені статтями 24, 25, 27, 28, 29, 40, 47, 51, 52, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63 цієї Конституції.
Пунктом 3 Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" передбачено, що у зв'язку із введенням в Україні воєнного стану тимчасово, на період дії правового режиму воєнного стану, можуть обмежуватися конституційні права і свободи людини і громадянина, передбачені статтями 30 - 34, 38, 39, 41 - 44, 53 Конституції України, а також вводитися тимчасові обмеження прав і законних інтересів юридичних осіб в межах та обсязі, що необхідні для забезпечення можливості запровадження та здійснення заходів правового режиму воєнного стану, які передбачені частиною першою статті 8 Закону України "Про правовий режим воєнного стану".
Статтею 41 Конституції України визначено, що ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним. Примусове відчуження об'єктів права приватної власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності, на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього і повного відшкодування їх вартості. Примусове відчуження таких об'єктів з наступним повним відшкодуванням їх вартості допускається лише в умовах воєнного чи надзвичайного стану.
У відповідності до положень ч. 1 ст. 8 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в Україні або в окремих її місцевостях, де введено воєнний стан, військове командування разом із військовими адміністраціями (у разі їх утворення) можуть самостійно або із залученням органів виконавчої влади, Ради міністрів Автономної Республіки Крим, органів місцевого самоврядування запроваджувати та здійснювати в межах тимчасових обмежень конституційних прав і свобод людини і громадянина, а також прав і законних інтересів юридичних осіб, передбачених указом Президента України про введення воєнного стану, такі заходи правового режиму воєнного стану, як примусово відчужувати майно, що перебуває у приватній або комунальній власності, вилучати майно державних підприємств, державних господарських об'єднань для потреб держави в умовах правового режиму воєнного стану в установленому законом порядку та видавати про це відповідні документи встановленого зразка.
За своєю правовою природою примусове відчуження майна у власника в умовах воєнного стану є реквізицією.
Суд зазначає, що під реквізицією (від лат. "requsitio" - вимога) варто розуміти примусове оплатне відчуження майна державою у власника за надзвичайних обставин на підставі та в порядку, встановленому законом, за умови попереднього і повного відшкодування його вартості або без нього.
Метою реквізиції є усунення наслідків або запобігання наслідкам, що виникли або можуть виникнути через стихійне лихо, аварію, епідемію, епізоотію, воєнний або надзвичайний стан та за інших надзвичайних обставин. Можлива вона лише у випадках і порядку прямо встановлених законодавством України.
Умовами застосування реквізиції є: наявність закону, який регулює порядок її здійснення; надзвичайні обставини, які зумовлюють потребу відчуження майна; попереднє або наступне повне відшкодування вартості майна.
З огляду на те, що реквізиція застосовується за надзвичайних обставин, які вимагають негайних дій, вона провадиться в позасудовому (адміністративному) порядку за рішенням органів державної влади. Адміністративний порядок реквізиції майна у власника обумовлений необхідністю швидкої реакції від органів державної влади на надзвичайні обставини.
Як визначено у Роз'ясненні Верховного суду від 15 березня 2022 року, норми, що регулюють реквізицію, спрямовані на вирішення колізії публічного інтересу та цивільного права (зокрема, права власності й інших цивільних прав), розв'язання якої відбувається на користь публічного інтересу. При цьому необхідно зважати й на практику Європейського суду з прав людини. Наприклад, у рішенні ЄСПЛ від 13 вересня 2005 року у справі "Іванова проти України" (заява №74104/01, §35) вказано, що позбавлення власності може бути виправдане лише в тому випадку, якщо наявно, inter alia, що воно здійснене "у інтересах суспільства" і "відповідно до вимог, передбачених законом". Більше того, має бути досягнутий "справедливий баланс" між вимогами загального інтересу суспільства і вимогами захисту основних прав осіб.
Конституційний Суд України (Перший сенат) у рішенні від 05.06.2019 № 3-р(I)/2019 справа № 3-391/2018(6048/18) вказав, що право власності не є абсолютним, тобто може бути обмежене, однак втручання у це право може здійснюватися лише на підставі закону з дотриманням принципу юридичної визначеності та принципу пропорційності, який вимагає досягнення розумного співвідношення між інтересами особи та суспільства; при обмеженні права власності в інтересах суспільства пропорційними можуть вважатися такі заходи, які є менш обтяжливими для прав і свобод приватних осіб з-поміж усіх доступних для застосування заходів (абзац сьомий підпункту 2.3 пункту 2 мотивувальної частини).
Частинами 2 та 6 статті 353 Цивільного кодексу України передбачено, що в умовах воєнного або надзвичайного стану майно може бути примусово відчужене у власника з наступним повним відшкодуванням його вартості. У разі повернення майна особі у неї поновлюється право власності на це майно, одночасно вона зобов'язується повернути грошову суму або річ, яка була нею одержана у зв'язку з реквізицією, з вирахуванням розумної плати за використання цього майна.
Отже, суд зазначає, що потреби держави в умовах правового режиму воєнного стану є значними та полягають, як у забезпеченні потреб безпеки та оборони країни, так і в забезпеченні потреб населення, якому держава гарантує право на достатній життєвий рівень.
Так, Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"" є нафтопереробною компанією, однією з найбільших виробників нафтопродуктів в Україні.
Продукція, вироблена цим підприємством, в умовах правового режиму воєнного стану критично необхідна як для забезпечення потреб Збройних Сил України та енергетичного сектору країни, так і для забезпечення потреб населення.
Таким чином, відчуження майна ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"", в тому числі акцій товариства, на користь Держави України та можливість здійснювати управління цим товариством в інтересах обороноздатності, стратегічної безпеки та як наслідок забезпечення належної життєдіяльності країни та її населення, призведе до досягнення стратегічної мети - певної стабільності на ринку нафти та нафтопродуктів, комплексного розв'язання існуючих проблем щодо забезпечення нафтопродуктами, як Збройних Сил України, так і населення країни.
За вказаних обставин, суд дійшов висновку, що примусове відчуження у позивача у власність Держави України в особі ІНФОРМАЦІЯ_1 для використання в умовах правового режиму воєнного стану акцій, емітентом яких є ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта"" у кількості 54 423 312 штук номінальною вартістю 0,50 грн, що становить 3,6742 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта"" обумовлене суспільною необхідністю, що в подальшому забезпечить ефективне управління активами товариства, та як наслідок оперативне прийняття рішень щодо забезпечення держави нафтою та нафтопродуктами в умовах правового режиму воєнного стану.
Таким чином, з 06.11.2022 позивач перестав бути власником акцій ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта"", а новим їх власником є Держава України в особі ІНФОРМАЦІЯ_1.
Відповідно до положень статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно із положеннями статті 98 ЦК України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.
При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання. Не можна задовольняти позовні вимоги щодо захисту права, яке може бути порушено у майбутньому і щодо якого невідомо, чи буде воно порушено, зокрема вимоги про припинення дій шляхом заборони чинити перешкоди позивачу стосовно участі у загальних зборах на майбутнє.
Вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов'язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб'єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога. Справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, у тому числі таким, що вибув, не належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин.
Судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.
На обґрунтування свого права на звернення до суду з цим позовом позивач стверджує, що у зв'язку з порушенням права власності позивача на пакет акцій відбулося порушення права та особливо інтересу позивача за цінними паперами (акціями), зокрема право на участь в загальних зборах акціонерів, і додатковим підтвердженням такого порушення є: рішення ЗЗА від 07.11.2022 (протокол №1 від 07.11.2022), рішення ЗЗА від 09.11.2022 (протокол №2 від 09.11.2022), рішення ЗЗА від 06.12.2022 (протокол №3 від 06.12.2022).
Відповідно до ч. 1 ст. 4 Закону України «Про акціонерні товариства» (у редакції, що діяла станом на спірних правовідносин), акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.
Згідно з ч.1 статті 22 Закону України «Про акціонерні товариства» акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства.
Відповідно до ч.2, 3 статті 96-1 ЦК України корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом.
Аналізи наведених вище норм матеріального права свідчать про те, що можливість реалізації корпоративних прав, у тому числі, права на управління юридичною особою шляхом участі у загальних зборах акціонерів, нерозривно пов'язане з правом власності на акції.
Проте, як зазначалось вище з 06.11.2022 року власником акцій ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія «Укртатнафта» є Держава України в особі ІНФОРМАЦІЯ_1, у зв'язку з чим починаючи з 06.11.2022 позивач перестав бути акціонером ПАТ «Укртатнафта», а відтак, і носієм відповідних корпоративних прав.
Таким чином, на дату проведення таких загальних зборів (07.11.2022, 09.11.2022, 06.12.2022) позивач вже не був акціонером ПАТ «Укртатнафта», що вказує на відсутність порушених прав та/або охоронюваних законом інтересів спірними рішеннями позачергових загальних зборів ПАТ «Укртатнафта».
Частиною 1 статті 61 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що у разі якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту акціонерного товариства чи положення про загальні збори, акціонер, який вважає, що його права та охоронювані законом інтереси порушені таким рішенням, може оскаржити його до суду протягом шести місяців з дня прийняття рішення.
В постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі №918/456/20 від 28.07.2021 зроблено висновок про те, що порушення порядку скликання та проведення загальних зборів можуть бути підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними лише за позовами учасників товариства, а не третіх осіб, адже у таких випадках йдеться про порушення права на управління товариством, яким треті особи - не учасники товариства не наділені.
Таким чином, рішення загальних зборів акціонерів не породжують жодних прав або зобов'язань у осіб, що не є акціонерам або іншими учасниками корпоративних відносин, у той час як правом на оскарження таких рішень наділені виключно акціонери товариства.
Також, обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначає, що позачергові загальні збори акціонерів ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"", які відбулись 07.11.2022, 09.11.2022 та 06.12.2022, проведені не в порядку та не у спосіб, що визначені Законом України "Про акціонерні товариства", внаслідок чого ці рішення прийняті на загальних зборах є незаконними (недійсними).
Суд зазначає, що порядок та умови скликання і проведення загальних зборів акціонерів, в тому числі позачергових, визначається Законом України "Про акціонерні товариства".
Разом із тим, 06.11.2022 Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку прийнято рішення №1318 щодо особливостей на період дії воєнного стану проведення загальних зборів акціонерів акціонерного товариства, в яких беруть участь акціонери - власники 100 відсотків голосуючих акцій, яким відповідно до статті 6, пункту 37-26 частини 2 статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", статті 1-1 Закону України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України", у зв'язку з введенням воєнного стану відповідно до Указу Президента України № 64/2022 від 24.02.2022, з урахуванням рішень статті 19 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", з метою мінімізації негативного впливу наслідків військової агресії російської федерації проти України та сприяння стабільності ринків капіталу, вирішено:
1. Встановити, що у період дії воєнного стану загальні збори акціонерів акціонерного товариства, в яких беруть участь акціонери - власники 100 відсотків голосуючих акцій, можуть бути проведені з урахуванням особливостей, встановлених цим рішенням.
2. У разі якщо в одному місці зібралися акціонери - власники 100 відсотків голосуючих акцій, вони мають право прийняти будь-яке рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів такого товариства відповідно до закону та/або статуту акціонерного товариства.
3. Усі рішення, прийняті відповідно до пункту 2 цього рішення, оформляються у вигляді протоколу загальних зборів відповідно до вимог статті 46 Закону України "Про акціонерні товариства", що підписується усіма акціонерами товариства, які є власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства (їх представниками).
4. Рішення, прийняте на таких загальних зборах, вважається дійсним, за умови виконання всіх таких вимог:
1) на кінець операційного дня дати складання протоколу загальних зборів (дати проведення загальних зборів) складено реєстр акціонерів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України;
2) відповідно до реєстру акціонерів, складеного згідно з вимогами пункту 1 цієї частини, акціонери (їх представники), які взяли участь у таких загальних зборах, є власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства;
3) протокол загальних зборів підписано всіма акціонерами товариства, які є власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства (їх представниками);
4) загальна кількість акціонерів акціонерного товариства, загальні збори якого проводяться відповідно цього рішення, не може перевищувати п'яти осіб.
5. Положення статей 33 - 48 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо порядку скликання та проведення загальних зборів не застосовуються до загальних зборів, проведених відповідно до вимог цього рішення.
6. Це рішення набирає чинності з дня наступного за днем його опублікування на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Також, 06.11.2022 Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку прийнято рішення №1319 щодо внесення змін до рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 19.09.2022 № 1183, яким відповідно до статті 6, пункту 37-26 частини 2 статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", статті 11 Закону України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України", у зв'язку з введенням воєнного стану відповідно до Указу Президента України № 64/2022 від 24.02.2022, з урахуванням рішень статті 19 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", з метою мінімізації негативного впливу наслідків військової агресії російської федерації проти України та сприяння стабільності ринків капіталу, вирішено:
1. Пункт перший рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 19 вересня 2022 року №1183 викласти в такій редакції:
1. Встановити, що у період дії воєнного стану загальні збори акціонерів акціонерного товариства або учасників корпоративного інвестиційного фонду можуть бути проведенні виключно одним з наступних шляхів:
1) дистанційного проведення відповідно до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду;
2) проведення загальних зборів акціонерів акціонерного товариства, в яких беруть участь акціонери - власники 100 відсотків голосуючих акцій, відповідно до порядку встановленого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №1318 від 06.11.2022р."
2. Це рішення набирає чинності з дня наступного за днем його опублікування на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Суд зазначає, що рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №1318 та № 1319 від 06.11.2022 набрали чинності з дня наступного за днем їх опублікування на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, в судовому порядку не оскаржувались та є дійсними станом на день розгляду цієї справи по суті.
Так, позачергові загальні збори акціонерів ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", які відбулись 07.11.2022, 09.11.2022 та 06.12.2022, проведені у порядку, визначеному законодавством та з урахуванням особливостей, що визначені Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1318 від 06.11.2022 року «Щодо особливостей на період дії воєнного стану проведення загальних зборів акціонерів акціонерного товариства, в яких беруть участь акціонери - власники 100 відсотків голосуючих акцій».
У Загальних зборах акціонерів взяли участь належним чином уповноважені представники двох акціонерів, що є власниками 100 відсотків голосуючих акцій ПАТ «Укртатнафта» та, відповідно, збори були повноважними для прийняття рішень з питань порядку денного.
З усіх питань порядку денного акціонерами рішення було прийнято одноголосно присутніми на Загальних зборах представниками акціонерів та оформлені відповідними протоколами
Твердження позивача про відсутність повноважень у представників акціонерів ПАТ «Укртатнафта», які брали участь у Загальних зборах акціонерів, не відповідає дійсності, ґрунтується на припущеннях позивача та помилковому тлумаченні положень законодавства, зокрема щодо особливостей управління вилученим в умовах правового режиму воєнного стану майном.
Таким чином, судом не встановлено порушення порядку проведення Загальних зборів акціонерів або інших порушення вимог законодавства.
Отже, вимоги позивача в частині визнання недійсними з моменту прийняття всіх рішень позачергові загальні збори акціонерів ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"", які відбулись 07.11.2022, 09.11.2022 та 06.12.2022 та, які оформлені протоколами №1 від 07.11.2022, №2 від 09.11.2022 та №3 від 06.12.2022 є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
Враховуючи відсутність підстав для визнання недійними рішення позачергових загальних збори акціонерів ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", які відбулись 07.11.2022, 09.11.2022 та 06.12.2022, у суду відсутні підстави для задоволення похідних вимог щодо визнання недійсними статутів та скасування реєстраційних дій в ЄДР.
Частинами 3, 4 статті 13 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно з ч. 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч. 1 статті 76 ГПК України).
Відповідно до ч. 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Відповідно до положень ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень ст. 74 ГПК України.
Згідно зі ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Судовий збір згідно ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на позивача.
На підставі викладеного, керуючись ч. 3,4 ст. 13, ч.1 ст. 73, ст.ст. 76, 77, 129, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
В позові відмовити повністю.
Відповідно до ч. 1, 2 статті 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Дата підписання рішення: 09.08.2023 року.
Суддя С.М. Мудрий