Справа № 909/467/23
08.08.2023 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі:
судді Стефанів Т. В.,
секретар судового засідання Максимів Н. Б.,
розглянувши у підготовчому засіданні за правилами загального позовного провадження справу
за позовом Приватного акціонерного товариства "Газтек"
до відповідача Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз"
про визнання незаконними дій,
за участю:
представника позивача Беркути Н. М.,
представника відповідача Ворожбянова А. М.,
ПрАТ "Газтек" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до АТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" про:
- визнання протиправними (незаконними) дій АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" (код ЄДРПОУ 00153117, адреса: 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 26, офіс 505), які полягають у прийнятті рішення про скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Оператор газорозподільної системи "Тисменицягаз", направленні повідомлення від 27.04.2023 № 241/23 та опублікуванні повідомлення б/д про проведення позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Оператор газорозподільної системи "Тисменицягаз", згідно якого призначено дату проведення загальних зборів акціонерів на 05.06.2023;
- визнання недійсним рішення АТ " ДАТ "Чорноморнафтогаз" (код ЄДРПОУ 00153117, адреса: 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 26, офіс 505), оформлене повідомленням від 27.04.2023 № 251/23, адресованого до Наглядової ради АТ "Оператор газорозподільної системи "Тисменицягаз";
- визнання недійсним рішення АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" (код ЄДРПОУ 00153117, адреса: 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 26, офіс 505), оформлене повідомленням б/д про проведення позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Оператор газорозподільної системи "Тисменицягаз" на 05.06.2023 дистанційно у порядку, передбаченому Порядком скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 № 236.
20.07.2023 на адресу суду від відповідача надійшла заява від 20.07.2023 (вх. № 10594/23) про направлення справи за територіальною підсудністю.
Мотивуючи таке клопотання відповідач вказує на те, що визнання незаконними дій особи, яка не є учасником АТ "Оператор газорозподільної системи "Тисменицягаз", не являється корпоративним спором, а стосується винятково діяльності та повноважень АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" в межах договору управління активами (майном) №11/2022 від 05.07.2022 та зазначає, що підсудність даного спору має визначатися за загальним правилом, визначених ч. 1 ст. 27 ГПК України - за місцезнаходженням відповідача, тобто у місті Києві.
У судовому засіданні представник відповідача підтримав клопотання про направлення справи за територіальною підсудністю, просив його задоволити.
Представник позивача у судовому засіданні заперечив проти задоволення клопотання про направлення справи за територіальною підсудністю, просив в його задоволенні відмовити, з огляду на те, що спір є корпоративним, так як АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" отримало в управління не лише цінні папери, а й права за цінними паперами, тобто право голосування на загальних зборах акціонерів та скликання позачергових загальних зборів, а тому дана справа має розглядатись за місцезнаходженням АТ "Оператор газорозподільної системи "Тисменицягаз", тобто Господарським судом Івано-Франківської області.
Розглянувши подане клопотання, суд вважає за необхідне зазначити таке.
Відповідно до ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Частиною 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод встановлено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.
Відповідно до ч. 3 ст. 22 ЗУ "Про судоустрій і статус суддів" місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають із господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені законом до їх підсудності.
Згідно з ч. 1 ст. 27 ГПК України позов пред'являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом.
Відповідно до ч. 2 ст. 27 ГПК України для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
У відповідності до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, місцезнаходженням відповідача АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" є: 01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 26, оф. 505.
У позовній заяві позивачем обґрунтовано звернення до Господарського суду Івано-Франківської області тим, що даний спір виник з корпоративних відносин в юридичній особі АТ "Оператор газорозподільної системи "Тисменицягаз", місцезнаходження якої є: 77401, Івано-Франківська обл., Івано-Франківський р-н, м. Тисмениця, вул. Озерна, 3.
Згідно з ч. 6 ст. 30 ГПК України спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 96-1 ЦК України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Для визначення спору щодо конкретного оспорюваного правочину корпоративним, необхідно встановити правову природу такого правочину, а саме: чи виник такий правочин з корпоративних відносин між сторонами такого правочину щодо володіння, користування й розпорядження належними сторонам корпоративними правами у підприємстві. Тобто, перехід права на частку у статутному капіталі товариства до іншої особи на підставі конкретного правочину ще не означає, що такий правочин є правочином щодо реалізації корпоративних прав.
Законодавство визнає статус учасника товариства лише за особою, яка є власником частки у його статутному капіталі.
Судом встановлено, що ПрАТ "Газтек" є власником акцій АТ "Оператор газорозподільної системи "Тисменицягаз".
Ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 17.05.2022 № 757/11188/22-к накладено арешт на корпоративні права ПрАТ "Газтек", а саме на цінні папери-акції, емітовані АТ "Оператор газорозподільної системи "Тисменицягаз".
У межах справи № 757/11783/22-к від 24.05.2022 вказані акції передано в управління Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (АРМА).
05.07.2022 між АРМА та АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" укладено договір № 11/2022 управління активами (майном), зокрема вищевказаними акціями.
Предметом спору у даній справі є визнання незаконними дій АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" щодо управління активами з перевищенням повноважень, наданих договором № 11/2022 від 05.07.2022, згідно якого товариству передано в управління активи, що належать на праві власності ПрАТ "Газтек".
Судом встановлено, що АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" не є власником акцій, та учасником АТ "Оператор газорозподільної системи "Тисменицягаз", відповідно.
Договір управління активами № 11/2022 від 05.07.2022 не встановлює корпоративні права учасників товариства та правомочності щодо їх реалізації, передбачені статутом та діючим корпоративним законодавством.
Визнання незаконними дій особи, яка не є учасником АТ "Оператор газорозподільної системи "Тисменицягаз", не є корпоративним спором, оскільки стосується діяльності АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз".
Отже, у даній справі спір виник з договору № 11/2022 від 05.07.2022, укладеного відповідно до глави 70 ЦК України з урахуванням ЗУ "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", тобто з цивільних, а не корпоративних відносин.
Належність спору до корпоративного в позовній заяві не обґрунтована.
Згідно із п. 1 ч. 1 ст. 31 ГПК України суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.
Частиною 3 ст. 31 ГПК України передбачено, що передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п'яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п'яти днів після залишення її без задоволення.
Враховуючи наведене, справу слід передати до Господарського суду міста Києва за територіальною підсудністю.
Керуючись ст. 27, 31, 232-234 Господарського процесуального кодексу України, суд
Матеріали справи № 909/467/23 за позовом Приватного акціонерного товариства "Газтек" до Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" про визнання незаконними дій передати за територіальною підсудністю до Господарського суду міста Києва (вул. Богдана Хмельницького, 44В, м. Київ, 01054).
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 08.08.2023 та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду у визначені ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України строк та порядку.
Повний текст ухвали складений 09.08.2023.
Суддя Т. В. Стефанів