вул. Солом'янська, 2-а, м. Київ, 03110, тел./факс 0 (44) 284 15 77
e-mail: inbox@kas.gov.ua, inbox@kia.court.gov.ua, web: kas.gov.ua, код ЄДРПОУ 42258617
Унікальний номер справи № 761/13252/20 Апеляційне провадження № 22-ц/824/2892/2023Головуючий у суді першої інстанції - Пономаренко Н.В. Доповідач у суді апеляційної інстанції - Нежура В.А.
12 липня 2023 року Київський апеляційний суд у складі:
суддя-доповідач Нежура В.А.,
судді Невідома Т.О., Поліщук Н.В.,
секретар Ольшевська Ю.М.,
розглянув у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Києві апеляційну скаргу ОСОБА_1 , яка подана адвокатом Головачевою Ольгою Миколаївною, на рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 12 липня 2022 року по цивільній справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Інститут проблем екології та енергозбереження» про стягнення грошової компенсації вартості внесеного майна до статутного капіталу,
У березні 2020 року ОСОБА_2 звернулась до суду з позовом до ОСОБА_1 , третя особа: ТОВ «Інститут проблем екології та енергозбереження», в якому просила стягнути з відповідача на її користь грошову компенсацію внесеного майна до статутного капіталу у розмірі 1 500 000,00 грн.
Свої вимоги обґрунтовувала тим, що 16.01.1982 між сторонами було зареєстровано шлюб, що підтверджується свідоцтвом про укладення шлюбу, виданого Палацом одруження № 1 Відділу запису актів цивільного стану Виконкому Московської міської ради 16.01.1982.
16.07.2007 відповідач за рахунок спільних коштів подружжя зробив внесок у розмірі 3 000 000,00 грн. до статутного капіталу ТОВ «Інститут проблем екології та енергозбереження» та став його учасником, про що свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Отже, в силу вимог чинного законодавства, якщо один з подружжя є учасником господарського товариства і вносить до його статутного капіталу грошові кошти, які є спільними коштами подружжя, то таке переходить у власність цього підприємства, а в іншого з подружжя право власності на майно (тобто речове право) трансформується в право вимоги (зобов'язальне право), сутність якого полягає у праві вимоги виплати половини вартості внесеного майна в разі поділу майна подружжя або право вимоги половини отриманого доходу від діяльності підприємства. У зв'язку із зазначеним, просила позов задовольнити (т. 1 а.с. 1-6).
Рішенням Шевченківського районного суду м. Києва від 12.07.2022 позов ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , третя особа: ТОВ «Інститут проблем екології та енергозбереження» про стягнення грошової компенсації вартості внесеного майна до статутного капіталу задоволено. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 грошову компенсацію внесеного майна до статутного капіталу ТОВ «Інститут проблем екології та енергозбереження» в розмірі 1 500 000,00 грн (т. 2 а.с. 186-189).
В апеляційній скарзі, ОСОБА_1 , посилаючись на порушення норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права, просить скасувати рішення та ухвалити нове, яким у задоволенні позову відмовити у повному обсязі. Вказує, що внаслідок не повного з'ясування обставин справи, суд не врахував що вартість частки у статутному капіталі на час розгляду справи не відповідала вартості, визначеній на дату внесення до статутного капіталу ТОВ «ІПЕТЕ». Суд стягнув з відповідача компенсацію вартості внеску до статутного капіталу ТОВ «ІПЕТЕ», що абсолютно не відповідає реальній вартості станом на час розгляду справи без урахування вимог ст. 364 ЦК України. Його не можливо отримати від відчуження шляхом виходу учасника з товариства. Такий розмір компенсації є непосильним фінансовим тягарем для відповідача, який є пенсіонером, не має діючого бізнесу та не веде підприємницьку діяльність (т. 2 а.с. 193-202).
Відзиву від учасників справи не надходило.
В судовому засіданні представник ОСОБА_1 - ОСОБА_3 підтримав подану апеляційну скаргу з викладених в ній підстав та просив її задовольнити.
Представник ОСОБА_2 - ОСОБА_4 заперечувала проти поданої апеляційної скарги та просила її відхилити.
Інші учасники справи в судове засідання не з'явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином. Суд апеляційної інстанції визнав за можливе розглянути справу за відсутності осіб, які не з'явились, оскільки їх неявка не перешкоджає апеляційному розгляду справи (ч. 2 ст. 372 ЦПК України).
Заслухавши доповідь судді, вивчивши та дослідивши матеріали справи, перевіривши законність та обґрунтованість рішення в межах доводів апеляційної скарги, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, 16.01.1982 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (дошлюбне прізвище - ОСОБА_2 ) було укладено шлюб, що підтверджується свідоцтвом про укладення шлюбу, виданого Палацом одруження № 1 Відділу запису актів цивільного стану Виконкому Московської міської ради 16.01.1982 року.
На підставі постанови Київського апеляційного суду від 16.03.2021, який залишив у силі рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 26.11.2020 у справі № 761/42234/19, шлюб, укладений 16.01.1982 між сторонами, було розірвано.
Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, листа ДПС України ГУ ДПС у м. Києві, а також не заперечувалося сторонами, - відповідач під час перебування у шлюбі з позивачем став засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Інститут проблем екології та енергозбереження» та вніс до статутного капіталу 3 000 000,00 грн.
За правилами ст. 60 СК України майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя.
Згідно зі ст. 63 СК України дружина та чоловік мають рівні права на володіння, користування і розпоряджання майном, що належить їм на праві спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено домовленістю між ними.
Відповідно до ч. 1 ст. 70 СК України у разі поділу майна, що є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя, частки майна дружини та чоловіка є рівними, якщо інше не визначено домовленістю між ними або шлюбним договором.
Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 57 СК України особистою приватною власністю дружини, чоловіка є майно, набуте нею, ним за час шлюбу, але за кошти, які належали їй (йому) особисто.
Конструкція норми ст. 60 СК України свідчить про презумпцію спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу. Разом із тим, зазначена презумпція може бути спростована й один із подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об'єкт, в тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує.
Зазначене узгоджується з правовим висновком Верховного Суду України, викладеним у постанові від 24.05.2017 у справі № 6-843цс17.
Згідно зі статтями 69, 70 СК України дружина і чоловік мають право на поділ майна, що належить їм на праві спільної сумісної власності, незалежно від розірвання шлюбу. У разі поділу майна, що є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя, частки майна дружини та чоловіка є рівними, якщо інше не визначено домовленістю між ними або шлюбним договором.
За змістом ст. 71 СК України майно, що є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя, ділиться між ними в натурі. Якщо дружина та чоловік не домовилися про порядок поділу майна, спір може бути вирішений судом. При цьому суд бере до уваги інтереси дружини, чоловіка, дітей та інші обставини, що мають істотне значення. Неподільні речі присуджуються одному з подружжя, якщо інше не визначено домовленістю між ними. Речі для професійних занять присуджуються тому з подружжя, хто використовував їх у своїй професійній діяльності. Вартість цих речей враховується при присудженні іншого майна другому з подружжя.
Відповідно до вимог статті 12 ЦПК України цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених законом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Звертаючись до суду з позовом, позивач, як на підставу для його задоволення, вказувала, що має право вимагати виплатити частину (половину) внеску до статутного капіталу ТОВ «Інститут проблем екології та енергозбереження», оскільки він здійснений її чоловіком за рахунок спільних коштів (майна) подружжя.
За змістом ст. 113 ЦК України та ст. 1 Закону України «Про господарські товариства», товариство з обмеженою відповідальністю належить до господарських товариств. Господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав.
Згідно зі ст. 115 ЦК України та ст. 12 Закону України «Про господарські товариства» господарське товариство є власником: майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.
Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.
Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.
Висновок щодо застосування зазначених норм права викладений у постанові Верховного Суду України від 03.06.2015 у справі № 6-38цс15, відповідно до якого грошові кошти, внесені одним з подружжя, який є учасником господарського товариства, у статутний капітал цього товариства за рахунок спільних коштів подружжя, стають власністю цього товариства, а право іншого з подружжя на спільні кошти трансформується в інший об'єкт - право вимоги на виплату частини вартості такого внеску. При цьому, одним з визначних є той факт, що грошові кошти набуті подружжям під час їх спільного проживання.
Отже, якщо один з подружжя є учасником господарського товариства і вносить до його статутного капіталу майно, придбане за рахунок спільних коштів подружжя, то таке майно переходить у власність цього підприємства, а в іншого з подружжя право власності на майно (тобто речове право) трансформується в право вимоги (зобов'язальне право), сутність якого полягає у праві вимоги виплати половини вартості внесеного майна в разі поділу майна подружжя або право вимоги половини отриманого доходу від діяльності підприємства.
Аналогічного висновку Верховний Суд України дійшов у справі № 6-79цс13 (постанова від 02.10.2013) та у справі № 6-61цс13 (постанова від 03.07.2013), а також Верховний Суд у справі № 161/19023/17 провадження № 61-16823св19 (постанова від 11.03.2020).
Згідно зі ст. 52 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, яка діяла на час реєстрації товариства) у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється статутний фонд, розмір якого повинен становити не менше суми, еквівалентної 100 мінімальним заробітним платам, виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення товариства з обмеженою відповідальністю. До моменту реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю кожен з учасників зобов'язаний внести до статутного фонду не менше 30 відсотків вказаного в установчих документах вкладу. Внесення до статутного фонду грошей підтверджується документами, виданими банківською установою. Учасник зобов'язаний повністю внести свій вклад не пізніше року після реєстрації товариства. У разі невиконання цього зобов'язання у визначений строк учасник, якщо інше не передбачено установчими документами, сплачує за час прострочки 10 відсотків річних з недовнесеної суми. Учаснику товариства з обмеженою відповідальністю, який повністю вніс свій вклад, видається свідоцтво товариства.
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_1 є засновником ТОВ «Інститут проблем екології та енергозбереження», розмір внеску до статутного фонду - 3 000 000,00 грн.
У постанові Верховного суду від 09.01.2022 у справі № 199/8880/18 (провадження № 61-575св21) зроблено висновок: «… З огляду ту обставину, що ОСОБА_2 було внесено до статутного фонду ТОВ «АТЛАС-АГРО» 250 000 грн у період перебування у зареєстрованому шлюбі з ОСОБА_1 , відтак частка у статутному капіталі товариства сформована за рахунок коштів подружжя, позовні вимоги ОСОБА_1 про стягнення Ѕ частки від статутного внеску товариства у розмірі 125 000 грн є обґрунтованими та підлягають задоволенню».
У зв'язку з зазначеним, та керуючись ч. 4 ст. 263 ЦПК України, апеляційний суд доходить висновку, що оскільки ОСОБА_1 було внесено до статутного фонду ТОВ «Інститут проблем екології та енергозбереження» саме грошові кошти у розмірі 3 000 000,00 грн у період перебування у зареєстрованому шлюбі з ОСОБА_2 , то частка у статутному капіталі товариства була сформована за рахунок коштів подружжя, тому у позивача з'явилось право вимоги частки внеску до статутного капіталу товариства, а не вартість частки у статутному фонді, на чому наполягали відповідач та його представник, заперечуючи проти позову.
Посилання апелянта на те, що в суді першої інстанції розглядається справа № 367/754/20 про поділ майна подружжя, предметом якої є визнання права власності на частку кожного з колишнього подружжя у внеску до статутного капіталу, не є підставою для відмови у позові, з огляду на те, що зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом даного судового розгляду і не перешкоджають розгляду справи № 367/754/20.
Таким чином доводи, наведені в апеляційній скарзі, фактично зводяться до переоцінки доказів та незгоди з висновками суду з їх оцінкою, а тому, апеляційний суд вважає, що суд першої інстанції всебічно і повно з'ясував обставини справи, дав об'єктивну оцінку зібраним і дослідженим доказам та обґрунтовано дійшов правильного висновку про задоволення позову.
Відповідно до статті 375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Враховуючи вищевикладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, оскаржуване рішення підлягає залишенню без змін.
Понесені заявником судові витрати (судовий збір за подання апеляційної скарги) відшкодуванню не підлягають (ст. 141 ЦПК України).
Враховуючи викладене, керуючись статтями 268, 367, 368, 374, 375, 381, 382, 383, 384 ЦПК України, суд
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 , яка подана адвокатом Головачевою Ольгою Миколаївною залишити без задоволення.
Рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 12 липня 2022 року залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів у випадках, передбачених статтею 389 Цивільного процесуального кодексу України.
Повний текст складено 27 липня 2023 року.
Суддя-доповідач В.А. Нежура
Судді Т.О. Невідома
Н.В. Поліщук