79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
25.07.2023 Справа № 914/3330/22
Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:
за заявою:Головного управління ДПС у Львівській області
про банкрутство:Приватного акціонерного товариства «Західно-український консорціум» (вул. Джерельна, буд. 29, кв. 7, м. Львів, 79007; ідентифікаційний код 30583551)
Суддя: Цікало А. І.
При секретарі: Пукач М. В.
Представники:
Кредитора-1:Головного управління ДПС у Львівській області - Паїк М. В. - представник
Кредитора-2:Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» - Шандарівський Т. Г. - адвокат
Боржника:Приватного акціонерного товариства «Західно-український консорціум» - не з'явився
Розпорядник майна:Босак О. Є. - арбітражний керуючий
27.12.2022 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 3596 від Головного управління ДПС у Львівській області надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Західно-український консорціум» (ідентифікаційний код 30583551).
Ухвалою суду від 30.12.2022 р. заяву Головного управління ДПС у Львівській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Західно-український консорціум» залишено без руху та встановлено заявнику строк для усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.
03.01.2023 р. до суду за вх. № 242/23 від Головного управління ДПС у Львівській області надійшла заява про усунення недоліків заяви із відповідними поясненнями щодо авансування винагороди арбітражному керуючому.
Ухвалою суду від 09.01.2023 р. заяву Головного управління ДПС у Львівській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Західно-український консорціум» прийнято до розгляду; підготовче засідання призначено на 26.01.2023 р.
Ухвалою суду від 26.01.2023 р. відкрито провадження у справі № 914/3330/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Західно-український консорціум»; визнано вимоги ініціюючого кредитора - Головного управління ДПС у Львівській області у розмірі 1141945,02 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства «Західно-український консорціум»; розпорядником майна Приватного акціонерного товариства «Західно-український консорціум» призначено арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича; встановлено арбітражному керуючому Босаку Олегу Євгеновичу розмір основної винагороди розпорядника майна та джерела її сплати; попереднє засідання суду призначено на 21.03.2023 р.
Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Західно-український консорціум» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 26.01.2023 за № 69951.
21.03.2023 р. до суду за вх. № 6972/23 від розпорядника майна надійшов звіт про виконану роботу з додатками.
Ухвалою суду від 21.03.2023 р. попереднє засідання відкладено на 04.04.2023 р.
04.04.2023 р. до суду за вх. № 8327/23 від розпорядника майна надійшов звіт про виконану роботу з додатками.
Судове засідання, призначене на 04.04.2023 р., не відбулось у зв'язку із повітряною тривогою у Львівській області.
Ухвалою суду від 04.04.2023 р. попереднє засідання суду призначено на 25.04.2023 р.
25.04.2023 р. до суду за вх. № 10085/23 від розпорядника майна надійшов звіт про проведену роботу.
Ухвалою суду від 25.04.2023 р. визнано вимоги АТ «Державний експортно-імпортний банк України» до ПрАТ «Західно-український консорціум» у розмірі 264874423,43 грн.; покладено на ПрАТ «Західно-український консорціум» витрати АТ «Державний експортно-імпортний банк України» по сплаті судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами у розмірі 5368,00 грн.; визначено визнані судом вимоги кредитора - ГУ ДПС у Львівській області до ПрАТ «Західно-український консорціум» у розмірі 1141945,02 грн.; покладено на ПрАТ «Західно-український консорціум» витрати ГУ ДПС у Львівській області по сплаті судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство у розмірі 24810,00 грн.; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; підсумкове засідання призначено на 23.05.2023 р.
Ухвалою суду від 23.05.2023 р. продовжено строк процедури розпорядження майном ПрАТ «Західно-український консорціум» та підсумкове засідання суду відкладено на 04.07.2023 р.
03.07.2023 р. до суду за вх. № 16394/23 від розпорядника майна надійшов звіт про проведену роботу. До вказаного звіту додано протокол перших зборів кредиторів ПрАТ «Західно-український консорціум» від 01.06.2023 р.
Ухвалою суду від 04.07.2023 р. підсумкове засідання суду відкладено на 25.07.2023 р.
24.07.2023 р. до суду за вх. № 18218/23 від розпорядника майна надійшов звіт про виконану роботу з додатками.
24.07.2023 р. до суду за вх. № 2868/23 від розпорядника майна надійшов звіт про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками процедури розпорядження майном ПрАТ «Західно-український консорціум».
24.07.2023 р. до суду за вх. № 2869/23 від арбітражного керуючого Босака О. Є. надійшла заява на участь у даній справі.
24.07.2023 р. до суду за вх. № 2871/23 від АТ «Державний експортно-імпортний банк України» надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Босака О. Є.
Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.
Розпорядник майна письмово повідомив кредиторів ПрАТ «Західно-український консорціум» про місце і час проведення зборів кредиторів, що підтверджується повідомленням від 03.05.2023 р.
Частиною п'ятою статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.
Частинами другою та шостою статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів. На час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб. Кредитор, який має 25 і більше відсотків голосів, автоматично включається до складу комітету кредиторів. Якщо загальна кількість кредиторів не перевищує сім осіб, усі кредитори автоматично включаються до складу комітету кредиторів. Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.
Відповідно до ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
Згідно із ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.
01.06.2023 р. відбулись перші збори кредиторів ПрАТ «Західно-український консорціум» на яких прийнято рішення створити комітет кредиторів ПрАТ «Західно-український консорціум» у кількісному складі двох кредиторів і обрано до складу комітету кредиторів ГУ ДПС у Львівській області та АТ «Державний експортно-імпортний банк України», а також вирішено відкласти розгляд питання щодо переходу до наступної судової процедури банкрутства. Зазначено оформлено протоколом перших зборів кредиторів ПрАТ «Західно-український консорціум» від 01.06.2023 р.
18.07.2023 р. відбулись збори кредиторів ПрАТ «Західно-український консорціум» на яких прийнято рішення звернутись до Господарського суду Львівської області з клопотання про визнання ПрАТ «Західно-український консорціум» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначене рішення оформлено протоколом зборів кредиторів ПрАТ «Західно-український консорціум» від 18.07.2023 р.
Рішення зборів кредиторів про звернення до Господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання ПрАТ «Західно-український консорціум» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури мотивовано відсутністю у боржника активів для погашення кредиторської заборгованості, а також відсутністю пропозицій щодо відновлення платоспроможності боржника.
Як вбачається з матеріалів справи, з метою складання звіту про оцінку фінансово-господарського становища ПрАТ «Західно-український консорціум», розпорядник майна надіслав керівнику боржника вимогу про надання документів фінансової звітності підприємства. Керівником боржника повідомлено, що підприємство не здійснює господарської діяльності з 2015 року. Документи ПрАТ «Західно-український консорціум» знаходились в м. Харкові та були втрачені у зв'язку з воєнними діями.
З метою виявлення активів ПрАТ «Західно-український консорціум», розпорядником майна надіслано запити до відповідних реєструючих органів, а також проведено інвентаризацію активів ПрАТ «Західно-український консорціум». За результатами інвентаризації складено акт контрольної перевірки інвентаризації цінностей станом на 11.04.2023 р. Відповідно до відповідей реєструючих органів на запити розпорядника майна та за результатами інвентаризації встановлено відсутність активів у ПрАТ «Західно-український консорціум».
Відповідно до ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
Статтею 58 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.
Розглянувши матеріали справи, клопотання про визнання ПрАТ «Західно-український консорціум» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, на підставі рішення зборів кредиторів ПрАТ «Західно-український консорціум», у зв'язку з відсутністю обставин, які дають достатні підстави вважати, що платоспроможність боржника може бути відновлена, суд вважає за доцільне визнати ПрАТ «Західно-український консорціум» банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.
Статтею 59 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема, скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов'язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.
Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.
Частиною восьмою статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом.
Комітетом кредиторів ПрАТ «Західно-український консорціум» вирішено рекомендувати Господарському суду Львівської області призначити ліквідатором ПрАТ «Західно-український консорціум» арбітражного керуючого Босака О. Є., про що зазначити в клопотанні про визнання ПрАТ «Західно-український консорціум» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Зазначене рішення оформлено протоколом засідання комітету кредиторів ПрАТ «Західно-український консорціум» від 18.07.2023 р.
Враховуючи те, що комітет кредиторів звернувся до суду з клопотанням про призначення ліквідатором ПрАТ «Західно-український консорціум» арбітражного керуючого Босака О. Є., який виконує повноваження розпорядника майна ПрАТ «Західно-український консорціум», від арбітражного керуючого Босака О. Є. надійшла заява про згоду на участь у цій справі, яка відповідає вимогам ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд призначає ліквідатором ПрАТ «Західно-український консорціум» арбітражного керуючого Босака О. Є.
Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 10, 28, 48, 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -
1. Приватне акціонерне товариство «Західно-український консорціум» (вул.Джерельна, буд. 29, кв. 7, м. Львів, 79007; ідентифікаційний код 30583551) визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.
2. Визначити строк здійснення ліквідаційної процедури у дванадцять місяців.
3. Скасувати всі арешти, накладені на майно Приватного акціонерного товариства «Західно-український консорціум» (ідентифікаційний код 30583551) чи інші обмеження щодо розпорядження його майном. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном Приватного акціонерного товариства «Західно-український консорціум» (ідентифікаційний код 30583551) не допускається.
4. Ліквідатором Приватного акціонерного товариства «Західно-український консорціум» (ідентифікаційний код 30583551) призначити арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1103 видане 04.07.2013 р. Міністерством юстиції України; адреса офісу: вул. Ю. Руфа, 36, м. Львів, 79014; РНОКПП НОМЕР_1 ).
5. Оприлюднити повідомлення про визнання Приватного акціонерного товариства «Західно-український консорціум» (ідентифікаційний код 30583551) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
6. Ліквідатору, відповідно до вимог ст. ст. 61-64 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити ліквідаційну процедуру та подати звіт про виконану роботу, відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.
7. Судове засідання призначити на 21.09.23 р. о 11:30 год., яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх).
Повна постанова складена 27 липня 2023 року.
Постанова набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.
Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.
Суддя Цікало А.І.