вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про залишення позовної заяви без розгляду
26.07.2023м. ДніпроСправа № 904/2242/22
за позовом ОСОБА_1 , м. Київ
та за позовами третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору: Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd); Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd); Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd)
до відповідача-1: Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз", м. Київ
до відповідача-2: Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз", м. Дніпро
до відповідача-3: Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області
Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: Компанія Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанія Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанія Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd), м. Нікосія, Кіпр, Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, м. Київ, Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", м. Київ
про визнання дій незаконними
Суддя Крижний О.М.
Представники:
Від позивача: Зіньковська Н.В. ордер серія КВ №718896 від 10. 01. 2022, адвокат
Від відповідача-1: Варданян А.А., довіреність № 7 від 02.06.2022, адвокат; Когутенко М.Г., довіреність, адвокат
Від відповідача-2: Сільванович Г.Б., ордер, адвокат
Від відповідача-3: Дубовик С.В., довіреність, адвокат
Від Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd): Зіньковська Н.В., довіреність від 28.07.2022 р., адвокат
Від Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd): Зіньковська Н.В., довіреність від 28.07.2022р, адвокат
Від Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd): Зіньковська Н.В., довіреність від 28.07.2022р, адвокат
Від Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів: Данильченко О.О., витяг з ЄДР, представник
Від Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України": Коваль Н. Т., довіреність адвокат
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, у якому з урахуванням заяви про зміну предмета позову просить:
- визнати незаконними дії Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз", які полягають в заміні члена Наглядової ради Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз" представника акціонера - Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) Мартинюка Максима Володимировича відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів на підставі повідомлення про заміну членів Наглядової ради - представників акціонерів Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) зареєстрованого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Васьківською В.С. в реєстрі за №193;
- визнати незаконними дії Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз", які полягають в заміні членів Наглядової ради АТ "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз" представника акціонера - Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) Мартинюка Максима Володимировича відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів на підставі повідомлення про заміну членів Наглядової ради - представників акціонерів Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) зареєстрованого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Васьківською В.С. в реєстрі за №194;
- відсторонити від посади у Наглядовій раді Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз" осібу-представника акціонера Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) ОСОБА_2 призначеного Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" як управителем відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів на підставі повідомлення про заміну членів Наглядової ради - представників акціонерів Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) зареєстрованого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Васьківською В.С. в реєстрі за №193;
- відсторонити від посади у Наглядовій раді Акціонерного товариства Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз" особу - представника акціонера Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) Широкопояса Дмитра Юрійовича призначеного Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" як управителем відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів на підставі повідомлення про заміну членів Наглядової ради - представників акціонерів Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) зареєстрованого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Васьківською В.С. в реєстрі за №194;
Позовні вимоги мотивовані тим, що в період з 22.07.2022 по 02.08.2022 товариства отримали повідомлення про заміну членів наглядової ради представників компанії Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd), Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd) за підписом управителя активами товариств генерального директора Акціонерного товариства "Державного акціонерного товариства "Чорноморнафтогаз"
Позивач вважає, що повідомлення поза волі позивача припиняє повноваження позивача як члена Наглядової ради представника компанії Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd), а отже порушує його права та охоронювані законом інтереси, передбачені статутами Акціонерного товариства Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз", Акціонерного товариства Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз" та нормами чинного законодавства. Позивач вбачає конфлікт інтересів, оскільки дії відповідача-1 можуть породити прийняття незаконних рішень Наглядовою радою товариств на користь Акціонерного товариства Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" та вплинути на ефективність їх фінансово-господарської діяльності.
Від Компанії Ерісвелл Трейдінг Лімітед (Eriswell Trading Lімітеd), Компанії Содеман Лімітед (Sodeman Lімітеd), Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) надійшли позовні заяви третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору.
Ухвалами Господарського суду Дніпропетровської області від 26.08.2022 та 29.08.2022 позовні заяви третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору прийнято для спільного розгляду з позовною заявою ОСОБА_1 . Також прийнято до розгляду заяви третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору про зміну предмету позову.
Ухвалою суду від 02.11.2022 залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 - Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України".
20.12.2022 від Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз" надійшла зустрічна позовна заява.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2022 зустрічну позовну заяву Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз" повернуто без розгляду.
23.12.2022 від Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз" надійшла апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2022 у справі №904/2242/22.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.12.2022 зупинено провадження у справі № 904/2242/22 до перегляду в апеляційному порядку ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2022 про повернення зустрічної позовної заяви без розгляду та повернення матеріалів справи до Господарського суду Дніпропетровської області.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 06.04.2023 апеляційну скаргу залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2022 у справі № 904/2242/22 залишено без змін.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.05.2023 поновлено провадження у справі № 904/2242/22.
Учасниками судового процесу подавалися додаткові пояснення по справі, відповідно до яких позивач та треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору наполягали на задоволенні позовних вимог, відповідачі заперечували проти позовів та просили в їх задоволенні відмовити.
Від Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd), надійшла заява про залишення її позовних вимог (з урахуванням заяви про зміну предмету позову) без розгляду.
Розглянувши заяву Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) про залишення позову без розгляду, суд вважає її такою, що підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 226 Господарського процесуального кодексу України господарський суд залишає позов без розгляду якщо позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду.
Враховуючи те, що заява Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) про залишення позову без розгляду підписана представником третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, адвокатом Зіньковською Н.В., обмеження повноважень представника відсутні, тому суд вбачає за можливе задовольнити вказану заяву та залишити позов без розгляду на підставі пункту 5 частини першої статті 226 Господарського процесуального кодексу України.
Після усунення обставин, що зумовили залишення позову без розгляду, позивач має право знову звернутися з нею до господарського суду в загальному порядку.
Керуючись статтями 226, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
Позов Компанії Тантер Холдінгс Лімітед (Tаnтеr Hоldіngs Lімітеd) - залишити без розгляду.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складений - 27.07.2023.
Суддя О.М. Крижний