ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
11.07.2023Справа № 910/4166/23
За позовом ОСОБА_1
до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»
про стягнення 77820,14 грн
Суддя Людмила ШКУРДОВА
Секретар с/з: Божко А.І.
Представники: згідно з протоколом судового засідання
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про стягнення дивідендів у розмірі 77820,14 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем свого обов'язку щодо виплати позивачу, як акціонеру ПАТ «Укрнафта», дивідендів за 2018 рік, в зв'язку з чим у відповідача перед позивачем виникла заборгованість на загальну суму 37401,00 грн. В зв'язку з порушенням відповідачем грошового зобов'язання щодо виплати дивідендів позивач нарахував та просив суд стягнути з відповідача 1472,47 грн 3% річних, 10615,06 грн інфляційних втрат та 183631,61 грн пені.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.03.2023 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 02.05.2023.
Відповідач подав до суду відзив на позовну заяву, в якому просив відмовити у задоволенні позовних вимог, посилаючись на те, що в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження права позивача на отримання дивідендів за 2018 рік. Також відповідач вказує, що протиправні дії ПАТ «Національний депозитарій України» призвели до того, що відповідач з об'єктивних причин не зміг забезпечити виплату дивідендів за 2018 рік, у тому числі позивачу.
В підготовчому засіданні 13.06.2023 закрито підготовче провадження у справі та призначено розгляд справи по суті на 11.07.2023.
В судовому засіданні 11.07.2023 року було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва
Публічне акціонерне товариство "Укрнафта", згідно пунктів 1.1, 1.3 Статуту, в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів від 19.09.2019 (протокол №29 від 19.09.2019) (далі-Статут), засноване відповідно до наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 №57 шляхом перетворення державного підприємства "Виробниче об'єднання "Укрнафта" у відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" від 15.06.1993 №210/93, з подальшою, згідно рішення загальних зборів акціонерів від 22.03.2011, зміною типу і назви Товариства з Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" на Публічне акціонерне товариство "Укрнафта".
Пунктами 3.1 та 3.2 Статуту акціонерами товариства є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції відповідно до положень цього статуту та вимог чинного законодавства України. Кожною простою акцією товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право, зокрема, на отримання дивідендів.
Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього товариства. Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами власника цінних паперів є виписка з рахунку в цінних паперах, яка видається депозитарною установою на вимогу власника цінних паперів або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах. Виписка з рахунка в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами (п.п. 6.1, 6.16 Статуту).
Відповідно до виписки про стан рахунку цінних паперах № 266902 від 12.05.2011 ОСОБА_1 є власником 1050 простих іменних акцій відповідача.
18.05.2021 відбулися загальні збори акціонерів ПАТ «Укрнафта», до порядку денного яких було внесено зокрема питання розподілу прибутку товариства за 2018 рік, затвердження строку та порядку виплати дивідендів (протокол №31 від 18.05.2021).
Відповідно до п.17 протоколу №31 від 18.05.2021 затверджено наступний порядок розподілу прибутку, отриманого ПАТ «Укрнафта» за 2018 рік: направити на виплату дивідендів за простими акціями частину чистого прибутку у сумі 1931619526,20 грн, що складає 30% чистого прибутку товариства за 2018 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком; решту чистого прибутку товариства за 2018 рік в сумі 4506581473,80 грн, що складає 70% чистого прибутку, направити на покриття накопиченого збитку. Затверджено загальний розмір дивідендів за простими акціями ПАТ «Укранафта» за результатами 2018 року в сумі 1931619526,20 грн. Нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на 1 (одну) просту акцію, затвердити у розмірі 35,62 грн.
27.05.2021 року відбулось засідання наглядової ради ПАТ «Укрнафта», рішення якої було оформлене протоколом №9/21 від 27.05.2021, згідно з Додатком № 1 до якого визначено дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів, особам, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році. Визначено дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року - 11.06.2021.
Розмір нарахованих дивідендів (загальний розмір), що підлягають виплаті відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів ПАТ «Укрнафта» від 18.05.2021 - 1931619526,20 грн.
Нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на 1 (одну) просту акцію - 35,62 грн (тридцять п'ять гривень 62 копійки).
Строк виплати дивідендів за підсумками 2018 року: дата початку строку виплати дивідендів - 15.06.2021; дата закінчення строку виплати дивідендів - 17.11.2021.
Спосіб виплати дивідендів - виплата дивідендів здійснюється через депозитарну систему України.
Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги ОСОБА_1 зазначає, що відповідач в порушення норм законодавства не виконав належним чином зобов'язання з виплати позивачу, як акціонеру Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», дивідендів за 2018 рік.
Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Згідно із ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до пункту 2 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).
За приписами статті 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право, зокрема, брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів), пропорційне частці кожного з учасників, мають особи, які є учасниками товариства на початку строку виплати дивідендів.
Статтею 30 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. У разі прийняття загальними зборами рішення щодо виплати дивідендів у строк, менший ніж передбачений абзацом першим цієї частини, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.
Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.
Для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради, передбаченим першим реченням цієї частини, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення наглядовою радою. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, складається протягом одного місяця після закінчення звітного року.
Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
Отже, у разі прийняття загальними зборами товариства рішення про виплату дивідендів у такого товариства виникає обов'язок сплатити акціонеру відповідну суму коштів у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття такого рішення, чи у строк, визначений загальними зборами.
Водночас, відповідно до ст. 8 Закону України «Про депозитарну систему України» документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса - відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах.
На підтвердження свого права на отримання дивідендів, як власника цінних паперів, позивач долучив до позовної заяви виписку про стан рахунку у цінних паперах №266902 від 12.05.2011.
Дана виписка посвідчує права ОСОБА_1 як власника цінних паперів станом на 12.05.2011, тоді як право на отримання дивідендів за 2018 рік на підставі рішення Загальних зборів від 18.05.2021 виникло лише в тих осіб, які були власниками акцій ПАТ «Укрнафта» станом на 11.06.2021, тобто на момент складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року.
Згідно з ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
В матеріалах справи відсутні докази наявності права позивача як акціонера ПАТ «Укрнафта» на отримання частки прибутку (дивідендів) за 2018 рік, а відтак судом не встановлено обов'язку відповідача щодо виплати йому дивідендів за 2018 рік.
З огляду на викладене, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні вимоги ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про стягнення дивідендів у розмірі 77820,14 грн за 2018 рік.
Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати, пов'язані з розглядом справи, у разі задоволення позову покладаються на позивача.
Керуючись ст. ст.74, 76-80, 129, 236-240 ГПК України, суд
У задоволенні позову відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили через 20 днів з моменту виготовлення повного тексту рішення в разі не оскарження його в установленому порядку. Рішення може бути оскаржене в 20-денний строк до Північного апеляційного господарського суду.
Суддя Людмила ШКУРДОВА
Дата складення тексту рішення: 24.07.2023