65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"12" липня 2023 р.м. Одеса Справа № 916/428/23
Господарський суд Одеської області у складі судді Шаратова Ю.А. розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “ЮТС-Агропродукт” (вх. № 21143/23 від 27.06.2023) у справі за позовом Приватного підприємства “Виробничо-Конструкторське об'єднання “МААНС” (35705, Рівненська обл., Здолбунівський р-н, м. Здолбунів, вул. Грушевського, буд. 28, код ЄДРПОУ 36921697) до Товариства з обмеженою відповідальністю “ЮТС-Агропродукт” (74360, Херсонська обл., Бериславський р-н, с. Новорайськ, вул. Промислова, буд. 3, код ЄДРПОУ 41101589)
про визнання недійсним пункту 7.1 Договору поставки від 10.06.2021 № 06м-210610/10
Представники:
Від позивача - не з'явився;
Від відповідача - не з'явився.
Приватне підприємство «Виробничо-Конструкторське об'єднання «МААНС» звернулось до Господарського суду Одеської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮТС-Агропродукт» про визнання недійсним пункту 7.1 Договору поставки від 10.06.2021 № 06м-210610/10.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що станом на підписання Договору поставки від 10.06.2021 № 06м-210610/10 не був ознайомлений з регламентом Третейського суду при Рівненській торгово-промисловій палаті.
Ухвалою суду від 06.02.2023 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено розглядати її за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 06.03.2023.
Підготовче засідання призначене на 06.03.2023 не відбулося у зв'язку з оголошенням повітряної тривоги, про що складено відповідну довідку.
Ухвалою суду від 06.04.2023 призначено підготовче засідання на 07.04.2023.
Протокольною ухвалою від 07.04.2023 відкладено підготовче засідання на 28.04.2023.
Протокольною ухвалою від 28.04.2023 відкладено підготовче засідання на 19.05.2023.
Протокольною ухвалою від 19.05.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 21.06.2023.
Ухвалою суду від 21.06.2023 позов Приватного підприємства “Виробничо-Конструкторське об'єднання “МААНС” до Товариства з обмеженою відповідальністю “ЮТС-Агропродукт” про визнання недійсним пункту 7.1 Договору поставки від 10.06.2021 № 06м-210610/10 - залишено без розгляду.
27.06.2023 на адресу суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮТС-Агропродукт» від 26.06.2023 (вх. № 21143/23), в якій просило ухвалити додаткове рішення (ухвалу) про стягнення з Приватного підприємства «Виробничо-конструкторське об'єднання «МААНС» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮТС-Агропродукт» понесені судові витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 30 000,00 грн.
Ухвалою суду від 29.06.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮТС-Агропродукт» (вх. № 21143/23 від 27.06.2023) до розгляду та призначено судове засідання на 12.07.2023.
Позивач не забезпечив явку свого повноважного представника до засідання суду, про причини неявки суд не повідомив.
Відповідач не забезпечив явку свого повноважного представника до засідання суду, про причини неявки суд не повідомив.
Заява ТОВ "ЮТС-Агропродукт" (вх. № 21143/23 від 27.06.2023) обґрунтована тим, що єдиною метою подання позовної заяви у цій справі є вчинення дій спрямованих на невиконання рішення Третейського суду при Рівненській Торгово-Промисловій палаті від 02.09.2022 у справі №1/07-2021р., а дії (факт подання позову) та бездіяльність (неучасть у судових засіданнях) Позивача є необґрунтованими.
Також заявник зазначає, що 09.02.2023 до Верховного Суду від представника ПП «ВКО «МААНС» надійшло клопотання про зупинення розгляду справи, в якому останнє зазначало, що на розгляді Господарського суду Одеської області знаходиться справа №916/428/23 про визнання третейського застереження у п. 7.1 договору поставки, укладеного між ТОВ «ЮТС-Агропродукт» та ПП «ВКО «МААНС» недійсним.
Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09.03.2023 у справі №874/12/22 апеляційну скаргу ТОВ «ЮТС-Агропродукт» задоволено, ухвалу Північного-західного апеляційного господарського суду від 18.10.2022 скасовано та ухвалено нове рішення про відмову у задоволенні заяви ПП «ВКО «МААНС» про скасування рішення Третейського суду при Рівненській Торгово-промисловій палаті від 02.09.2022 у справі №1/07-2021.
12.07.2023 на адресу суду надійшли заперечення ПП "ВКО "МААНС" на заяву про ухвалення додаткового рішення (вх. № 23315/23) в яких просило суд відмовити ТОВ "ЮТС-Агропродукт" в ухвалені додаткового рішення про стягнення понесених судових витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 30 000,00 грн.
ПП "ВКО "МААНС" зазначає, що Войцехівський О.В. до заяви про винесення додаткового рішення не долучив договір про надання правової допомоги №АБ-22 від 04.01.2022 року, що є основним підтвердженням надання правової допомоги ТОВ «ЮТС-Агропродукт».
Також Позивач зазначає, що загальна сума в розмірі 30 000,00 грн. понесених судових витрат на професійну правничу допомогу адвокатом Войцехівським О.В., вважає їх неспівмірними зі складністю справи, завищеними та такими, які не відповідають критеріям реальності.
Окрім того, ПП "ВКО "МААНС" зазначає, що платіжна інструкція № 186 від 22.06.2023 не є безумовною підставою оплати гонорару адвокату, вона лише свідчить про зарахування таких коштів на рахунок АО "Легаллітіс".
Відповідно до пункту 3 частини першої статті 244 Господарського процесуального кодексу України суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, зокрема, якщо судом не вирішено питання про судові витрати.
Суд враховує висновки викладені у постанові Верховного Суду від 29.07.2021 у справі № 922/2017/17, згідно із якими, відповідно до положень частини п'ятої та шостої статті 130 ГПК України у разі закриття провадження у справі або залишення позову без розгляду відповідач має право заявити вимоги про компенсацію здійснених ним витрат, пов'язаних з розглядом справи, внаслідок необґрунтованих дій позивача. У випадках, встановлених частинами третьою - п'ятою цієї статті, суд може вирішити питання про розподіл судових витрат протягом п'ятнадцяти днів з дня постановлення ухвали про закриття провадження у справі або залишення позову без розгляду, рішення про задоволення позову у зв'язку з його визнанням, за умови дотримання відповідною стороною вимог частини восьмої статті 129 цього Кодексу.
Отже, відповідно до приписів частини п'ятої статті 130 ГПК України для стягнення компенсації здійснених відповідачем витрат, пов'язаних з розглядом справи, відповідачу необхідно довести, а суду - встановити і зазначити про це в судовому рішенні, які саме необґрунтовані дії позивача були ним здійснені у ході розгляду справи, та в чому вони виражені, зокрема: чи діяв позивач недобросовісно, пред'явивши позов; чи систематично протидіяв правильному вирішенню спору; чи недобросовісний позивач мав на меті протиправну мету - ущемлення прав та інтересів відповідача; чи були дії позивача умисні та який ступінь його вини й чим це підтверджується.
Сукупний аналіз норм процесуального кодексу, якими врегульовано питання розподілу судових витрат: статті 129 ГПК України (розподіл судових витрат) та статті 130 ГПК України (розподіл судових витрат у разі визнання позову, закриття провадження у справі або залишення позову без розгляду) дає підстави для висновку, що у разі закриття провадження у справі або залишення позову без розгляду суд зобов'язаний виходити з положень частини п'ятої статті 130 ГПК України.
У цьому висновку Суд звертається до сталої позиції Верховного Суду, викладеної у постановах від 18.06.2019 у справі № 922/3787/17, від 09.07.2019 у справі № 922/592/17, від 25.07.2019 у справі № 910/11310/18, від 21.01.2020 у справі № 922/3422/18, від 26.04.2021 у справі № 910/12099/17.
У разі закриття провадження у справі відповідач має право заявити вимоги про компенсацію здійснених ним витрат, пов'язаних з розглядом справи, внаслідок необґрунтованих дій позивача. Отже, відповідач повинен обґрунтовано заявити про наявність витрат, які виникли у зв'язку із поданням позову до нього і у подальшому- із закриттям провадження у справі.
Тобто стягнення з позивача компенсації понесених відповідачем витрат, зокрема витрат на правничу допомогу, у разі закриття провадження у справі можливе лише у випадку встановлення необґрунтованості дій позивача.
Господарський процесуальний кодекс України не містить норм, які б встановлювали критерії визначення необґрунтованості дій позивача, однак очевидно, що під такими діями можна розуміти таку реалізацію позивачем своїх процесуальних прав, внаслідок якої виникають підстави для закриття провадження або залишення позову без розгляду.
Отже, при розгляді цієї справи № 916/428/23 підлягають встановленню обставини обґрунтованості реалізації позивачем саме процесуальних прав, а не правомірність дій сторін у матеріальних правовідносинах.
В даному випадку позов ПП "ВКО "МААНС" був залишений без розгляду на підставі частини четвертої статті 202 та пункту 4 частини першої статті 226 Господарського процесуального кодексу України внаслідок неявки Позивача до судового засідання та неповідомлення суду про причини такої неявки. Тобто підстави для залишення позову без розгляду виникли внаслідок необґрунтованих дій Позивача, а саме, реалізації ним своїх процесуальних прав щодо участі в судовому засіданні. А відтак, Відповідач має право на компенсацію здійснених ним витрат відповідно до частини п'ятої статті 130 Господарського процесуального кодексу України.
Окрім того, суд враховує, що пред'явивши позов позивач, як ініціатор судового процесу не забезпечив явку свого повноважного представника у чотири судових засідання, а використав ухвалу Господарського суду Одеської області від 06.02.2023 про відкриття провадження у справі № 916/428/23 для подання клопотання про зупинення провадження у справі № 874/12/22 за заявою ПП "ВКО "МААНС" про скасування рішення Третейського суду при Рівненській Торгово-Промисловій палаті від 02.09.2022 у третейській справі № 1/07-2021 за позовом ТОВ "ЮТС-Агропродукт" до ПП "ВКО "МААНС" про стягнення збитків, неустойки, витрат по оплаті третейського збору, витрат на професійну правничу допомогу, яка розглядалася Верховним Судом, вказана обставина підтверджується постановою Верховного Суду від 09.03.2023 у справі № 874/12/22.
Отже ПП "ВКО "МААНС" пред'явивши позов у справі № 916/428/23 діяло недобросовісно з метою створення штучних процесуальних перешкод у розгляді Верховним Судом справи № 874/12/22. Тобто, метою подання ПП "ВКО "МААНС" позовної заяви у цій справі № 916/428/23 є ущемлення прав та інтересів ТОВ "ЮТС-Агропродукт", а саме невиконання рішення Третейського суду при Рівненській Торгово-Промисловій палаті від 02.09.2022 у справі № 1/07-2021р.
Суд враховує висновки Верховного Суду викладені у постанові від 18.01.2022 у справі № 910/2679/21, згідно із якими у випадку відсутності проведення судових дебатів у справах загального провадження, що зумовлено залишенням позову без розгляду, відповідач має дотримуватися встановленого п. 2 ч. 8 ст. 129 ГПК України 5 - денного строку для здійснення заяви про розподіл судових витрат та доказів здійснення таких витрат.
Тобто, оскільки судові дебати в справі № 916/428/23 не проводились, для компенсації витрат відповідно до частини п'ятої статті 130 Господарського процесуального кодексу України, має значення лише подання Відповідачем Заяви (вх. № 21143/23 від 27.06.2023), протягом 5 днів з дня постановлення ухвали про залишення позову без розгляду від 21.06.2023. Цей строк Відповідачем був дотриманий, про що свідчить дата формування документа в системі "Електронний суд".
Судом встановлено, що 04.01.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮТС-Агропродукт» та Адвокатським об'єднанням «Легаллітіс» було укладено Договір про надання правової допомоги (на умовах абонентського обслуговування) № АБ-22 (далі - Договір від 04.01.2022).
Відповідно до пунктів 1.1, 3.1 Договору від 04.01.2022 адвокатське об'єднання зобов'язався здійснити надання правової допомоги клієнту на умовах і в порядку, що визначені цим договором, а клієнт зобов'язався оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору. Вартість послуг (гонорар) складається з щомісячної абонентської плати, сума якої визначена сторонами в Додатку № 1.
30.12.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮТС-Агропродукт» та Адвокатським об'єднанням «Легаллітіс» було укладено Додаткову угоду до Договору про надання правової допомоги (на умовах абонентського обслуговування) № АБ-22 від 04.01.2022. Відповідно до якої сторони домовились пункт 6.1 розділу 6 «Строк (термін) дії Договору та порядок внесення змін» Договору про надання правової допомоги (на умовах абонентського обслуговування) № АБ-22 від 04.01.2022 змінити та викласти в наступній редакції: « 6.1 Цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 03.01.2024, а в частині взятих на себе та не виконаних зобов'язань договір діє до моменту повного виконання зобов'язання».
06.04.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮТС-Агропродукт» та Адвокатським об'єднанням «Легаллітіс» було укладено Додаткову угоду до Договору про надання правової допомоги (на умовах абонентського обслуговування) № АБ-22 від 04.01.2022.
Відповідно до пунктів 1, 2 Додаткової угоди від 06.04.2023 до Договору про надання правової допомоги (на умовах абонентського обслуговування) № АБ-22 від 04.01.2022 Клієнт доручив Адвокатському об'єднанню здійснити представництво його інтересів у Господарському суді Одеської області, Південно-західному апеляційному господарському суді та Верховному Суді по судовій справі № 916/428/23 за позовом Приватного підприємства «Виробничо-Конструкторське об'єднання «МААНС» (ідентифікаційний код юридичної особи 36921697) про визнання недійсним пункту 7.1 договору поставки № 06-М-210610/10 від 10.06.2021. Вартість послуг з надання допомоги згідно пункту 1 цієї додаткової угоди становить, зокрема, у Господарському суді Полтавської області - 40 000,00 грн.
22.06.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮТС-Агропродукт» та Адвокатським об'єднанням «Легаллітіс» було укладено Додаткову угоду до Договору про надання правової допомоги (на умовах абонентського обслуговування) № АБ-22 від 04.01.2022. Відповідно до вказаної додаткової угоди сторони дійшли згоди, що у зв'язку із постановленням Господарським судом Одеської області у справі № 916/428/23 ухвали від 21.06.2023 про залишення без розгляду позову Приватного підприємства «Виробничо-Конструкторське об'єднання «МААНС» (ідентифікаційний код юридичної особи 36921697) про визнання недійсним пункту 7.1 договору поставки № 06-М-210610/10 від 10.06.2021, що мало наслідком зменшення обсягу наданих послуг адвокатським об'єднанням клієнту послуг, сторони домовились змінити вартість послуг за представництво в Господарському суді Одеської області, визначених у пункті 2 додаткової угоди від 06.04.2023 до Договору про надання правової допомоги (на умовах абонентського обслуговування) № АБ-22 від 04.01.2022, та встановити її розмір в розмірі 30 000,00 грн.
Судом встановлено, 22.06.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮТС-Агропродукт» та Адвокатським об'єднанням «Легаллітіс» складено та підписано Акт приймання-передачі наданих послуг (виконаних робіт) до Договору про надання правової допомоги (на умовах абонентського обслуговування) № АБ-22 від 04.01.2022 відповідно до якого адвокатське об'єднання передало, а клієнт прийняв належним чином надані послуги (виконані роботи) згідно додаткової угоди від 06.04.2023 та додаткової угоди від 22.06.2023, а саме:
30 000,00 грн. - надання правової допомоги з представництва інтересів клієнта у Господарському суді Полтавської області по судовій справі № 916/428/23 за позовом Приватного підприємства «Виробничо-Конструкторське об'єднання «МААНС» (ідентифікаційний код юридичної особи 36921697) про визнання недійсним 7.1 договору поставки № 06-М-210610/10 від 10.06.2021; складання та подання до суду заяв по суті, заяв з процесуальних питань, участь у судових засіданнях.
Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮТС-Агропродукт» сплачено за надані послуги за Договором від 04.01.2022 суму в розмірі 30 000,00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією від 22.06.2023 № 186.
03.07.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮТС-Агропродукт» та Адвокатським об'єднанням «Легаллітіс» було укладено Додаткову угоду до Договору про надання правової допомоги (на умовах абонентського обслуговування) № АБ-22 від 04.01.2022.
Відповідно до пунктів 1, 2, 3 Додаткової угоди від 03.07.2023 до Договору про надання правової допомоги (на умовах абонентського обслуговування) № АБ-22 від 04.01.2022 сторони домовились внести зміни в додаткову угоду від 06.04.2023 до Договору про надання правової допомоги (на умовах абонентського обслуговування) № АБ-22 від 04.01.2022, а саме: в пункті 2 замість словосполучення «Господарському суді Полтавської області» зазначити та вважати вірним словосполучення «Господарському суді Одеської області». Сторони домовились внести зміни в Акт приймання-передачі наданих послуг (виконаних робіт) від 22.06.2023 до Договору про надання правової допомоги (на умовах абонентського обслуговування), а саме: в пункті 1 замість словосполучення «Господарському суді Полтавської області» зазначити та вважати вірним словосполучення «Господарському суді Одеської області». Сторони домовились внести зміни в рахунок на оплату № 41 від 22.06.2023 сформований адвокатським об'єднанням, а саме: в найменуванні послуги замість словосполучення «Господарському суді Полтавської області» зазначити та вважати вірним словосполучення «Господарському суді Одеської області».
Згідно із частинами четвертою, п'ятою статті 126 Господарського процесуального кодексу України Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи. У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.
Суд враховує завдання господарського судочинства, особливості предмету спору, складність справи розгляд якої здійснювався у порядку загального позовного провадження, значення розгляду справи для сторін, а також час витрачений адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг). Керуючись критерієм розумності і співмірності розміру витрат вважає за можливе здійснити розподіл витрат на професійну правничу допомогу, яка підлягає відшкодуванню та стягненню з позивача в загальному розмірі 30 000,00 грн.
Керуючись статтями 126, 129, 130, статтею 221, частиною першою статті 244 Господарського процесуального кодексу України, суд
Стягнути з Приватного підприємства “Виробничо-Конструкторське об'єднання “МААНС” (35705, Рівненська обл., Здолбунівський р-н, м. Здолбунів, вул. Грушевського, буд. 28, код ЄДРПОУ 36921697) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “ЮТС-Агропродукт” (74360, Херсонська обл., Бериславський р-н, с. Новорайськ, вул. Промислова, буд. 3, код ЄДРПОУ 41101589) витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 30 000,00 грн. (тридцять тисяч гривень 00 коп.).
Стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю “ЮТС-Агропродукт” (74360, Херсонська обл., Бериславський р-н, с. Новорайськ, вул. Промислова, буд. 3, код ЄДРПОУ 41101589)
Боржник: Приватне підприємство “Виробничо-Конструкторське об'єднання “МААНС” (35705, Рівненська обл., Здолбунівський р-н, м. Здолбунів, вул. Грушевського, буд. 28, код ЄДРПОУ 36921697)
Ухвала є виконавчим документом та може бути подана для її примусового виконання протягом трьох років з дня набрання нею законної сили.
Ухвала відповідно до статті 235 Господарського процесуального кодексу України набрала законної сили 12.07.2023 та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.
Повний текст додаткової ухвали складено 17.07.2023.
Суддя Ю.А. Шаратов