номер провадження справи 14/62/15
18.07.2023 Справа № 908/1829/15-г
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М. розглянувши заяву «Агроторговельний Дім «Українська Генетична Компанія» Товариство з обмеженою відповідальністю про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі № 908/1829/15-г
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Торгова Аграрна Компанія” (юридична адреса - 04050 м. Київ, вул. Мельникова, б. 12; поштова адреса - 04070 м. Київ, вул. Борисоглібська, б. 6-Б)
до відповідача Державного підприємства “Дослідне господарство “Таврія” Донецької державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України” (адреса - 72242 селище Таврія Веселівського району Запорізької області, вул. Центральна, 6)
про стягнення заборгованості
Заінтересована особа (правонаступник стягувача): «Агроторговельний Дім «Українська Генетична Компанія» Товариство з обмеженою відповідальністю, місцезнаходження: провулок Ващенківський, 2, м. Харків, 61010, адреса для листування: проспект Московський, 199-Б, 10 поверх, кім. 1025, м. Харків, 61037
Заінтересована особа: Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), вул. Приходська, 58, м. Запоріжжя, 69095.
Без участі представників сторін
Рішенням господарського суду Запорізької області від 28.04.2015р. по справі №908/1829/15-г позов ТОВ “Торгова Аграрна Компанія” до Державного підприємства “Дослідне господарство “Соцземлеробство” Донецької державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України» про стягнення заборгованості задоволено. Стягнуто з Державного підприємства “Дослідне господарство “Соцземлеробство” Донецької державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України” на користь ТОВ “Торгова Аграрна Компанія” 1 002 156,87 грн. основного боргу та 20 043,14 грн. судового збору.
18.05.2015р. на виконання рішення господарського суду Запорізької області від 28.04.2015р. по справі №908/1829/15-г видано відповідний наказ про примусове виконання судового рішення.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 13.03.2017 замінено Відповідача (Боржника) у справі №908/1829/15-г - Державне підприємство “Дослідне господарство “Соцземлеробство” Донецької державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України” його правонаступником - Державним підприємством “Дослідне господарство “Таврія' Донецької державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України”.
01.04.2021. до господарського суду Запорізької області звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Украгропром” з заявою про заміну стягувача в наказі господарського суду Запорізької області від 18.05.2015. у справі №908/1829/15-г - Товариство з обмеженою відповідальністю “Торгова Аграрна Компанія”, 77300, м. Калуш Івано-Франківської області, вул. Підвальна, 9, кім. 79 на Товариство з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Украгропром”, 04060, м. Київ, вул. Щусєва, 36, код ЄДРПОУ 36529168.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 02.04.2021. (з урахування ухвали про описку від 08.04.2021.) заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Украгропром”, 04060, м. Київ, вул. Щусєва, 36 про заміну стягувача у виконавчому документі було прийнято до розгляду, призначено засідання суду на 08.04.2021.
Ухвалою від 08.04.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Украгропром”, 04060, м. Київ, вул. Щусєва, 36 про заміну стягувача у виконавчому документі судом було задоволено. Змінено стягувача в наказі господарського суду Запорізької області від 18.05.2015. у справі №908/1829/15-г - Товариство з обмеженою відповідальністю “Торгова Аграрна Компанія”, 77300, м. Калуш Івано-Франківської області, вул. Підвальна, 9, кім. 79 його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Украгропром”, 04060, м. Київ, вул. Щусєва, 36, код ЄДРПОУ 36529168.
07.07.2023 до господарського суду Запорізької області звернулося «Агроторговельний Дім «Українська Генетична Компанія» Товариство з обмеженою відповідальністю із заявою про заміну сторони у виконавчому провадженні, а саме просить суд: замінити стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Украгропром» (вул. Незалежності, будинок 97, приміщення 2, м. Івано-Франківськ, 76018, ідентифікаційний код 36529168) у виконавчому провадженні № 65468485 з примусового виконання наказу Господарського суду Запорізької області від 18.05.2015 у справі № 908/1829/15-г на правонаступника - «Агроторговельний Дім «Українська Генетична Компанія» Товариство з обмеженою відповідальністю (провул. Ващенківський, 2, м.Харків,61010, ідентифікаційний код 31942068).
Ухвалою суду від 12.07.2023 заяву прийнято до розгляду, судове засідання призначено на 18.07.2023 о 12:50г.
Представники сторін по справі, своїм правом на участь у судовому розгляді справи 18.07.2023 не скористалися, у судове засідання не з'явився, про час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином.
18.07.2023 від заявника надійшла заява про розгляд справи без участі його представника. Заява судом прийнята.
Вивчивши надані документи, суд зазначає наступне:
Щодо питання підсудності розгляду заяви.
Відповідно до ч. ч. 2, 3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи.
Згідно пункту 8 частини 1 статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.
Частиною 9 статті 30 ГПК України передбачено, що справи, передбачені пунктами 8 та 9 частини першої статті 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.
Системний аналіз наведених положень чинного законодавства України дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство, він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і в силу наведених приписів законодавства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник.
Однак, у справі №908/1859/15-г майновий спір, стороною в якому є Боржник, уже вирішений з ухваленням остаточного судового рішення.
Питання, пов'язані із виконанням судових рішень у господарських справах у т.ч. щодо заміни сторони виконавчого провадження, врегульовані розділом V ГПК України.
Суд констатує, що розгляд заяви про заміну сторони виконавчого провадження, має наслідком, вирішення процесуального питання, пов'язаного із виконанням судового рішення, а не вирішення майнового спору.
Таким чином, у суду відсутні правові підстави для направлення заяви «Агроторговельний Дім «Українська Генетична Компанія» Товариство з обмеженою відповідальністю про заміну стягувача у виконавчому документі у справі № 908/1829/15-г за підсудністю до Господарського суду Запорізької області для розгляду заяви в межах справи №908/3323/20 про банкрутство Державного підприємства “Дослідне господарство “Таврія” Донецької державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України” (72242, с. Таврія Веселівського району Запорізької області, вул. Центральна, буд. 6).
Щодо розгляду заяви по суті.
В обґрунтування заяви про заміну стягувача у виконавчому документі «Агроторговельний Дім «Українська Генетична Компанія» Товариство з обмеженою відповідальністю зазначає наступне:
13.09.2011 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгова Аграрна Компанія» (далі - Позивач/ Стягувач / Кредитор) та Державним підприємством «Дослідне господарство «Таврія» Донецької державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України (далі - Відповідач/Боржник) укладено договір поставки насіння № ПН-13/09/11-03 за умовами якого позивач поставив боржнику товар, а боржник зобов'язаний був його оплатити.
Отримавши товар, боржник у передбачені договором строки не здійснив його оплату.
Відповідно резолютивної частини рішення Господарського суду Запорізької області від 28.04.2015 року у справі № 908/1829/15-г, вирішено: «Стягнути з Державного підприємства «Дослідне господарство «Соцземлєробство» Донецької державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України» (72242 селище Таврія Веселівського району Запорізької області, вул. Леніна, б. 1, код ЄДРПОУ 00853323) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгова Аграрна Компанія» (юридична адреса - 04050 м. Київ, вул. Мельникова, б. 12; поштова адреса - 04070 м. Київ, вул. Борисоглібська, б. 6-Е, код ЄДРПОУ 37469662) 1 002 156 (один мільйон дві тисячі сто п'ятдесят шість) гри. 87 коп. основного боргу, 20 043 (двадцять тисяч сорок три) гри. 14 коп. судового збору. ».
18.05.2015 року Господарським судом Запорізької області видано Наказ про примусове виконання судового рішення у справі № 908/1829/15-г.
08.10.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгова Аграрна Компанія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Украгропром» укладено договір відступлення права вимоги № ВПВ 08/10/19-01, згідно якого Первісний кредитор (ТОВ «Торгова Аграрна Компанія») передав Новому кредиторові (ТОВ «Торговий Дім «Украгропром»), а Новий кредитор прийняв право вимоги, що належить Первісному кредиторові за Договором поставки насіння № ПН-13/09/11-03 від 13.09.2011 року, укладеним між Первісним кредитором та Боржником.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 08.04.2021 року у справі № 908/1829/15-г замінено стягувача ТОВ «Торгова Аграрна Компанія» на його правонаступника ТОВ «Торговий Дім «Украгропром».
19.05.2021року відкрито виконавче провадження № 65468485 з примусового виконання наказу № 908/1829/15-г.
Згідно ч. 1, 3 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
07.10.2021 року між ТОВ «Торговий Дім «Украгропром» та «Агроторговельний Дім «Українська Генетична Компанія» Товариство з обмеженою відповідальністю укладено Договір відступлення права вимоги № ВПВ 07/10/21-01 (далі - Основний договір), згідно якого Первісний кредитор (ТОВ «Торговий Дім «Украгропром») передає Новому кредиторові («АТД «УГК» ТОВ), а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредиторові по зобов'язаннях на суму 1 966 334,87 (один мільйон дев'ятсот шістдесят шість тисяч триста тридцять чотири) гривні 87 коп., в тому числі і за Договором поставки насіння № ПН-13/09/11-03 від 13.09.2011 року у сумі 955 478,59 грн., укладеним між Первісним кредитором та Боржником.
Відповідно до п. 1.3. договору про відступлення права вимоги № ВПВ 07/10/21-01 від 07.10.2021 року права Первісного кредитора за договорами зазначеними в пунктах 1.1.1.-1.1.4. даного договору переходять до Нового кредитора з моменту повної сплати ціни прав вимог в порядку та строки, погоджені сторонами відповідно до п. 4.1. даного договору та підписання Акту приймання-передачі документів відповідно до п. 4.2. даного договору.
Відступлення права вимоги від ТОВ «Торговий Дім «Украгропром» до нового кредитора «Агроторговельний Дім «Українська Генетична Компанія» ТОВ підтверджується актом приймання-передачі завірених копій документів від 26.10.2021 року до договору про відступлення права вимоги № ВПВ 07/10/21-01 від 07.10.2021 року та оплатою ціни відступлених прав вимог на загальну суму 1 966 334,87 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 468 від 21.10.2021 року на суму 1 966 334,87 грн.
29.10.2021 року ТОВ «Торговий Дім «Украгропром» направлено боржнику повідомлення про відступлення права вимоги від 28.10.2021 року по вищезазначених договорах «Агроторговельний Дім «Українська Генетична Компанія» ТОВ, яке отримано боржником 03.11.2021.
Відповідно до частин першої і другої статті 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.
Положеннями статті 52 ГПК України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Таким чином, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України являє собою перехід процесуальних прав та обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
Статтею 512 ЦК України передбачені підстави заміни кредитора у зобов'язанні, зокрема, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (частина перша статті 513 ЦК України).
Відповідно до приписів статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Суд зазначає, що в матеріалах справи відсутні докази того, що договір про відступлення прав вимоги № ВПВ 07/10/21-01 від 07.10.2021 оспорюється сторонами або визнаний недійсним у судовому порядку, тому суд виходить із принципу правомірності вказаного договору.
Частиною п'ятою статті 15 Закону України “Про виконавче провадження” визначено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов'язковими тією мірою, якою вони були б обов'язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
Заміна сторони правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження (якщо виконавче провадження є незакінченим через право стягувача на повторне пред'явлення виконавчого документа до примусового виконання), тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу (постанова Верховного Суду від 16.05.2018 у справі №10/56-08).
Враховуючи викладене, «Агроторговельний Дім «Українська Генетична Компанія» ТОВ є правонаступником ТОВ «Торговий Дім «Украгропром» щодо зобов'язань, які виникли згідно Договору поставки насіння № ПН-13/09/11-03 від 13.09.2011 року, виникає необхідність змінити стягувача у виконавчому провадженні № 65468485, яке перебуває у провадженні у Відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса).
Враховуючи встановлені вище обставини, наведені положення законодавства, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви «Агроторговельний Дім «Українська Генетична Компанія» ТОВ та вважає за можливе замінити стягувача в наказі господарського суду Запорізької області від 18.05.2015 у справі №908/1829/15-г - Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Украгропром» його правонаступником - «Агроторговельний Дім «Українська Генетична Компанія» ТОВ.
Керуючись ст. ст. 52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Задовольнити заяву «Агроторговельний Дім «Українська Генетична Компанія» ТОВ про заміну стягувача у виконавчому провадженні № 65468485.
2. Замінити стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Украгропром» (вул. Незалежності, будинок 97, приміщення 2, м. Івано-Франківськ, 76018, ідентифікаційний код 36529168) у виконавчому провадженні № 65468485 з примусового виконання наказу Господарського суду Запорізької області від 18.05.2015 року у справі №908/1829/15-г на правонаступника - «Агроторговельний Дім «Українська Генетична Компанія» Товариство з обмеженою відповідальністю (провул. Ващенківський, 2, м.Харків, 61010, ідентифікаційний код 31942068).
Примірник ухвали надіслати сторонам у справі, Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса), ТОВ Торговий дім “Украгропром”, 04060, м. Київ, вул. Щусєва, 36, «Агроторговельний Дім «Українська Генетична Компанія» Товариство з обмеженою відповідальністю (провул. Ващенківський, 2, м.Харків, 61010, ідентифікаційний код 31942068).
Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її підписання суддею, відповідно до ч. 2 ст. 235 ГПК України. Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги.
Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено - 19.07.2023.
Суддя Л.М. Сушко