Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
10 липня 2023 року м. ХарківСправа № 922/1488/23
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Пономаренко Т.О.
без виклику представників сторін
розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження заяву (вх.№15883 від 20.06.2023) голови правління Державного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укрбуд" про заміну найменування учасника справи у справі
за позовом Державного публічного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укрбуд" (02002, м. Київ, вул. М. Раскової, 23; адреса фактичного місцезнаходження: 02002, м. Київ, вул. Євгена Сверстюка, 23; код ЄДРПОУ:33298371)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "БРУС ТАУ" (61002, м. Харків, вул. Свободи, 7/9; код ЄДРПОУ: 39222093)
про стягнення заборгованості
19.04.2023 Державне публічне акціонерне товариство "Будівельна компанія "Укрбуд" звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "БРУС ТАУ", в якій просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "БРУС ТАУ" заборгованість за договором оренди нерухомого майна у загальному розмірі 123 163,52 грн. з яких: основна заборгованість у розмірі 69 616,48 грн., пеня у розмірі 5 169,47 грн., штраф у розмірі 19 882,56 грн., інфляційні витрати у розмірі 28 495,01 грн., а також стягнути з відповідача судові витрати, що складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 20.06.2023 позовні вимоги Державного публічного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укрбуд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "БРУС ТАУ" про стягнення заборгованості задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "БРУС ТАУ" на користь Державного публічного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укрбуд" основну заборгованість за договором оренди нерухомого майна у розмірі 69 616,48 грн., пеню у розмірі 5 169,47 грн., штраф у розмірі 19 882,56 грн., інфляційні втрати у розмірі 28 495,01 грн., а також витрати по сплаті судового збору у розмірі 2 684,00 грн. та витрати, пов'язані з розглядом справи у розмірі 40,00 грн.
В той же день через канцелярію суду від голови правління Державного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укрбуд" надійшла заява (вх.№15883 від 20.06.2023) про заміну найменування учасника справи, в якій просить суд змінити повне найменування позивача з державного публічного акціонерного товариства “Будівельна компанія “Укрбуд” (02002, м. Київ, вул. М. Раскової, 23, ідентифікаційний код юридичної особи в ЄДРПОУ 33298371) на державне акціонерне товариство “Будівельна компанія “Укрбуд” (02002, м. Київ, вул. Євгена Сверстюка, 23, ідентифікаційний код юридичної особи в ЄДРПОУ 33298371).
В обґрунтування заяви голова правління Державного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укрбуд" зазначив, що після подачі позову до суду державним реєстратором Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації Лободою В.О. на підставі наказу Фонду державного майна України від 08.05.2023 №826 “Про затвердження нової редакції статуту державного публічного акціонерного товариства Будівельна компанія “Укрбуд” 23 травня 2023 року проведено державну реєстрацію наступних змін до відомостей про позивача, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме:
- зміна повного найменування позивача з “державне публічне акціонерне товариство “Будівельна компанія “Укрбуд” на “державне акціонерне товариство “Будівельна компанія “Укрбуд”;
- зміна адреси місцезнаходження позивача з “Україна, 02002, місто Київ, вул. Раскової, будинок 23” на “Україна, 02002, місто Київ, вул. Сверстюка Євгена, будинок 23”;
- зареєстровано нову редакцію Статуту позивача.
За приписами статті 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
За загальним визначенням правонаступництво - це перехід прав і обов'язків від одного суб'єкта до іншого. Правонаступництво може бути універсальним або частковим (сингулярним). За універсального правонаступництва до правонаступника (фізичної або юридичної особи) переходять усі права і обов'язки того суб'єкта, якому вони належали раніше. За часткового (сингулярного) правонаступництва від одного до іншого суб'єкта переходять лише окремі права і обов'язки.
Відповідно до частини 1 статті 108 ЦК України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми.
Статтею 152 ЦК України визначено, що акціонерне товариство є господарським товариством, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями. Особливості діяльності акціонерних товариств встановлюються Законом України "Про акціонерні товариства". Особливості правового статусу акціонерних товариств, створених у процесі приватизації державних підприємств, встановлюються законом. Порядок створення, діяльності та припинення корпоративних інвестиційних фондів регулюється законодавством про інститути спільного інвестування.
При цьому, чинний Господарський процесуальний кодекс України не регламентує порядок зміни саме назви сторони.
Натомість, відповідно до абз.2 ч.5 ст.15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі якщо сторона виконавчого провадження змінила найменування (для юридичної особи) або прізвище, ім'я чи по батькові (для фізичної особи), виконавець, за наявності підтверджуючих документів, змінює своєю постановою назву сторони виконавчого провадження.
Однак, станом на день подання заяви позивачем та прийняття цієї ухвали судом, рішення у цій справі не набрало законної сили, відповідно наказ на примусове виконання рішення не видавався.
Відповідно до вимог частини 4 статті 3 Закону України "Про акціонерні товариства" повне найменування акціонерного товариства українською мовою має включати зазначення його організаційно-правової форми (акціонерне товариство). Тип акціонерного товариства не є обов'язковою складовою найменування акціонерного товариства. Акціонерне товариство самостійно визначає необхідність зазначення у своєму найменуванні його типу, передбаченого статтею 6 цього Закону. Акціонерне товариство може мати скорочене найменування українською мовою, повне та скорочене найменування іноземною мовою (іноземними мовами). Словосполучення "акціонерне товариство" та похідні від нього можуть використовувати у своєму найменуванні лише юридичні особи, які зареєстрували у встановленому порядку випуск власних акцій та функціонують відповідно до цього Закону з урахуванням особливостей, визначених законом, та юридичні особи - корпоративні інвестиційні фонди, які створені та функціонують відповідно до законодавства, що регулює діяльність у сфері спільного інвестування.
Згідно частини 1 статті 6 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерні товариства за типом поділяються на публічні акціонерні товариства та приватні акціонерні товариства. Тип акціонерного товариства визначається у статуті акціонерного товариства.
Відповідно до вимог частини 1 статті 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно частини 1 статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
У відповідності до статті 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Доданий до заяви Наказ Фонду державного майна України суд не приймає до уваги, оскільки зазначений наказ не містить номеру, дати та підпису голови фонду, а отже не є належним доказом у справі.
Водночас, з даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що код ЄДРПОУ позивача не змінювався, організаційно-правова форма не змінилася, а станом на дату прийняття цієї ухвали найменування позивача змінено з Державного публічного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укрбуд" на Державне акціонерне товариство "Будівельна компанія "Укрбуд", а також внесено зміни до розділу "місцезнаходження" товариства, де змінено назву вулиці з вулиці Раскової на вулицю Євгена Сверстюка.
Судом встановлено, що Рішенням Київської міської ради від 8 жовтня 2015 року №129/2032 “Про повернення історичних назв, перейменування та найменування вулиць, провулку у місті Києві” було перейменовано вулицю Раскової на вулицю Євгена Сверстюка.
Отже фактично перейменування вулиці в місті Києві з вулиці Раскової на вулицю Євгена Сверстюка та внесення відповідних відомостей позивачем до Реєстру не є зміною місцезнаходження позивача.
Водночас, згідно з п.1.1. Статуту Державного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укрбуд", Державне акціонерне товариство "Будівельна компанія "Укрбуд" є юридичною особою із новим найменуванням у результаті проведення державної реєстрації змін до Статуту, що пов'язані зі зміною типу публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство, а також з приведенням діяльності Товариства у відповідність до Закону України від 27 липня 2022 року № 2465-ІХ “Про акціонерні товариства”.
Відповідно до п.1.4. Статуту, тип Державного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укрбуд" - приватне акціонерне товариство.
Згідно положень абз.3 ч.2 ст.6 Закону України "Про акціонерні товариства", зміна типу акціонерного товариства з приватного на публічне або з публічного на приватне не є його перетворенням.
З аналізу зазначених положень слідує, що сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізацію, зокрема, перетворення, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма такої особи. Зміна типу акціонерного товариства з публічного на приватне не є його реорганізацією.
Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів в порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
У разі коли така зміна сталася у процесі вирішення спору господарським судом, про неї обов'язково зазначається в описовій частині рішення або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи.
З огляду на зазначене, оскільки наразі рішення Господарського суду Харківської області від 20.06.2023 не набрало законної сили, виконавче провадження з виконання вказаного рішення не відкривалося, суд вважає за необхідне здійснити заміну найменування позивача у справі №922/1488/23 з Державного публічного акціонерного товариства “Будівельна компанія “Укрбуд” (02002, м. Київ, вул. М.Раскової, 23; адреса фактичного місцезнаходження: 02002, м. Київ, вул. Євгена Сверстюка, 23; код ЄДРПОУ: 33298371) на Державне акціонерне товариство “Будівельна компанія “Укрбуд” (02002, м. Київ, вул. Євгена Сверстюка, 23; код ЄДРПОУ: 33298371).
На підставі викладеного, керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України та статтями 3, 6 Закону України "Про акціонерні товариства", суд
1. Заяву (вх.№15883 від 20.06.2023) голови правління Державного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Укрбуд" про заміну найменування учасника справи - задовольнити.
2. Здійснити зміну найменування позивача у справі №922/1488/23 з Державного публічного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укрбуд» (02002, м. Київ, вул. М. Раскової, 23; адреса фактичного місцезнаходження: 02002, м. Київ, вул. Євгена Сверстюка, 23; код ЄДРПОУ: 33298371) на Державне акціонерне товариство «Будівельна компанія «Укрбуд» (02002, м. Київ, вул. Євгена Сверстюка, 23; код ЄДРПОУ: 33298371).
3. Дана ухвала є невід'ємною частиною рішення Господарського суду Харківської області від 20.06.2023 у справі №922/1488/23.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею і може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги протягом десяти днів з дня складання повного тексту безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду в порядку ст.ст. 255-257 ГПК України.
Ухвалу підписано 10.07.2023.
Суддя Т.О. Пономаренко
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.