65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
про затвердження мирової угоди та закриття провадження
"03" липня 2023 р.м. Одеса Справа № 916/1037/23
Господарський суд Одеської області у складі судді Лічмана Л.В.,
секретар судового засідання Бондар О.Р.,
за участю представників сторін:
від позивача: не з'явився,
від відповідача: не з'явився,
розглядаючи у відкритому підготовчому засіданні справу № 916/1037/23
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ,,НВФ ДНІПРОПРОЕКТ” (50072, м. Кривий Ріг, вул. Кременчуцька, буд. 69)
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ХІЛЛС ІНВЕСТ” (65039, м. Одеса, просп. Олександрівський, буд. 12, офіс 503)
про стягнення 708106,12 грн,
встановив:
Товариство з обмеженою відповідальністю ,,НВФ ДНІПРОПРОЕКТ” звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ХІЛЛС ІНВЕСТ” 858106,12 грн, з яких 549248,59 грн заборгованості за договором поставки № 0311202021 від 03.11.2020 р., 233676,38 грн пені, 16756,29 грн 3% річних, 58424,86 грн штрафу.
В обґрунтування позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю ,,НВФ ДНІПРОПРОЕКТ” посилається на часткове невиконання відповідачем зобов'язань за договором поставки від 03.11.2020 р. № 031120201 щодо оплати вартості поставленого позивачем товару.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.04.2023 р. прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 916/1037/23, призначено підготовче засідання за правилами загального позовного провадження на 02.05.2023 р.
Протокольною ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.05.2023 р.: задоволено погоджене з позивачем клопотання відповідача про участь у процедурі врегулювання спору за участі судді по справі № 916/1037/23; постановлено провести врегулювання спору за участі судді у формі спільної наради за участю представників Товариства з обмеженою відповідальністю ,,НВФ ДНІПРОПРОЕКТ” та Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ХІЛЛС ІНВЕСТ”; зупинено провадження у справі до припинення врегулювання спору за участю судді.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.06.2023 р. припинено врегулювання спору за участю судді та поновлено провадження у справі № 916/1037/23, призначено підготовче засідання на 29.06.2023 р. у зв'язку з тим, що під час останньої наради представник позивача повідомив про укладення між сторонами мирової угоди та направлення її до суду.
01.06.2023 р. сторони звернулись до Господарського суду Одеської області із письмовими заявою та клопотанням (зареєстровані за вх. №№ 2-766/23, 2-768/23), в якій просять затвердити укладену між ними мирову угоду та закрити провадження по справі № 916/1037/23.
29.06.2023 р. сторони звернулись до Господарського суду Одеської області із спільною заявою (зареєстрована за вх. № 2-969/23), в якій просять затвердити укладену між ними в новій редакції мирову угоду та закрити провадження по справі № 916/1037/23.
Протокольною ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.06.2023 р. оголошено перерву в підготовчому засіданні до 03.07.2023 р.
03.07.2023 р. Товариством з обмеженою відповідальністю ,,НВФ ДНІПРОПРОЕКТ” надіслано на електронну адресу Господарського суду Одеської області письмове клопотання (зареєстроване за вх. № 21916/23) про зменшення розміру позовних вимог, згідно якого зменшує суму основного боргу на 150000,00 грн до 399248,59 грн та вказує на актуальність поданої сторонами спільної заяви про затвердження укладеної між ними в новій редакції мирової угоди.
Протокольною ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.07.2023 р. прийнято до розгляду вказане вище клопотання позивача про зменшення розміру позовних вимог.
Як вбачається з тексту мирової угоди (нова редакція), сторонами по справі № 916/1037/23 досягнуто домовленості врегулювати спір мирним шляхом на таких умовах:
,,1. В провадженні Господарського суду Одеської області (суддя Лічман Л.В.) знаходиться справа № 916/1037/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ,,НВФ ДНІПРОПРОЕКТ” (Позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ХІЛЛС ІНВЕСТ” (Відповідач) про стягнення заборгованості за Договором поставки № 031120201 від 03.11.2020 р. (надалі - Договір).
2. ТОВ ,,НВФ ДНІПРОПРОЕКТ” пред'явило вимоги: про стягнення з ,,ХІЛЛС ІНВЕСТ” заборгованості в сумі 549248,59 (п'ятсот сорок дев'ять тисяч двісті сорок вісім гривень 59 копійок) грн за Договором та штрафних санкцій за порушення Договору в загальному розмірі 308857,53 (триста вісім тисяч вісімсот п'ятдесят сім грн 53 коп.) гривні.
3. Після звернення позивача з позовом і до моменту укладення цієї угоди відповідач частково погасив заборгованість з основного боргу, а саме: 17.03.2023 р. перераховано 35000,00 грн; 17.04.2023 р. перераховано 35000,00 грн; 21.04.2023 р. перераховано 40000,00 грн; 01.05.2023 р. перераховано 80000,00 грн, залишок становить 359248,59 грн.
4. Сторонами досягнуто домовленостей щодо наступного врегулювання спору:
4.1 ТОВ ,,ХІЛЛС ІНВЕСТ” визнає свої зобов'язання по сплаті заборгованості на користь ТОВ ,,НВФ ДНІПРОПРОЕКТ” за Договором в розмірі суми основного боргу, наявного на час підписання цієї угоди, - 359248,59 грн, а також 50000,00 грн в якості домовленої суми компенсацій за несвоєчасне погашення заборгованості. Крім того, відповідач зобов'язується відшкодувати понесені позивачем судові витрати.
4.2 Відповідач сплачує грошові кошти на користь Позивача в розмірі 432120,19 (чотириста тридцять дві тисячі сто двадцять гривень 19 копійок) грн, з яких:
- 359248,59 грн - сума основного боргу за Договором поставки № 031120201 від 03.11.2020 р. на дату підписання даної мирової угоди;
- 12871,60 грн - сума сплаченого Позивачем судового збору;
- 10000,00 грн - сума зазначених в позовній заяві витрат на правничу допомогу;
- 50000,00 грн - сума компенсацій за несвоєчасне погашення заборгованості.
4.3 Сума, зазначена в п.4.2 даної Мирової угоди, сплачується Відповідачем Позивачу шляхом перерахування на поточний рахунок у наступні строки:
До 31.05.2023 р.112120,19 грн
До 30.06.2023 р.120000,00 грн
До 20.07.2023 р.120000,00 грн
До 20.08.2023 р.80000,00 грн
Відповідач має право достроково сплатити зазначену в цьому пункті суму в будь-якому розмірі.
5. Сторони домовились, що зазначена в п.4.2 даної Мирової угоди сума є остаточним платежем щодо зобов'язань Відповідача за Договором поставки № 031120201 від 03.11.2020 р. і включає всі можливі штрафи, пені та будь-які інші нарахування на суму заборгованості за указаним Договором за умови добровільного, своєчасного і повного виконання умов цієї Мирової угоди з боку ТОВ ,,ХІЛЛС ІНВЕСТ”.
6. Після затвердження судом даної Мирової угоди, Сторони підтверджують, що не матимуть взаємних претензій у справі № 916/1037/23 та щодо Договору у разі, якщо ТОВ ,,ХІЛЛС ІНВЕСТ” повністю своєчасно виконає умови цієї Мирової угоди.
7. У разі порушення строків оплати, визначених даною мировою угодою, ТОВ ,,НВФ ДНІПРОПРОЕКТ” набуває права пред'явлення даної мирової угоди до органів та осіб, які здійснюють примусове виконання рішень, для стягнення з ТОВ ,,ХІЛЛС ІНВЕСТ” заборгованості, що залишилась не сплаченою на день такого пред'явлення.
8. Наслідком виконання усіх умов, визначених у даній Мировій угоді, є недопустимість повторного звернення до суду із спору між тими самими Сторонами, про той же предмет та з тих же підстав, що зазначені у справі № 916/1037/23, а також про будь-які вимоги, стосовно Договору.
9. Взаємовідносини Сторін, що не врегульовані даною Мировою угодою, підлягають урегулюванню чинним законодавством України.
10. Дана Мирова угода набирає чинності з дати набрання ухвалою Господарського суду Одеської області про затвердження даної мирової угоди законної сили у встановленому Господарським процесуальним кодексом України порядку.
11. Мирова угода підписана Сторонами у трьох примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному для кожної Сторони у справі № 916/1037/23 та один примірник для Господарського суду Одеської області.
12. Сторони підтверджують, що зміст статті 192 Господарського процесуального кодексу України щодо укладення Мирової угоди, а також статті 231 Господарського процесуального кодексу України стосовно наслідків закриття провадження у справі їм відомі та зрозумілі.
13. Повноваження представників Сторін на підписання цієї мирової угоди перевірено”.
Відповідно до ч.ч.1 та 2 ст.192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.
Частиною 4 ст.192 ГПК України передбачено, що укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.
Згідно п.7 ч.1 ст.231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.
Перевіривши відповідність укладеної мирової угоди чинному законодавству України, встановивши, що мирова угода викладена у письмовій формі, підписана електронними цифровими підписами уповноважених на це осіб, стосується прав і обов'язків сторін щодо предмету позову, не порушує прав третіх осіб, господарський суд дійшов висновку про можливість затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі на підставі ч.4 ст.192 та п.7 ч.1 ст.231 ГПК України.
Керуючись ст.ст.192,231,233-235 ГПК України, постановив:
Спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ,,НВФ ДНІПРОПРОЕКТ” та Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ХІЛЛС ІНВЕСТ” (зареєстрована 29.06.2023 р. за вх. № 2-969/23) про затвердження укладеної між ними мирової угоди задовольнити.
Затвердити мирову угоду, укладену між сторонами по справі № 916/1037/23, в такій редакції:
,,МИРОВА УГОДА
у справі № 916/1037/23
м. Одеса 29 червня 2023 року
Товариство з обмеженою відповідальністю ,,НВФ ДНІПРОПРОЕКТ” (надалі - ,,Позивач”), код ЄДРПОУ 33718185, в особі представника, адвоката Швець Марини Вікторівни, яка діє на підставі ордеру від 03.03.2023 р., з однієї сторони,
та Товариство з обмеженою відповідальністю ,,ХІЛЛС ІНВЕСТ” (надалі - ,,Відповідач”), код ЄДРПОУ 43655305, в особі представника, адвоката Фельдман Олени Анатоліївни, яка діє на підставі ордеру від 17.04.2023 р., з іншої сторони,
разом у подальшому іменовані ,,Сторони” у справі № 916/1037/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ,,НВФ ДНІПРОПРОЕКТ” до Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ХІЛЛС ІНВЕСТ” про стягнення, уклали дану Мирову угоду про наступне:
1. В провадженні Господарського суду Одеської області (суддя Лічман Л.В.) знаходиться справа № 916/1037/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ,,НВФ ДНІПРОПРОЕКТ” (Позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ХІЛЛС ІНВЕСТ” (Відповідач) про стягнення заборгованості за Договором поставки № 031120201 від 03.11.2020 р. (надалі - Договір).
2. ТОВ ,,НВФ ДНІПРОПРОЕКТ” пред'явило вимоги: про стягнення з ,,ХІЛЛС ІНВЕСТ” заборгованості в сумі 549248,59 (п'ятсот сорок дев'ять тисяч двісті сорок вісім гривень 59 копійок) грн за Договором та штрафних санкцій за порушення Договору в загальному розмірі 308857,53 (триста вісім тисяч вісімсот п'ятдесят сім грн 53 коп.) гривні.
3. Після звернення позивача з позовом і до моменту укладення цієї угоди відповідач частково погасив заборгованість з основного боргу, а саме: 17.03.2023 р. перераховано 35000,00 грн; 17.04.2023 р. перераховано 35000,00 грн; 21.04.2023 р. перераховано 40000,00 грн; 01.05.2023 р. перераховано 80000,00 грн, залишок становить 359248,59 грн.
4. Сторонами досягнуто домовленостей щодо наступного врегулювання спору:
4.1 ТОВ ,,ХІЛЛС ІНВЕСТ” визнає свої зобов'язання по сплаті заборгованості на користь ТОВ ,,НВФ ДНІПРОПРОЕКТ” за Договором в розмірі суми основного боргу, наявного на час підписання цієї угоди, - 359248,59 грн, а також 50000,00 грн в якості домовленої суми компенсацій за несвоєчасне погашення заборгованості. Крім того, відповідач зобов'язується відшкодувати понесені позивачем судові витрати.
4.2 Відповідач сплачує грошові кошти на користь Позивача в розмірі 432120,19 (чотириста тридцять дві тисячі сто двадцять гривень 19 копійок) грн, з яких:
- 359248,59 грн - сума основного боргу за Договором поставки № 031120201 від 03.11.2020 р. на дату підписання даної мирової угоди;
- 12871,60 грн - сума сплаченого Позивачем судового збору;
- 10000,00 грн - сума зазначених в позовній заяві витрат на правничу допомогу;
- 50000,00 грн - сума компенсацій за несвоєчасне погашення заборгованості.
4.3 Сума, зазначена в п.4.2 даної Мирової угоди, сплачується Відповідачем Позивачу шляхом перерахування на поточний рахунок у наступні строки:
До 31.05.2023 р.112120,19 грн
До 30.06.2023 р.120000,00 грн
До 20.07.2023 р.120000,00 грн
До 20.08.2023 р.80000,00 грн
Відповідач має право достроково сплатити зазначену в цьому пункті суму в будь-якому розмірі.
5. Сторони домовились, що зазначена в п.4.2 даної Мирової угоди сума є остаточним платежем щодо зобов'язань Відповідача за Договором поставки № 031120201 від 03.11.2020 р. і включає всі можливі штрафи, пені та будь-які інші нарахування на суму заборгованості за указаним Договором за умови добровільного, своєчасного і повного виконання умов цієї Мирової угоди з боку ТОВ ,,ХІЛЛС ІНВЕСТ”.
6. Після затвердження судом даної Мирової угоди, Сторони підтверджують, що не матимуть взаємних претензій у справі № 916/1037/23 та щодо Договору у разі, якщо ТОВ ,,ХІЛЛС ІНВЕСТ” повністю своєчасно виконає умови цієї Мирової угоди.
7. У разі порушення строків оплати, визначених даною мировою угодою, ТОВ ,,НВФ ДНІПРОПРОЕКТ” набуває права пред'явлення даної мирової угоди до органів та осіб, які здійснюють примусове виконання рішень, для стягнення з ТОВ ,,ХІЛЛС ІНВЕСТ” заборгованості, що залишилась не сплаченою на день такого пред'явлення.
8. Наслідком виконання усіх умов, визначених у даній Мировій угоді, є недопустимість повторного звернення до суду із спору між тими самими Сторонами, про той же предмет та з тих же підстав, що зазначені у справі № 916/1037/23, а також про будь-які вимоги, стосовно Договору.
9. Взаємовідносини Сторін, що не врегульовані даною Мировою угодою, підлягають урегулюванню чинним законодавством України.
10. Дана Мирова угода набирає чинності з дати набрання ухвалою Господарського суду Одеської області про затвердження даної мирової угоди законної сили у встановленому Господарським процесуальним кодексом України порядку.
11. Мирова угода підписана Сторонами у трьох примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному для кожної Сторони у справі № 916/1037/23 та один примірник для Господарського суду Одеської області.
12. Сторони підтверджують, що зміст статті 192 Господарського процесуального кодексу України щодо укладення Мирової угоди, а також статті 231 Господарського процесуального кодексу України стосовно наслідків закриття провадження у справі їм відомі та зрозумілі.
13. Повноваження представників Сторін на підписання цієї мирової угоди перевірено.
Підписи сторін:
Адвокат Швець Марина Вікторівна (підпис)
Адвокат Фельдман Олена Анатоліївна (підпис)”.
Стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю ,,НВФ ДНІПРОПРОЕКТ” (50072, м. Кривий Ріг, вул. Кременчуцька, буд. 69, код 33718185).
Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю ,,ХІЛЛС ІНВЕСТ” (65039, м. Одеса, просп. Олександрівський, буд. 12, офіс 503, код 43655305).
Провадження у справі № 916/1037/23 закрити.
Ухвала про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання протягом трьох років з дня набрання нею законної сили.
Ухвала набирає законної сили з дня її постановлення і може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду.
Повний текст ухвали складено 05 липня 2023 р.
Суддя Лічман Леонід Васильович