вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"04" липня 2023 р. м. Київ Справа № 911/1357/23
за позовом Акціонерного товариства “МЕГАБАНК” (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17)
до Товариства з обмеженою відповідальністю “ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ” (08200, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Стельмаха, 9А, оф. 203)
про стягнення 500000,00 грн. заборгованості за договором факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022 р.,
Суддя В.М. Бабкіна
Без виклику представників сторін
встановив:
До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Акціонерного товариства “МЕГАБАНК” до Товариства з обмеженою відповідальністю “ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ” про стягнення 500000,00 грн. заборгованості за договором факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022 р.
Вимоги позивача обґрунтовані тим, що відповідач в порушення умов договору факторингу № 142-10/1 від 25.01.2022 р. несвоєчасно та не в повному обсязі перераховував кредитору грошові кошти.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.05.2023 р. було відкрито провадження у даній справі, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін (без проведення судового засідання).
01.06.2023 р. до Господарського суду Київської області від відповідача надійшов відзив на позовну заяву № 290523 від 29.05.2023 р. (вх. № 10653/23 від 01.06.2023 р.), за змістом якого останній зазначає, що до отримання зазначеної позовної заяви ТОВ “ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ” було отримано лист AT «МЕГАБАНК» № 3082 від 27.02.2023 р., в якому банк повідомив про виставлення для продажу на відкритих торгах (аукціоні) права вимоги за договором факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022 р. Як вбачається з зазначеного листа, заборгованість ТОВ “ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ” за договором станом на 01.12.2022 р. складає 42718730,97 грн. і вона виставляється для продажу на відкритих торгах (аукціоні). Однак, вказане твердження не відповідає дійсності і заборгованість за договором є відсутньою з огляду на наступні фактичні обставини.
Як було підтверджено письмовою вимогою AT «МЕГАБАНК» № 786 від 15.08.2022 р., ТОВ “ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ” за договором було здійснено на користь AT «МЕГАБАНК» три платежі 27.01.2022 р., 07.02.2022 р. та 22.02.2022 р. на загальну суму 8852872,50 грн. Водночас, згідно з п. 3.1.2 договору для підтвердження наявності та дійсності прав вимоги, що відступаються, первісний кредитор зобов'язується передати новому кредитору документацію, що передбачена цим договором. Також п. 1.1.9 і додатком № 2 до договору встановлена обов'язковість передачі документації за визначеною сторонами формою акту приймання-передачі документації на виконання п. 3.1.2 договору.
Як зазначає відповідач, вказана передача документації є обов'язком АТ «МЕГАБАНК», який до цього часу не виконаний. Не зважаючи на здійснення ТОВ “ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ” трьох платежів на загальну суму 8852872,50 грн., жодного документу на підтвердження передачі за договором права вимоги останнім не було отримано, свідченням чого є відсутність підписаних актів приймання-передачі документації за формою додатку № 2 договору. Крім цього, в порушення п.п. 1.1.11 та п. 4.2 договору, AT «МЕГАБАНК» не було здійснено навіть часткової передачі права вимоги в межах отриманої оплати за договором та не оформлено акти прийому-передачі платежів (оплати) за відповідний період згідно з формою додатка № 4 до договору. Натомість, розмір фактичних прав вимоги позивача до відповідача не може бути встановлений без актів приймання-передачі документації за формою додатку № 2 договору та актів прийому-передачі платежів (оплати) за відповідний період, згідно до форми додатка № 4 до договору, тому не подання цих доказів разом з позовом, на думку відповідача, є свідченням їх відсутності та безпідставності вимог позивача.
Крім того, відповідач зазначає, що AT «МЕГАБАНК» було повідомлено відповідачем, що згідно умов п. 9.2 договору, з урахуванням письмової вимоги AT «МЕГАБАНК» № 787 від 15.08.2022 р., договір факторингу (відступлення права вимоги) № 142- 10/1 від 25.01.2022 р. припинив свою дію з 15.08.2022 р. Будь-яка заборгованість ТОВ “ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ” за договором станом як на 01.12.2022 р., так і на даний момент відсутня. Навпаки, у AT «МЕГАБАНК» є прострочений обов'язок часткової передачі права вимоги, в межах отриманої оплати за договором, у сумі 8852872,50 грн. Тому ТОВ “ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ” вимагало від AT «МЕГАБАНК» виконати обов'язок щодо часткової передачі права вимоги, в межах отриманої оплати за договором, в сумі 8852872,50 грн. за актом прийому-передачі платежів (оплати) за відповідний період, згідно до форми додатка № 4 до договору, але ця вимога залишилась без задоволення.
Також, у зв'язку з тим, що AT «МЕГАБАНК» до цього часу не виконало свої обов'язки щодо передачі документації за визначеною сторонами формою акту приймання-передачі документації згідно п. 3.1.2 договору, передачі права вимоги, в межах отриманої оплати за договором за актами прийому-передачі платежів (оплати) за відповідний період, згідно до форми додатка № 4 до договору, а також не надало разом з поданням позову до суду письмові докази, що підтверджують його право вимоги до відповідача, ТОВ “ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ” просило суд витребувати акти приймання-передачі документації за формою додатку № 2 договору факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022 р. та акти прийому-передачі платежів (оплати) за відповідний період, згідно до форми додатка № 4 до договору факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022 р.
Окрім того, 02.06.2023 р. до Господарського суду Київської області від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву № 3105223 від 31.05.2023 р. (вх. № 10818/23 від 02.06.2023 р.), за змістом якого останній просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог, посилаючись, зокрема на приписи ч. 3 ст. 538 Цивільного кодексу України, якою встановлено, що у разі невиконання однією із сторін у зобов'язанні свого обов'язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов'язку у встановлений строк (термін) або виконає його не в повному обсязі, друга сторона має право зупинити виконання свого обов'язку, відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі. У зв'язку з тим, що АТ «МЕГАБАНК» до цього часу не виконало свої обов'язки щодо: передачі документації за визначеною сторонами формою акту приймання-передачі документації згідно п. 3.1.2 договору; передачі права вимоги, в межах отриманої оплати за договором за актами прийому-передачі платежів (оплати) за відповідний період, згідно до форми додатка № 4 до договору, ТОВ “ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ” вважає, що AT «МЕГАБАНК» не виконає свого обов'язку в повному обсязі, оскільки період такого невиконання на даний час перевищує 15 місяців.
За таких обставин, відповідач скористався наданим йому ч. 3 ст. 538 ЦК України правом зупинити виконання свого обов'язку, у зв'язку з чим вважає, що у діях відповідача відсутні будь-які порушення договору. Крім цього, як було зазначено у письмовій вимозі AT «МЕГАБАНК» № 787 від 15.08.2022 р., наслідком неотримання платежів у визначені п. 4.2 договору строки є, згідно умов п. 9.2 договору, повернення новим кредитором первісному кредитору отриманих документів, крім тих, за якими здійснено повну оплату в розмірі суми фінансування, після чого договір вважається припиненим.
29.06.2023 р. до Господарського суду Київської області через систему «Електронний суд» від представника відповідача надійшли письмові пояснення б/н від 29.06.2023 р. (вх. № 2074/23 від 29.06.2023 р.), за змістом яких останній зазначає, що наведені в даних письмових поясненнях умови договору, а також викладене у відзиві на позов, підтверджують необґрунтованість і безпідставність позовних вимог AT «МЕГАБАНК».
Дослідивши подані до матеріалів справи документи, у тому числі - відзиви на позовну заяву та письмові пояснення відповідача, суд вважає за необхідне відзначити таке.
Згідно з приписами ч. 5 статті 252 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь-якої із сторін про інше. За клопотанням однієї із сторін або з власної ініціативи суду розгляд справи проводиться в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін.
При розгляді справи у порядку спрощеного провадження суд досліджує докази і письмові пояснення, викладені у заявах по суті справи, а у випадку розгляду справи з повідомленням (викликом) учасників справи - також заслуховує їх усні пояснення (ч. 8 ст. 252 ГПК України).
Поряд з цим, відповідно до частини 6 статті 250 Господарського процесуального кодексу України, якщо суд вирішив розглянути справу в порядку спрощеного позовного провадження, але в подальшому за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи постановив ухвалу про розгляд справи за правилами загального позовного провадження, розгляд справи починається зі стадії відкриття провадження у справі.
Враховуючи подані відповідачем відзиви на позовну заяву та письмові пояснення, заявлене відповідачем клопотання про витребування доказів, беручи до уваги предмет доказування у справі (обсяг та характер доказів у справі), з метою всебічного, об'єктивного та правильного вирішення спору, суд дійшов висновку щодо необхідності переходу від спрощеного позовного провадження до розгляду даної справи № 911/1357/23 за правилами загального позовного провадження з призначенням підготовчого засідання.
Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.ст. 176, 177, 182, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
постановив:
1. Перейти від спрощеного позовного провадження до розгляду справи № 911/1357/23 за правилами загального позовного провадження.
2. Підготовче засідання призначити на 24 липня 2023 року об 11:40. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області (м. Київ, вул. С. Петлюри, 16/108).
3. Повідомити учасників процесу про судове засідання.
4. Інформацію по справі учасники процесу можуть отримувати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).
5. Ухвалу направити учасникам справи.
Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її підписання суддею в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та оскарженню окремо від рішення суду не підлягає відповідно до ст.ст. 254, 255 ГПК України.
Ухвалу підписано 04.07.2023 р.
Суддя В.М. Бабкіна