ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
04.07.2023Справа № 910/10443/23
Суддя Господарського суду міста Києва Стасюк С.В., розглянувши заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову у справі
позовну заяву ОСОБА_1
до 1) ОСОБА_2
2) ОСОБА_3
про визнання недійсним правочину, витребування майна з чужого незаконного володіння
Представники учасників справи: не викликались
ОСОБА_1 (позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (відповідач-1) та ОСОБА_3 (відповідач-2) про визнання недійсним правочину, витребування майна з чужого незаконного володіння.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що за переконанням позивача, внаслідок протиправних дій ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було завдано шкоди його правам та інтересам, як законного власника частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Динекс" в розмірі 100%, яку він набув у власність на підставі договору купівлі-продажу від 10.05.2023, що є наслідком безпідставно укладених між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 оскаржуваних договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Динекс" від 17.05.2023 та акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Динекс" від 18.05.2023. Позивач вважає, що похідною від зазначеного незаконного продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Динекс" є позовна вимога про витребування з чужого незаконного володіння ОСОБА_3 на користь позивача спірної частки на підставі статті 387 Цивільного кодексу України.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.07.2023 у справі № 910/10443/23 позовну заяву залишено без руху на підставі частини 1 статті 174 Господарського процесуального кодексу України та надано позивачу строк для усунення недоліків.
Разом із вищевказаною позовною заявою ОСОБА_1 до суду була подана заява про вжиття заходів забезпечення позову, в якій заявник просить суд:
-накласти арешт на частку ОСОБА_3 у розмірі 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Динекс», що у грошовому еквіваленті складає 6 000 000,00 грн.;
-заборонити Міністерству юстиції України, всім суб'єктам державної реєстрації та державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати (вчиняти) будь - які реєстраційні дії та вносити будь - які зміни в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі, але не виключно, реєстраційні дії по скасуванню раніше здійснених (вчинених) реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Динекс»;
-заборонити Міністерству юстиції України, всім суб'єктам державної реєстрації та державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати (вчиняти) будь - які реєстраційні дії та вносити будь - які зміни в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі, але не виключно, реєстраційні дії по скасуванню раніше здійснених (вчинених) реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Арагон».
Розглянувши заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову, суд зазначає таке.
За приписами статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Частиною 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; встановленням обов'язку вчинити певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; іншими заходами, необхідними для забезпечення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів, якщо такий захист або поновлення не забезпечуються заходами, зазначеними у пунктах 1 - 9 цієї частини.
Частинами першою, третьою статті 138 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що заява про забезпечення позову подається: 1) до подання позовної заяви - за правилами підсудності, встановленими цим Кодексом для відповідного позову, або до суду за місцезнаходженням предмета спору - якщо суд, до підсудності якого відноситься справа, визначити неможливо; 2) одночасно з пред'явленням позову - до суду, до якого подається позовна заява, за правилами підсудності, встановленими цим Кодексом; 3) після відкриття провадження у справі - до суду, у провадженні якого перебуває справа.
За змістом статті 140 Господарського процесуального кодексу України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи. Ухвалу про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову може бути оскаржено. Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання, а також не перешкоджає подальшому розгляду справи.
У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням:
-розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;
-забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;
-наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;
-імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;
-запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
Заходи до забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими заявником вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.
Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність вжиття відповідного заходу забезпечення позову. Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтвердження доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову.
Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову.
Під час вирішення питання щодо забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, оскільки питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті та не вирішується ним під час розгляду клопотання про забезпечення позову.
Якщо позивач звертається до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення у разі задоволення якої не вимагатиме примусового виконання, то в даному випадку не має взагалі застосуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
У таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду (аналогічну правову позицію викладено у постанові Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18).
Оскільки у цьому випадку ОСОБА_1 звернувся до суду з немайновими позовними вимогами, судове рішення у разі задоволення яких не вимагатиме примусового виконання, то в даному випадку має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивачів, за захистом яких вони звернулися до суду.
Обґрунтовуючи подану заяву про вжиття заходів забезпечення позову, ОСОБА_1 зазначає наступне.
26.04.2023 було видано довіреність від імені ОСОБА_2 (далі - відповідач-1) на ім'я ОСОБА_4 .
10.05.2023 було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Динекс» у розмірі 100% номінальною вартістю 6 000 000,00 грн. між ОСОБА_2 , в особі ОСОБА_4 (продавець), яка діяла на підставі зазначеної довіреності від 26.04.2023 та ОСОБА_1 (покупець).
На виконання вимог зазначених у п. 2.2. вказаного договору оплата вартості частки, що складає 100 % (сто відсотків) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Динекс» та становить 6 000 000,00 грн., була здійснена покупцем (позивачем) у момент підписання цього договору.
11.05.2023 на виконання умов зазначеного вище договору між ОСОБА_2 , в особі ОСОБА_4 (продавець) та заявником (покупець) було укладено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Динекс», за яким передано від продавця покупцю зазначену частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Динекс» у розмірі 100% номінальною вартістю в 6 000 000,00 грн. (далі - спірна частка).
Заявник стверджує, що право власності на спірну частку у ОСОБА_1 виникло з моменту укладення договору купівлі-продажу від 10.05.2023.
Надалі заявнику стало відомо про обставини відчуження ОСОБА_2 спірної частки, яку він вже відчужив ОСОБА_1 , та здійснення реєстраційних дій.
Так, заявник зазначає, що 17.05.2023 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 (далі - відповідач-2) було укладено договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Динекс» у розмірі 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Динекс», яка у грошовому еквіваленті становить 6 000 000,00 грн.
18.05.2023 відповідачами складений та підписаний відповідний акт приймання - передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Динекс» в розмірі 100 %. Даний Акт було підписано ОСОБА_5 , як довіреною особою зі сторони ОСОБА_2 на підставі довіреності від 26.04.2023.
На підставі укладеного договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Динекс» від 17.05.2023 та акту приймання- передачі від 18.05.2023 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Динекс», 19.05.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рогачем В.В. було прийнято рішення про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, номер запису: 1000731070011036626.
Як результат, вказаним рішенням про державну реєстрацію, було одночасно змінено єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Динекс» з ОСОБА_2 на ОСОБА_3 та кінцевого бенефіціарного власника (змінено з ОСОБА_2 на ОСОБА_3 ).
Також заявнику стало відомо, що 19.05.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рогачем В.В. було прийнято рішення про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, з номером запису: 1000731070012036626, внаслідок чого одночасно змінено директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Динекс» з ОСОБА_2 на ОСОБА_3 , а також здійснено перехід на модельний статут.
Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Товариство з обмеженою відповідальністю «Динекс» є єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Арагон».
Заявник зазначає, що йому стало відомо про прийняття 22.05.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Біловол С.М. рішення про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, з номером запису: 1000731070014043941, за результатами якого було змінено кінцевого бенефіціарного власника з ОСОБА_2 на ОСОБА_3 та змінено директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Арагон» з ОСОБА_2 на ОСОБА_6 . При цьому, Товариство з обмеженою відповідальністю «Динекс», в особі новопризначеного директора ОСОБА_6 , було подано реєстраційну заяву про зміну місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Арагон»: з « 03057, м. Київ, вул. Вадима Гетьмана, 1, прим.1028/3» на « 31100, Хмельницька обл., Хмельницький р-н, місто Старокостянтинів. вул. Грушевського, будинок 2», єдиним учасником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «Динекс». Відповідно відбулась державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, а саме зміна місцезнаходження юридичної особи, на підставі рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Бадахова Ю.Н. за номером запису: 1000731070015043941 від 12.06.2023.
На переконання заявника, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 здійснені перешкоди в реалізації законного права ОСОБА_1 , як законного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Динекс» в його управлінні та щодо можливості прийняття відповідних рішень, зокрема, відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Арагон», єдиним учасником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «Динекс».
Заявник вказує, що невжиття заявленого заходу забезпечення позову може призвести до неможливості та значного ускладнення виконання рішення суду, у разі задоволення позову, оскільки ОСОБА_3 має безперешкодну можливість відчужувати спірну частку іншим особам, у тому числі іншим резидентам та нерезидентам, що фактично повністю знівелює значення майбутнього судового рішення у випадку задоволення позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, витребування майна з чужого незаконного володіння та скасування рішень про державну реєстрацію змін.
Дослідивши наведені заявником обставини та докази в обґрунтування необхідності вжиття заходів забезпечення позову, суд дійшов висновку, що невжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони Міністерству юстиції України, всім суб'єктам державної реєстрації та державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати (вчиняти) будь - які реєстраційні дії та вносити будь - які зміни в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань утруднить чи зробить неможливим виконання рішення суду у даній справі виходячи з того, що предметом спору є вимоги про визнання недійсним правочину на підставі якого було фактично повторно відчужено спірну частку.
Згідно з пунктом 31 частини 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: дата прийняття, дата набрання законної сили та номер судового рішення, на підставі якого проведено реєстраційну дію.
Відповідно до частини 10 статті 13 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна судова адміністрація України забезпечує передачу до Єдиного державного реєстру примірника судового рішення, яке тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, судового рішення про арешт корпоративних прав та про заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій - у день набрання рішенням суду законної сили.
Згідно з частиною 5 статті 14 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" направлення судових рішень, які тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, та про заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій здійснюється у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та Єдиним державним реєстром судових рішень.
Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження".
Пунктом 2 частини 1 статті 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачена така підстава для відмови у державній реєстрації, як "у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії".
Отже, заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений зокрема Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 915/508/18 від 09.11.2018).
Суд погоджується з твердженнями ОСОБА_1 , що дії відповідачів щодо спірної частки в статутному капіталі, зміна складу учасників, зміна місцезнаходження юридичної особи, зміна директора може призвести до позбавлення заявника права на судовий захист своїх корпоративних прав.
Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно з ст. 76, 77, 78, 79 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим (частина 1 статті 236 Господарського процесуального кодексу України).
Керуючись вказаними нормами процесуального права, беручи до уваги викладені вище обставини, враховуючи той факт, що відповідачі не визнають право ОСОБА_1 бути єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Динекс", яке у свою чергу є єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Арагон» та чинять перешкоди в реалізації такого права, суд дійшов обґрунтованого висновку про необхідність вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони вчинення дій.
Крім того, суд відзначає, що у пункті 8 частини 1 статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" міститься перелік осіб та організацій, які можуть бути заявниками до відповідних органів щодо вчинення державної реєстрації відомостей про юридичну особу.
Зі змісту статті 1 та статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" слідує, що відповідні документи для внесення реєстраційних записів про зміну відомостей про юридичну особу подаються від імені самого товариства, а тому саме Товариство з обмеженою відповідальністю "Динекс" та Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Арагон» є боржниками за вказаною ухвалою.
Крім того, суд зазначає, що при вирішенні питання про забезпечення позову суду слід враховувати, що вжиті заходи не повинні перешкоджати господарській діяльності юридичної або фізичної особи, яка здійснює таку діяльність і зареєстрована відповідно до закону.
Суд має брати до уваги інтереси не тільки позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у зв'язку із застосуванням відповідних заходів. Суд вважає, що обраний ОСОБА_1 захід забезпечення позову не перешкоджає господарській діяльності ані Товариства з обмеженою відповідальністю "Динекс", ані Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Арагон», а також не порушує права інших осіб, а лише запроваджує тимчасові обмеження, існування яких дозволяє створити належні умови для виконання рішення суду у разі задоволення позовних вимог.
Разом з тим, суд вважає за необхідне зауважити, що такий захід забезпечення позову як накладення арешту на майно обмежує право особи користуватися та розпоряджатися майном, тому може застосуватися у справі, в якій заявлено майнову вимогу.
Положення Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачають вчинення такої реєстраційної дії як накладення/зняття арешту корпоративних прав (абзац 5 пункту 2 частини 1 статті 25).
При цьому, як зазначила Велика Палати Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/8876/16, вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. До таких, зокрема належить: визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
Тобто, такий спосіб забезпечення позову як накладення арешту на майно у корпоративному спорі може узгоджуватися, зокрема, з такою вимогою майнового характеру як стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
Водночас, як зазначає заявник у заяві про вжиття заходів забезпечення позову та позовній заяві, вимога про витребування з чужого незаконного володіння спірної частки є похідною від незаконного, за твердженнями заявника, продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Динекс".
З огляду на викладене вище, беручи до уваги встановлену судом необхідність вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони вчинення реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Динекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Арагон», суд дійшов висновку про відсутність підстав накладення арешту на частку ОСОБА_3 у розмірі 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Динекс», що у грошовому еквіваленті складає 6 000 000,00 грн.
При цьому, суд, з врахуванням приписів статті 141 Господарського процесуального кодексу України, дійшов обґрунтованого висновку про відсутність обставин, з якими законодавець пов'язує необхідність застосування зустрічного забезпечення.
Відповідно частині 6 статті 140 Господарського процесуального кодексу України про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає, зокрема, вид забезпечення позову і підстави його обрання.
На підставі викладеного, керуючись статтями 2, 136-138, 140-141, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.Заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову - задовольнити частково.
2.Заборонити Міністерству юстиції України, всім суб'єктам державної реєстрації та державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати (вчиняти) будь - які реєстраційні дії та вносити будь - які зміни в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі, але не виключно, реєстраційні дії по скасуванню раніше здійснених (вчинених) реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Динекс» (03057, місто Київ, вулиця Гетьмана Вадима, будинок 1, приміщення 1028/3, ідентифікаційний код 42007039).
3.Заборонити Міністерству юстиції України, всім суб'єктам державної реєстрації та державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати (вчиняти) будь - які реєстраційні дії та вносити будь - які зміни в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі, але не виключно, реєстраційні дії по скасуванню раніше здійснених (вчинених) реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Арагон» (31100, Хмельницька область, Хмельницький район, місто Старокостянтинів, вулиця Грушевського, будинок 2, ідентифікаційний код 42014911).
4.У іншій частині заяви - відмовити.
Стягувач: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 )
Боржник згідно пункту 2 резолютивної частини ухвали: Товариство з обмеженою відповідальністю «Динекс» (03057, місто Київ, вулиця Гетьмана Вадима, будинок 1, приміщення 1028/3, ідентифікаційний код 42007039)
Боржник згідно пункту 3 резолютивної частини ухвали: Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Арагон» (31100, Хмельницька область, місто Старокостянтинів, вулиця Грушевського, будинок 2, ідентифікаційний код 42014911).
Ухвала набирає законної сили 04.07.2023 та може бути оскаржена у порядку і строк, встановлені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" дана ухвала є виконавчим документом та підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому чинним законодавством України для виконання судових рішень.
Строк пред'явлення вказаної ухвали до виконання - протягом трьох років з наступного дня після набрання цією ухвалою законної сили, тобто до 04.07.2026.
Повний текст ухвали складено та підписано 04.07.2023.
Суддя Сергій Васильович Стасюк