Рішення від 14.06.2023 по справі 910/13240/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

14.06.2023Справа № 910/13240/22 (910/8798/22)

За позовом Приватного акціонерного товариства "Завод "Кузня на Рибальському" (04176, м. Київ, вул. Електриків, 26)

до Комунального підприємства "Дирекція будівництва шляхово - транспортних споруд м. Києва" (01104, м. Київ, вул. Петра Болбочана, 6)

про визнання додаткових угод до договору недійсними

В межах справи № 910/13240/22

За заявою Прокторемо Інвестментс Лімітед (адреса для листування: 04053, м. Київ, вул. Кудрявський узвіз буд. 3, літ. А, оф. 1)

до Приватного акціонерного товариства "Завод "Кузня на Рибальському" (04176, м. Київ, вул. Електриків, буд. 26; ідентифікаційний код 14312364)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін :

Від позивача Цермолонський І.М. - представник

Від відповідача Пелих В.А. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/13240/22 за заявою Прокторемо Інвестментс Лімітед про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Завод "Кузня на Рибальському" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.12.2022.

Приватне акціонерне товариство "Завод "Кузня на Рибальському" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Комунального підприємства "Дирекція будівництва шляхово - транспортних споруд м. Києва" про визнання додаткових угод до договору від 07.03.2014 №07/03-2014 недійсними.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.09.2022 (суддя Курдельчук І.Д.) прийнято позовну заяву до розгляду в порядку загального позовного провадження, відкрито провадження у справі та призначено підготовче засідання на 11.10.2022.

04.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив відповідача на позов.

21.11.2022 до Господарського суду м. Києва надійшли доповнення відповідача до відзиву.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.12.2022 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 10.01.2023.

09.01.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання відповідача про зупинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.01.2023 передано матеріали справи №910/8798/22 за позовом Приватного акціонерного товариства "Завод "Кузня на Рибальському" до Комунального підприємства "Дирекція будівництва шляхово - транспортних споруд м. Києва" про визнання додаткових угод до договору недійсними, для розгляду в межах справи Господарського суду міста Києва №910/13240/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Завод "Кузня на Рибальському".

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 27.01.2023 матеріали справи № 910/13240/22 (910/8798/22) передано на розгляд судді Чеберяку П.П.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.02.2023 прийнято справу № 910/8798/22 за позовом Приватного акціонерного товариства "Завод "Кузня на Рибальському" до Комунального підприємства "Дирекція будівництва шляхово - транспортних споруд м. Києва" про визнання додаткових угод до договору недійсними до розгляду в межах справи № 910/13240/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Завод "Кузня на Рибальському" та підготовче засідання призначено на 22.03.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.03.2023 відкладено підготовче засідання на 12.04.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.04.2023 відмовлено в задоволенні клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, закрито підготовче провадження та призначено позов Приватного акціонерного товариства "Завод "Кузня на Рибальському" до Комунального підприємства "Дирекція будівництва шляхово - транспортних споруд м. Києва" про визнання додаткових угод до договору недійсними до розгляду в межах справи № 910/13240/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Завод "Кузня на Рибальському" до судового розгляду по суті на 22.05.2023.

22.05.2023 у судовому засіданні оголошено перерву до 14.06.2023.

У судовому засіданні 14.06.2023 представник позивача надав пояснення по суті позову та підтримав його в повному обсязі.

Представник відповідача щодо задоволення позовних вимог заперечив.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та дослідивши докази, суд

ВСТАНОВИВ:

07.03.2014 між Публічним акціонерним товариством "Завод "Ленінська кузня" (в подальшому, утворене шляхом зміни назви та типу, Приватне акціонерне товариство "Завод "Кузня на Рибальському") - позивач, в особі Голови правління Шандри Валерія Олександровича, що діє на підставі статуту та Комунальним підприємством "Дирекція будівництва шляхово-транспортних споруд м. Києва" - відповідач, в особі директора Кислицина Володимира Олександровича, що діє на підставі статуту, був укладений Договір №07/03-2014 щодо врегулювання майнових питань та порядку відшкодування збитків за знесення, у зв'язку із суспільними потребами, пов'язаними з будівництвом Подільського мостового переходу через р. Дніпро у м. Києві, будівлі гуртожитку, яка знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Електриків, буд. № 31 (далі - Договір).

Відповідно до п. 1.1. Договору з метою забезпечення суспільних потреб міста Києва - будівництва Подільського мостового переходу через річку Дніпро у місті Києві та в порядку, визначеному цим Договором, сторони домовились врегулювати свої відносини, пов'язані з відшкодуванням збитків позивача від втрат на об'єкт нерухомого майна - будівлю гуртожитку за адресою: м. Київ, вул. Електриків, 31, загальною площею 3385,9 кв.м., який підлягає знесенню, у зв'язку з будівництвом Подільського мостового переходу через річку Дніпро в місті Києві (далі - Гуртожиток), на наступних умовах:

Позивач зобов'язується за рахунок коштів, які будуть сплачені, як відшкодування збитків від втрати прав на об'єкт нерухомого майна - Гуртожиток, відселити мешканців Гуртожитку, забезпечивши їх житлом з дотримання вимог Житлового кодексу України.

Позивач зобов'язується після відселення мешканців з Гуртожитку знести Гуртожиток та списати його з балансу в установленому порядку за власні кошти відповідно до Рішення Київської міської ради від 12.07.2007 №1153/1814 (зі змінами та доповненнями).

Пунктом 1.2. Договору визначено, що загальний розмір збитків становить 132 402 240 (сто тридцять два мільйони чотириста дві тисячі двісті сорок) грн. 00 коп., без ПДВ. Цей розмір збитків від втрати прав на об'єкт нерухомого майна визначений Актом комісії з вирішення земельно-майнових питань і визначення та відшкодування збитків власникам землі та землекористувачам № 48 від 20.02.2013, затвердженого розпорядженням виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) від 11.04.2023 №523.

Відповідно до п. 2.1. Договору сторони домовилися, що відповідач зобов'язаний сплатити позивачу грошові кошти в сумі 132 402 240 (сто тридцять два мільйони чотириста дві тисячі двісті сорок) грн. 00 коп., без ПДВ, в якості відшкодування від втрат на об'єкт нерухомого майна - Гуртожитку, протягом строку дії Акту комісії з вирішення земельно-майнових питань і визначення та відшкодування збитків власникам землі та землекористувачам № 48 від 20.02.2013, затвердженого розпорядженням виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) від 11.04.2023 №523, за умови наявності бюджетного фінансування відповідного призначення.

Пунктом 4.3. Договору визначено, що строки виконання позивачем зобов'язань за Договором, визначені 4.2.2, 4.2.3, 4.2.4, 4.2.5, 4.2.6, 4.2.7 п. 4.2. даного Договору, можуть бути продовжено за згодою сторін, шляхом підписання відповідної додаткової угоди, але не довше ніж до 25.11.2014, якщо позивач доведе, що таке виконання в строк стає явно можливим в наслідок дій та/або бездіяльності мешканців Гуртожитку, які не залежать від позивача та які неможливо було передбачити в момент укладання даного говору.

Згідно із п. 4.4. Договору у разі, якщо виконання зобов'язань позивачем, визначених умовами даного Договору, стає явно неможливим в строки, визначені даним Договором, з урахуванням умов, зазначених у п. 4.3. даного Договору та зумовлено діями жителів гуртожитку або затягуванням (збільшенням) строків розгляду судових справ, пов'язаних з примусовим відселенням мешканців Гуртожитку та звільненням ними приміщень Гуртожитку, сторони зобов'язані переглянути строки дії Договору, строки виконання зобов'язань та умови відповідальності за договором шляхом підписання відповідної додаткової угоди до даного Договору.

Відповідно до п. 9.2. Договору, цей Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками і діє до 31.12.2014, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами зобов'язань за ним.

Пунктом 9.4 Договору передбачено, що зміни до цього Договору можуть бути внесені за взаємною згодою сторін, що оформлюється Додатковою угодою до Договору.

На виконання умов Договору сторони протягом 2014-2020рр. укладали додаткові угоди №1-19.

За переконанням позивача, додаткові угоди №12-19, укладені між позивачем та відповідачем є недійсними, оскільки Загальні збори акціонерів позивача, відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції, що діяла на момент укладення Договору та додаткових угод) та Статуту позивача не надавали згоди на укладення Договору та додаткових угод до нього.

За змістом ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, та свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України).

Згідно із ч. 1, 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до ч. 1 ст. 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою та необхідною умовою для звернення особи до суду із відповідним позовом є наявність порушеного права та охоронюваного законом інтересу особи - позивача у справі і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.

Згідно з п. 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України визнання правочину недійсним є способом захисту цивільних прав та інтересів.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Відповідно до п. 12.1 Статуту позивача, затвердженого Річними Загальними зборами акціонерів б/н від 24.04.2013, Правління Товариства є виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства.

Згідно із п. 12.6. Статуту Голова Правління має право без довіреності діяти від імені Товариства, відповідно до рішень Правління, в тому числі представляти інтереси Товариства, вчиняти правочини від імені Товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками Товариства.

Підпунктом 12.9.1 п. 12.9 Статуту, зазначено, що Голова правління розпоряджається майном Товариства, включаючи кошти, укладає будь-які господарські договори з урахуванням обмежень, встановлених Статутом.

Відповідно до пп. 10.22.2 п.10.22 Статуту якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається Загальними зборами за поданням Наглядової ради.

Позивач в обґрунтування своїх позовних вимог зазначає, що оскільки 25% вартості активів за даними 2013 р. - 104 518 750,00 грн., а предметом договору є відшкодування збитків, що становить 132 402 240,00 грн., то укладений сторонами Договір є значним правочином, для вчинення якого необхідна згода Загальних зборів. Однак, за твердженням позивача, Загальними зборами така згода надана не була.

Також позивач посилається на те, що відповідач знав або повинен був знати про наявні обмеження Голови правління , але вчинив з ним оспорювані додаткові угоди до Договору.

Однак п. 6.3. Договору встановлено, що представники сторін, які підписали даний Договір, своїм підписом підтверджують, що вони мають достатній обсяг повноважень на підписання даного Договору та взяття зобов'язань за юридичних осіб, яких вони представляють.

Таким чином, Голова правління - Шандра Валерій Олександрович, як уповноважена особа, уклав Договір і додаткові угоди до нього, від імені позивача з відповідачем, при цьому сторони своїми підписами підтвердили, що мають достатній обсяг повноважень для підписання Договору.

Як вбачається з матеріалів справи, Договір і додаткові умови №1-19 в період з 2014 року по 2020 року від імені позивача були підписані Шандрою Валерієм Олександровичем, проте позивач звернувся до суду з вимогою визнання недійсними не самого Договору і додаткових угод №1-11, а лише додаткових угод №12-19.

При цьому позивач зазначає, а відповідач підтверджує, що згідно із платіжним дорученням №14 від 07.03.2014 відповідач перерахував на рахунок позивача суму, визначену п.1.2, п. 2.1 Договору, а саме, 132 402 240 (сто тридцять два мільйони чотириста дві тисячі двісті сорок) грн. 00 коп.

Додаткові угоди №12-19, що були підписані сторонами, не містять умови повернення грошових коштів, а спрямовані на продовження строків виконання позивачем зобов'язань, передбачених пп. 4.2.2-4.2.7 п. 4.2. Договору, що стосуються:

відселення мешканців Гуртожитку, забезпечення їх житлом та надання копії документів, що підтверджують право власності відселених мешканців на 158 (сто п'ятдесят вісім) квартир;

надання документів, що підтверджують зняття всіх мешканців Гуртожитку з реєстрації за адресою: м. Київ, вул. Електриків, 31;

відключення Гуртожитку від інженерних мереж з наданням відповідних підтверджуючих документів,

демонтажу Гуртожитку в повному обсязі, вивезення будівельного сміття, конструкцій та інших відходів, що з'являться після демонтажу будівлі та утилізація їх за власні кошти;

списання Гуртожитку з балансу з наданням підтверджуючих документів;

заборони відчуження будівлі Гуртожитку та не внесення її до статутного фонду юридичної особи протягом терміну дії Договору.

Отже, при укладенні додаткових угод №12-19 до Договору не було порушено вимог Статуту Товариства, в частині надання згоди Загальних зборів, оскільки вказані угоди стосуються продовження строків дії основного Договору, а не строку повернення грошових коштів, як зазначає позивач.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).

Частина третя статті 203 Цивільного кодексу України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення.

Згідно ч. 1-4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

На підставі встановлених обставин та наведених норм суд дійшов висновку, що оскаржувані додаткові угоди №12-19 до Договору укладено без порушень приписів ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу України та вимог статуту позивача.

Таким чином, позовні вимоги суд вважає необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

У відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Копію рішення направити сторонам.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 26.06.2023.

Суддя П.П. Чеберяк