Ухвала від 30.05.2023 по справі 908/2252/22

номер провадження справи 16/21/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

30.05.2023 Справа № 908/2252/22 (905/1557/21)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Ініної І.М., розглянувши спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Глобал Логістик Сістем” та Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтертранс ЛТД” (вих.б/н від 08.05.2023) про заміну стягувача у виконавчому провадженні (вих.б/н від 08.05.2023) з урахуванням уточненої заяви (б/н від 19.05.2023), матеріали справи №908/2252/22 (905/1557/21)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Глобал Логістик Сістем” (Кловський узвіз, 5, місто Київ, 01021, код ЄДРПОУ 37200332)

до відповідача - Приватного акціонерного товариства “Металургійний комбінат “Азовсталь” (Південне шосе, буд. 89, каб. 12, м. Запоріжжя, 69008, код ЄДРПОУ 00191158)

про стягнення 5 236 031,69 грн

в межах справи № 908/2252/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Металургійний комбінат “Азовсталь” (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12, код ЄДРПОУ 00191158), скорочене найменування - ПрАТ «МК «Азовсталь»

Розпорядник майна - арбітражний керуючий Бугулян Олена Анатоліївна (адреса для листування: 04205, м.Київ, вул.Тимошенка, 29Б, оф.113)

У відсутність учасників

УСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Запорізької області перебуває справа №908/2252/22 про банкрутство Боржника - Приватного акціонерного товариства “Металургійний комбінат “Азовсталь” (код ЄДРПОУ 00191158).

Ухвалою від 21.12.2022 суд відкрив провадження у справі №908/2252/22 про банкрутство Боржника - ПрАТ “МК “Азовсталь”; ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів; ввів процедуру розпорядження майном Боржника; розпорядником майна Боржника призначив арбітражного керуючого Бугулян Олену Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1956 від 19.10.2020, адреса для листування: 04205, м.Київ, вул.Тимошенка, 29Б, оф.113).

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ “МК “Азовсталь” суд здійснив 21.12.2022 (номер публікації 69765).

Процедура розпорядження майном у справі триває.

В межах справи №908/2252/22 про банкрутство ПрАТ “МК “Азовсталь” суд розглянув позовні вимоги ТОВ “Глобал Логістик Сістем” до ПрАТ “МК “Азовсталь” (справа № 908/2252/22 (905/1557/21)) про стягнення заборгованості за договорами на транспортне обслуговування в розмірі 5 236 031,69 грн, з яких: 1 225 805,45 грн - основна заборгованість, 2 492 153,93 грн - пеня, 512 578,32 грн - 3% річних та 1 005 493,99 грн - інфляційні втрати.

За підсумками розгляду позову суд постановив рішення від 23.02.2023 про задоволення позовних вимог у повному обсязі та присудив стягнути з відповідача (ПрАТ “МК “Азовсталь”) на користь позивача (ТОВ “Глобал Логістик Сістем”) 1 225 805 грн 45 коп. основного боргу, 2 492 153 грн 93 коп. пені, 512 578 грн 32 коп. - 3% річних, 1 005 493 грн 99 коп. втрат від інфляції, 78 540 грн 48 коп. судового збору та 50 000 грн 00 коп. витрат на професійну правничу допомогу.

На виконання рішення суду від 23.02.2023 у справі №908/2252/22 (905/1557/21), повний текст якого складений 21.03.2023, суд видав наказ від 27.04.2023 на примусове стягнення.

16.05.2023 суд отримав спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Глобал Логістик Сістем” та Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтертранс ЛТД” (вих.б/н від 08.05.2023) про заміну стягувача у виконавчому провадженні, в якій заявники просять замінити стягувача у наказі про примусове виконання рішення суду від 23.02.2023 у справі №908/2252/22 (905/1557/21) про стягнення заборгованості в сумі 5 205 616,73 грн із ТОВ “Глобал Логістик Сістем” на правонаступника - ТОВ “Інтертранс ЛТД”.

Ст.334 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником (ч.1). Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець (ч.2). Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб (ч.3).

Ухвалою від 18.05.2023 спільну заяву ТОВ “Глобал Логістик Сістем” та ТОВ “Інтертранс ЛТД” суд прийняв до розгляду в судовому засіданні, яке, зважаючи на відпустку судді Ніколаєнка Р.А. з 22.05.2023 по 29.05.2023 включно, призначив на 30.05.2023 о 15.30, запропонувавши заявникам надати письмові пояснення щодо розбіжностей у зазначенні в заяві стягнутих за рішення у справі сум із сумами, вказаними до стягнення в рішенні від 23.02.2023 та наказі від 27.04.2023 у справі №908/2252/22 (905/1557/21).

19.05.2023 через підсистему «Електронний суд» ЄСІСТ суд отримав спільну заяву ТОВ “Глобал Логістик Сістем” та ТОВ “Інтертранс ЛТД” про усунення недоліків в заяві про заміну стягувача у виконавчому провадженні з поясненнями про помилковість зазначення у поданій заяві сум, які були заявлені до стягнення первинно з поданням позову, поза врахування наступного збільшення позовних вимог позивачем.

Заява від 19.05.2023 фактично є заявою про уточнення, цю заяву суд прийняв до розгляду.

В засідання суду представники заявників, інші учасники не з'явилися (ухвалою від 18.05.2023 явку учасників в засідання суд визнав необов'язковою), у відповідності до ч.3 ст.222 ГПК України фіксування судового процесу технічним засобом не здійснювалось. За наслідками засідання заяву суд вирішив з постановленням ухвали.

Суд дійшов таких висновків.

В межах справи № 908/2252/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» Господарський суд Запорізької області розглянув справу № 908/2252/22 (905/1557/21) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Логістик Сістем» до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» про стягнення заборгованості за укладеними сторонами договорами про транспортне обслуговування № 8/18 ТО від 31.07.2018, №17/19 ТП/1057 від 23.08.2019, №30/19 ТО/1058 від 23.08.2019, №2020/9 УБТ ТО від 01.01.2020 та нарахувань на суми заборгованості, за результатами вирішення спору ухвалив рішення від 23.02.2023 у справі № 908/2252/22 (905/1557/21), яким задовольнив позов повністю та стягнув з Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (Південне шосе, буд. 89, каб. 12, м. Запоріжжя, 69008, код ЄДРПОУ 00191158) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Логістик Сістем» (Кловський узвіз, 5, місто Київ, 01021, код ЄДРПОУ 37200332) 1 225 805 /один мільйон двісті двадцять п'ять тисяч вісімсот п'ять/ грн 45 коп. основного боргу, 2 492 153 /два мільйони чотириста дев'яносто дві тисячі сто п'ятдесят три/ грн 93 коп. пені, 512 578 /п'ятсот дванадцять тисяч п'ятсот сімдесят вісім/ грн 32 коп - 3% річних, 1 005 493 /один мільйон п'ять тисяч чотириста дев'яносто три/ грн 99 коп втрат від інфляції, 78 540 /сімдесят вісім тисяч п'ятсот сорок/ грн 48 коп судового збору та 50 000 /п'ятдесят тисяч/ 00 коп витрат на професійну правничу допомогу, після набрання рішенням законної сили на його примусове виконання суд видав наказ від 27.04.2023 у справі № 908/2252/22 (905/1557/21).

З урахуванням заяви про уточнення заявники - ТОВ «Глобал Логістик Сістем» та ТОВ «Інтертранс ЛТД» просять постановити ухвалу про заміну кредитора (стягувача) - Товариство з обмеженою відповідальністю «Глобал Логістик Сістем» (ідентифікаційний код 37200332, юридична адреса: вулиця Бахчиванджи, будинок 55, прим. 2, місто Маріуполь, Донецька область, 87534, Україна; фактична адреса: Кловський узвіз, 5, м. Київ, 01021, Україна) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтертранс ЛТД» (ідентифікаційний код 37155502; місцезнаходження: вулиця Енгельса, 110, місто Дружківка, Донецька область, 84206, Україна) у господарській справі № 908/2252/22 (905/1557/21), що розглядалася в межах справи № 908/2252/22 про банкрутство боржника Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (ідентифікаційний код 00191158, місцезнаходження: Південне шосе, будинок 89, кабінет 12, місто Запоріжжя, 69008, Україна), а також у наказі Господарського суду Запорізької області від 27 квітня 2023 року у справі № 908/2252/22 (905/1557/21) про примусове виконання рішення Господарського суду Запорізької області від 23 лютого 2023 року у справі № 908/2252/22 (905/1557/21) про стягнення з боржника Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (ідентифікаційний код 00191158, місцезнаходження: Південне шосе, будинок 89, кабінет 12, місто Запоріжжя, 69008, Україна) заборгованості із загальною сумою грошових вимог 5 364 572 (п'ять мільйонів триста шістдесят чотири тисячі п'ятсот сімдесят дві) гривні 17 коп., з яких 1 225 805 (один мільйон двісті двадцять п'ять тисяч вісімсот п'ять) гривень 45 коп. основної заборгованості, 2 492 153 (два мільйони чотириста дев'яносто дві тисячі сто п'ятдесят три) гривні 93 коп. пені, 512 578 (п'ятсот дванадцять тисяч п'ятсот сімдесят вісім) гривень 32 коп. - 3 % річних, 1 005 493 (один мільйон п'ять тисяч чотириста дев'яносто три) гривні 99 коп. інфляційних витрат, 78 540 (сімдесят вісім тисяч п'ятсот сорок) гривень 48 коп. судового збору та 50 000 (п'ятдесят тисяч) гривень 00 коп. витрат на професійну правничу допомогу.

Заявники зазначили про те, що правонаступництво відбулось внаслідок відступлення прав вимог за договором.

Наданими документами та матеріалами підтверджується, що між ТОВ «Глобал Логістик Сістем», як Первісним кредитором та ТОВ «Інтертранс ЛТД» - Новим кредитором укладений Договір №37 про відступлення права вимоги від 08.05.2023, з Додатковим договором № 1 до Договору про відступлення права вимоги від 19.05.2023, яким виправлені допущені неузгодженості (далі - Договір про відступлення).

За умовами Договору про відступлення Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги до Боржника Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (ідентифікаційний код 00191158, місцезнаходження: Південне шосе, будинок 89, кабінет 12, місто Запоріжжя, 69008, Україна), що належить Первісному кредитору, і стає правонаступником та кредитором Боржника у господарській справі № 908/2252/22 (905/1557/21), що розглядалася в межах справи № 908/2252/22 про банкрутство Боржника Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», а також за наказом Господарського суду Запорізької області від 27 квітня 2023 року у справі № 908/2252/22 (905/1557/21) про примусове виконання рішення Господарського суду Запорізької області від 23 лютого 2023 року у справі № 908/2252/22 (905/1557/21) та стягнення з Боржника Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» на користь Стягувача Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Логістик Сістем» (ідентифікаційний код 37200332, місцезнаходження: вулиця Бахчиванджи, будинок 55, прим. 2, місто Маріуполь, Донецька область, 87534, Україна) заборгованості у розмірі із загальною сумою грошових вимог 5 364 572 (п 'ять мільйонів триста шістдесят чотири тисячі п 'ятсот сімдесят дві) гривні 17 коп., з яких 1 225 805 (один мільйон двісті двадцять п 'ять тисяч вісімсот п 'ять) гривень 45 коп. основної заборгованості, 2 492 153 (два мільйони чотириста дев'яносто дві тисячі сто п'ятдесят три) гривні 93 коп. пені, 512 578 (п'ятсот дванадцять тисяч п 'ятсот сімдесят вісім) гривень 32 коп. - 3% річних, 1 005 493 (один мільйон п'ять тисяч чотириста дев'яносто три) гривні 99 коп. інфляційних витрат, 78540 (сімдесят вісім тисяч п'ятсот сорок) гривень 48 коп. судового збору та 50 000 (п'ятдесят тисяч) гривень 00 коп. витрат на професійну правничу допомогу (п. 1.3 Договору про відступлення).

За цим Договором Новий Кредитор замість Первісного Кредитора одержує право вимагати від Боржника належного виконання всіх зобов'язань за судовим рішенням, вказаним в п.1.3. цього Договору, у тому числі в примусовому виконавчому провадженні, включаючи права вимоги до правонаступників Боржника, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов'язки Боржника або які зобов'язані виконати обов'язки Боржника, у загальному розмірі 5 364 572 гривні 17 коп. (п.1.4 Договору про відступлення).

Первісний кредитор передає Новому кредитору всі документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх реалізації, одночасно з підписання цього Договору (п.2.1 Договору про відступлення).

Повідомлення Боржника про переуступку права вимоги від Первісного кредитора до Нового кредитора здійснюється в межах судового розгляду заяви Нового кредитора про заміну сторони виконавчого провадження (стягувача у виконавчому листі) у порядку, передбаченому нормами ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, шляхом направлення Боржнику копії відповідної заяви з належними додатками (п.2.2 Договору про відступлення).

Сторони домовились, що за відступлення права вимоги Новий кредитор відшкодовує Первісному кредитору вартість прав вимоги за номінальною вартістю 5 364 572 гривні 17 коп (п.3.1 Договору про відступлення). Порядок розрахунків визначений у п.3.2 Договору про відступлення - терміном виконання протягом 360 днів.

На підтвердження виконання Договору про відступлення та передачі відповідних прав представлено Акт приймання-передачі документів від 08.05.2023, який є невідємною частиною цього Договору, згідно з яким Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв документи, що посвідчують право вимоги: матеріали відносно господарської справи № 908/2252/22 (905/1557/21), договори про транспортне обслуговування № 8/18 ТО від 31.07.2018, №17/19 ТП/1057 від 23.08.2019, №30/19 ТО/1058 від 23.08.2019, №2020/9 УБТ ТО від 01.01.2020.

Також наявні докази повідомлення Боржника - ПрАТ «МК «Азовсталь» у спосіб, обумовлений у п.2.2 Договору про відступлення, - письмові повідомлення про відступлення права вимоги вих.№ 171 від 08.05.2023 та вих.№ 194 від 19.05.2023 (з урахуванням Додаткового договору № 1 до Договору про відступлення права), накладна Укрпошти з фіскальним чеком та описом вкладення відповідних додатків.

Згідно зі ст.11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов'язки можуть виникати з рішення суду.

У відповідності до ст.512 Цивільного кодексу України Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов'язку боржника третьою особою. 2. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

За правилами ст.514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

У відповідності до ч.1 ст.516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з положеннями ч.1 ст.517 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Отже, заміна кредитора у зобов'язанні можлива в тому числі з підстав відступлення права вимоги і до нового кредитора переходять права первісного кредитора в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, у тому числі бути стороною виконавчого провадження.

З огляду на викладені вище обставини та правові положення слід визнати, що внаслідок укладення Договору про відступлення відбулося відступлення прав, що свідчить про заміну кредитора у зобов'язанні з ТОВ «Глобал Логістик Сістем» на «Інтертранс ЛТД» - правонаступника.

Статтею 334 ГПК України передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Підставою для заміни кредитора у виконавчому провадженні, тобто процесуального правонаступництва є наступництво у матеріальних правовідносинах, внаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов'язків вибулої сторони в цих правовідносинах.

Ст.334 ГПК України не пов'язує вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження (стягувача чи боржника) з фактичним відкриттям виконавчого провадження.

За таких обставин спільну заяву ТОВ «Глобал Логістик Сістем» та ТОВ «Інтертранс ЛТД» слід задовольнити (з певним коригуванням) та замінити сторону (стягувача у виконавчому провадженні) у справі № 908/2252/22 (905/1557/21) при примусовому виконанні рішення Господарського суду Запорізької області від 23.02.2023 у справі № 908/2252/22 (905/1557/21) на підставі наказу від 27.04.2023, виданого на виконання цього рішення, про стягнення з Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (Південне шосе, буд. 89, каб. 12, м. Запоріжжя, 69008, код ЄДРПОУ 00191158) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Логістик Сістем» (Кловський узвіз, 5, місто Київ, 01021, код ЄДРПОУ 37200332) 1 225 805 /один мільйон двісті двадцять п'ять тисяч вісімсот п'ять/ грн 45 коп. основного боргу, 2 492 153 /два мільйони чотириста дев'яносто дві тисячі сто п'ятдесят три/ грн 93 коп. пені, 512 578 /п'ятсот дванадцять тисяч п'ятсот сімдесят вісім/ грн 32 коп - 3% річних, 1 005 493 /один мільйон п'ять тисяч чотириста дев'яносто три/ грн 99 коп втрат від інфляції, 78 540 /сімдесят вісім тисяч п'ятсот сорок/ грн 48 коп судового збору та 50 000 /п'ятдесят тисяч/ 00 коп витрат на професійну правничу допомогу, - Товариство з обмеженою відповідальністю «Глобал Логістик Сістем» (ідентифікаційний код 37200332, юридична адреса: вулиця Бахчиванджи, будинок 55, прим. 2, місто Маріуполь, Донецька область, 87534, Україна; фактична адреса: Кловський узвіз, 5, м. Київ, 01021, Україна) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтертранс ЛТД» (ідентифікаційний код 37155502; місцезнаходження: вулиця Енгельса, 110, місто Дружківка, Донецька область, 84206, Україна).

На підставі викладеного, керуючись ст. 3, 12, 232 - 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Спільну заяву ТОВ “Глобал Логістик Сістем” та ТОВ “Інтертранс ЛТД” про заміну стягувача у виконавчому провадженні задовольнити.

Замінити сторону (стягувача у виконавчому провадженні) у справі № 908/2252/22 (905/1557/21) при примусовому виконанні рішення Господарського суду Запорізької області від 23.02.2023 у справі № 908/2252/22 (905/1557/21) на підставі наказу від 27.04.2023, виданого на виконання цього рішення, про стягнення з Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (Південне шосе, буд. 89, каб. 12, м. Запоріжжя, 69008, код ЄДРПОУ 00191158) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Логістик Сістем» (Кловський узвіз, 5, місто Київ, 01021, код ЄДРПОУ 37200332) 1 225 805 /один мільйон двісті двадцять п'ять тисяч вісімсот п'ять/ грн 45 коп. основного боргу, 2 492 153 /два мільйони чотириста дев'яносто дві тисячі сто п'ятдесят три/ грн 93 коп. пені, 512 578 /п'ятсот дванадцять тисяч п'ятсот сімдесят вісім/ грн 32 коп - 3% річних, 1 005 493 /один мільйон п'ять тисяч чотириста дев'яносто три/ грн 99 коп втрат від інфляції, 78 540 /сімдесят вісім тисяч п'ятсот сорок/ грн 48 коп судового збору та 50 000 /п'ятдесят тисяч/ 00 коп витрат на професійну правничу допомогу, - Товариство з обмеженою відповідальністю «Глобал Логістик Сістем» (ідентифікаційний код 37200332, юридична адреса: вулиця Бахчиванджи, будинок 55, прим. 2, місто Маріуполь, Донецька область, 87534, Україна; фактична адреса: Кловський узвіз, 5, м. Київ, 01021, Україна) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтертранс ЛТД» (ідентифікаційний код 37155502; місцезнаходження: вулиця Енгельса, 110, місто Дружківка, Донецька область, 84206, Україна).

Копії ухвали надіслати сторонам спору, ТОВ “Інтертранс ЛТД”, розпоряднику майна ПрАТ “МК “Азовсталь” (за наявності у справі відомостей - на адреси електронної пошти з КЕП судді).

Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її підписання суддею, відповідно до ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. 254-259 ГПК України.

Ухвалу складено та підписано 03.07.2023.

Суддя Р.А.Ніколаєнко