вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про закриття підготовчого провадження
та призначення справи до судового розгляду по суті
29.06.2023м. ДніпроСправа № 904/3291/22 (904/1729/23)
За позовом Адвокатського об'єднання "КОМПЛЕКС ГРУП", м. Дніпро
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ", м.Дніпро
відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАКІ ЛАЙНС", м. Дніпро
третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Головне управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області, Дніпро
третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні інновації", м.Дніпро
третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦЕТЕХНО", м. Одеса
третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСІДА ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП", м. Одеса
третьої особи-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ХОЛОКС ТРЕЙД", м. Одеса
про визнання недійсним договору відступлення прав вимоги
Суддя Соловйова А.Є.
Секретар судового засідання Фетісова Д.В.
Представники:
від позивача: Доненко В.В., ордер серія АЕ №1136749 від 27.05.2022
від відповідача-1: Шмалько Ю.О., довіреність б/н від 20.12.2022
від відповідача-2: не з'явився
від третьої особи без самостійних вимог-1: не з'явився
від третьої особи без самостійних вимог-2: не з'явився
від третьої особи без самостійних вимог-3: Сакали М.Я., ордер серія ВН №1239339 від 11.04.2023
від третьої особи без самостійних вимог-4: не з'явився
від третьої особи без самостійних вимог-5: не з'явився
Адвокатське об'єднання "КОМПЛЕКС ГРУП" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАКІ ЛАЙНС" про визнання недійсним договору відступлення прав вимоги.
Судом за допомогою автоматизованої системи документообігу суду встановлено, що 08.11.2022 Господарським судом Дніпропетровської області відносно відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ" (49000, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 41, код ЄДРПОУ 41739063) відкрито провадження у справі про банкрутство №904/3291/22, що перебуває на розгляді судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А. Є.
21.10.2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.
Відповідно до положень частини 1, 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, на підставі положень частини 3 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи №904/3291/22(904/1729/23) передані до розгляду судді Соловйовій А.Є.
Ухвалою суду від 10.04.2023 прийнято матеріали справи №904/3291/22(904/1729/23) за позовом Адвокатського об'єднання "КОМПЛЕКС ГРУП" до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАКІ ЛАЙНС" про визнання недійсним договору відступлення прав вимоги. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 09.05.2023 о 10:30 год. Залучено до участі у справі в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Головне управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області (49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 17-А, код ЄДРПОУ 42917112). Залучено до участі у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні інновації" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, код ЄДРПОУ 41975147). Залучено до участі у справі в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦЕТЕХНО" (65007, м. Одеса, вул. Новощіпний ряд, буд. 15/17, код ЄДРПОУ 43058939).
12.04.2023 від третьої особи-3 надійшло клопотання б/н від 11.04.2023, в якому просить суд внести відомості про ТОВ "ЦЕТЕХНО", як третю особу до електронної справи №904/3291/22, включно з провадженням №904/1729/23.
13.04.2023 від відповідача-1 електронною поштою надійшов відзив б/н від 13.04.2023 на позовну заяву.
20.04.2023 відповідачем-1 подано повідомлення №14888 від 20.04.2023 про надання адвокату доступу до справи за допомогою Електронного кабінету користувача ЄСІТС.
25.04.2023 відповідачем-2 подано відзив б/н від 14.04.2023 на позовну заяву.
27.04.2023 третьою особою-2 подано пояснення третьої сторони б/н від 17.04.2023 щодо позову.
27.04.2023 від третьої особи-3 надійшли письмові пояснення б/н від 25.04.2023 щодо позовної заяви.
01.05.2023 третьою особою-3 подано письмові пояснення б/н від 28.03.2023 щодо відзиву ТОВ "ЛАКІ ЛАЙНС" на позовну заяву.
Суд долучив подані документи до матеріалів справи.
У підготовче засідання, призначене на 09.05.2023, представник відповідача та третіх осіб-1,2,3 не з'явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання повідомлені належним чином.
У підготовче засідання, призначене на 09.05.2023, з'явився представник позивача та представник відповідача-1.
Представник позивача заявив усне клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСІДА ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП" та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ХОЛОКС ТРЕЙД".
Щодо усного клопотання позивача про залучення третіх осіб на стороні відповідача-2, судом встановлено таке.
Як вбачається з матеріалів справи, за Договором відступлення прав вимоги №02/12 від 02.12.2019 ТОВ "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ" відступило право вимоги до ТОВ "ЦЕТЕХНО" за отримані товари на суму 586 974 385,09 грн новому кредитору - Товариству з обмеженою відповідальністю "ЛАКІ ЛАЙНС".
В подальшому, ТОВ "ЛАКІ ЛАЙНС" відступило ТОВ "КРЕДИТНІ ІННОВАЦІЇ" право вимоги до ТОВ "ЦЕТЕХНО" за Договором факторингу №21/12/2020 від 21.12.2020 на ту ж суму - 586 974 385,09 грн.
21.12.2020 ТОВ "КРЕДИТНІ ІННОВАЦІЇ" відступило ТОВ "ІСІДА ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП" право вимоги до ТОВ "ЦЕТЕХНО" за Договором факторингу №001-20201221 на суму 299 406 945,34 грн та ТОВ "ХОЛОКС ТРЕЙД" за Договором факторингу №002-20201221 на суму 287 567 439,75 грн.
Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСІДА ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП" та Товариство з обмеженою відповідальністю "ХОЛОКС ТРЕЙД" є останніми набувачами прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕТЕХНО", які були первісно передані на підставі оскаржуваного Договору №02/12 від 02.12.2019.
Таким чином, як зазначив позивач, у разі визнання Договору відступлення прав вимоги №02/12 від 02.12.2019 недійсним, рішення суду може вплинути на права та обов'язки ТОВ "ІСІДА ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП" та ТОВ "ХОЛОКС ТРЕЙД", як набувачів права вимоги то Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦЕТЕХНО".
Ухвалою суду від 09.05.2023:
- залучено до участі у справі в якості третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСІДА ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП" (65045, Одеська обл., місто Одеса, вул.Велика Арнаутська, Будинок 76, офіс 6, код ЄДРПОУ 43521164);
- залучено до участі у справі в якості третьої особи-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ХОЛОКС ТРЕЙД" (65079, Одеська обл., місто Одеса, Куликове поле, Будинок 1, кабінет 5, код ЄДРПОУ 43078871);
- зобов'язано позивача протягом п'яти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частини даної хвали направити копію позовної заяви з доданими до неї документами третім особам-4,5, докази направлення надати суду;
- зобов'язано відповідачів протягом п'яти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частини даної хвали направити копію відзиву на позовну заяву з доданими до нього документами третім особам- 4, 5, докази направлення надати суду;
- запропоновано третім особам-4,5 до засідання подати письмові пояснення щодо позовних вимог (за наявності);
- відкладено підготовче засідання на 06.06.2023 о 10:00 год.
На виконання вимог ухвали суду від 09.05.2023 позивачем 16.05.2023 через канцелярію суду подано клопотання б/н від 11.05.2023 про долучення до матеріалів справи доказів направленя копії позовної заяви з доданими до неї документами третім особам-4, 5.
Суд долучив клопотання з доданими доказами до матеріалів справи.
05.06.2023 від позивача на електронну почту суду надійшло клопотання б/н від 02.06.2023 про долучення до матеріалів справ додаткових доказів.
Суд долучив клопотання з доданими додатковими доказами до матеріалів справи.
06.06.2023 від третьої особи-3 через електронний суд надійшли письмові пояснення, в яких третя особи-3 просить визнати неналежним, недопустимим та недостовірним доказом - Звіт за результатами аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках ТОВ "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ", підписаний В.Б.Ємельяновим.
Суд долучив письмові пояснення до матеріалів справи.
В підготовчому засідання 06.06.2023 приймали участь представники позивача, відповідача-1 та третьої особи-3.
Інші учасники справи в підготовче засідання 06.06.2023 не з'явились, про дату, час та місце його проведення були повідомлені належним чином.
В підготовчому засіданні суд з'ясував у представника відповідача-1 про виконання вимог ухвали суду від 09.05.2023 щодо направлення копії відзиву на позовну заяву з доданими до нього документами третім особам- 4, 5.
Представник відповідача-1 повідомив суд, що ухвала суду від 09.05.2023 ним не виконана.
Приймаючи до уваги вищевикладені обставини, в зв'язку з невиконанням відповідачами ухвали суду від 09.05.2023, з метою дотримання засад змагальності, рівності учасників справи у судовому процесі, ухвалою суду від 06.06.2023 відкладено підготовче засідання на 29.06.2023 о 09:30 год.
06.06.2023 від відповідача-1 на електронну адресу суду надійшли докази направлення копії відзиву на позовну заяву з доданими до нього документами на адресу третіх осіб-4, 5.
08.06.2023 відповідачем-2 через канцелярію суду подано клопотання про долучення до матеріалів справи доказів направлення копії відзиву на позовну заяву з доданими до нього документами на адресу третіх осіб-4, 5.
Суд долучив подані докази до матеріалів справи.
В підготовчому засідання 29.06.2023 приймали участь представники позивача, відповідача-1 та третьої особи-3.
Інші учасники справи в підготовче засідання 29.06.2023 не з'явились, про дату, час та місце його проведення були повідомлені належним чином.
В підготовчому засіданні представники позивача, відповідача-1 та третьої особи-3 повідомили суд про відсутність заяв по суті, інших заяв, клопотань, пояснень тощо, які мали б бути розглянуті в підготовчому засіданні.
В зв'язку з виконанням завдань, визначених ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за можливе закрити підготовче провадження і призначити справу до судового розгляду по суті.
Керуючись ст.ст. 135, 177, 181, 182, 185, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Закрити підготовче провадження.
2. Справу призначити до розгляду по суті в засіданні на 18.07.2023 о 12:45 год.
Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №1-104 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1 в режимі відеоконференції за допомогою системи "EasyCon" (https://vkz.court.gov.ua).
3. Роз'яснити учаснику відеоконференції, що для участі в судовому засіданні йому необхідно:
- зайти та авторизуватись в системі відеоконференцзв'язку за 10 хвилин до початку судового засідання;
- активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи відеоконференцзв'язку;
- очікувати запрошення секретаря до участі у судовому засіданні.
4. Попередити сторін, що відповідно до частини 5 статті 197 Господарського процесуального кодексу України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв'язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.
Явку у судове засідання визнати необов'язковою, залишивши її на розсуд учасників справи.
Відповідно до частин 6 та 7 статті 6 ГПК України:
Адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування, суб'єкти господарювання державного та комунального секторів економіки та особи, які провадять клірингову діяльність у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов'язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.
Особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 29.06.2023 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Повний текст ухвали складений 03.07.2023.
Суддя А.Є. Соловйова