Ухвала від 29.06.2023 по справі 904/4790/21

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

29.06.2023м. ДніпроСправа № 904/4790/21

за заявою Корпорації "Інформаційні системи України" (49094, місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, 32, ідентифікаційний номер юридичної особи 24737811)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний номер юридичної особи 33546549)

про визнання грошових вимог

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Стронгіній О.О.

Представники сторін:

від кредитора: Солодовник С.О., дов.№7118-С-О від 20.06.2023, АТ КБ "Приватбанк"

Рубан О.Г., дов.№б/н від 26.06.2023, ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт"

від боржника: не з'явився

в засіданні приймали участь: розпорядник майна не з'явився

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справи №904/4790/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний номер юридичної особи 33546549) на стадії розпорядження майном.

Повноваження розпорядника майна покладені на арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013.

04.06.2021 до суду надійшла заява Корпорації "Інформаційні системи України" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, код ЄДРПОУ 24737811) з грошовими вимогами до боржника в загальному розмірі 896 110,08 грн., що складається з: 785 000,00 грн. суми основного боргу, 78 591,72 грн. - інфляційні збитки, 32 518,36 грн. - 3% річних та 4 540,00 грн. судового збору.

Ухвалою суду від 04.08.2021 визнано грошові вимоги Корпорації "Інформаційні системи України" (49094, місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, 32, код ЄДРПОУ 24737811) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549) на суму 4 540,00грн. (1 черга) та на суму 896 110,08 грн. (4 черга).

У зв'язку із надходження апеляційної скарги Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на ухвалу суду від 04.08.2021, грошові вимоги Корпорації "Інформаційні системи України" були направлені до Центрального апеляційного господарського суду.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 21.02.2022 апеляційну скаргу Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 у справі 904/4790/21 залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 у справі № 904/4790/21 залишено без змін.

У зв'язку із непогодженням із висновками Центрального апеляційного господарського суду Акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк" касаційну скаргу на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 (щодо результатів розгляду грошових вимог Корпорації "Інформаційні системи України") та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 21.02.2022 у справі №904/4790/21, за результатами розгляду якої постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.07.2022 касаційну скаргу залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 (щодо результатів розгляду грошових вимог Корпорації "Інформаційні системи України") та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 21.02.2022 у справі № 904/4790/21 залишено без змін.

09.05.2023 на адресу господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт" (вх.№22608/23 від 09.05.2023) про заміну кредитора по справі правонаступником.

Ухвалою суду від 10.05.2023 судове засідання для розгляду заяви ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт" про заміну кредитора справі правонаступником (вх.№22608/23 від 09.05.2023) призначено на 16.05.2023.

16.05.2023 господарським судом винесено ухвалу, якою, зокрема, відкладено розгляд заяви ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт" про заміну кредитора справі правонаступником на 20.06.2023.

Ухвалою суду від 20.06.2023 судове засідання для розгляду заяви ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт" про заміну кредитора справі правонаступником (вх.№22608/23 від 09.05.2023) відкладено на 29.06.2023.

В судовому засіданні 29.06.2023 присутні представники ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт" та АТ КБ "Приватбанк".

Представник ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт" просить суд задовольнити заяву про заміну кредитора по справі №904/4790/21.

АТ КБ "Приватбанк" заявляє, що розгляд зазначеної заяви є передчасним, оскільки наразі в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває позовна заява, змістом якої є визнання недійсним договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 29.05.2019, укладеного між ТОВ "Монтана-Естейт" (код ЄДРПОУ 33546549) та Корпорацією "Інформаційні системи України (код ЄДРПОУ 24737811).

Дослідивши наявні в матеріалах справи документи, заслухавши учасників справи, господарський суд встановив наступне.

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/8756/21 про банкрутство Корпорації "Інформаційні системи України" (49094, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, код ЄДРПОУ 24737811) на стадії ліквідації.

З доданих до матеріалів справи доказів вбачається, ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт" приймало участь в аукціоні з продажу майна банкрута - Корпорації "Інформаційні системи України" в межах справи №904/8756/21.

Відповідно до Протоколу про проведення аукціону №BRD001-UA-20221006-87683 від 17.10.2022 на аукціоні з продажу майна Корпорації "Інформаційні системи України" було продано, зокрема, право вимоги до ТОВ "Монтана-Естейт" за Договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 29.05.2019.

Факт продажу права вимоги за наведеним вище правочином підтверджується Протоколом про проведення аукціону №BRD001-UA-20221006-87683 від 17.10.2022, Актом №24737811-9 про придбання майна на аукціоні від 24.10.2022 та Договором №BRD001-UA-20221006-87683 відступлення права вимоги (цесії) від 24.10.2022.

Згідно з п.1.3 Договору, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 у справі №904/4790/21 визнано грошові вимоги Корпорації "Інформаційні системи України" (49094, місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, 32, код ЄДРПОУ 24737811) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549) в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга) та 896 110,08 грн. (4 черга).

Станом на момент підписання цього Договору ТОВ "Монтана-Естейт" не виконав перед Корпорацією "Інформаційні системи України" свої зобов'язання на загальну суму 920 000,00грн. (п.1.5 Договору).

Відповідно до п. 1.6. встановлено, що у порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника на загальну суму 920 000,00грн. В тому числі Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги, яке виникло або може виникнути у майбутньому у зв'язку з невиконанням Боржником своїх зобов'язань за основним боргом.

Сторони погодили в п.2.1 Договору, що відступлення прав вимоги здійснюється на платних умовах і становить 42 390,00грн., які станом на дату підписання цього Договору про відступлення права вимоги перераховані ТОВ "Ю.Біз" на рахунок Первісного кредитора. Первісний кредитор засвідчує факт отримання коштів за цим Договором.

Згідно з п.3.2 Договору, з моменту підписання Сторонами цього Договору до Нового кредитора переходять права вимоги Первісного кредитора до Боржника, а Первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги.

Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2022 року (п.5.1 Договору).

Згідно з п.5.5 Договору, строк давності за даним Договором становить 15 років.

Заперечення АТ КБ "Приватбанк" щодо заміни сторони по справі правонаступником судом відхиляються, з огляду на те, що сторони не позбавлені права подати клопотання про перегляд ухвали суду за нововиявленими обставинами, у разі визнання недійсним договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 29.05.2019.

Відповідно до положень статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з приписами ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч.1 ст.86 Господарського процесуального кодексу України).

За викладених обставин, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для заміни кредитора - Корпорації "Інформаційні системи України" (49094, місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, 32, ідентифікаційний номер юридичної особи 24737811) по справі №904/4790/21 про Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний номер юридичної особи 33546549) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Сіті Естейт" (49000, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, буд.12, ідентифікаційний номер юридичної особи 43891792).

Керуючись ст.ст. 52, 234-235 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Сіті Естейт" (вх.№22608/23 від 09.05.2023) про заміну кредитора у справі №904/4790/21 правонаступником - задовольнити.

Замінити кредитора у справі №904/4790/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний номер юридичної особи 33546549) Корпорацію "Інформаційні системи України" (49094, місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, 32, ідентифікаційний номер юридичної особи 24737811) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Сіті Естейт" (49000, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, буд.12, ідентифікаційний номер юридичної особи 43891792).

Зобов'язати розпорядника майна Савченка В.А. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 29.06.2023.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 03.07.2023.

Суддя А.В. Суховаров