Справа № 909/1056/15
26.06.2023 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Безрука Н. К., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш", клопотання керуючого санацією Дерябкіна О. Е. (вх. № 7336/23 від 21.06.2023) про продовження строку процедури санації і повноважень керуючого санацією Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" та клопотання керуючого санацією Дерябкіна О. Е. (вх. № 9253/23 від 21.06.2023) про долучення документів до матеріалів справи про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш",
за участі:
керуючого санацією: Дерябкіна Олександра Едуардовича,
від ініціюючого кредитора - ПП "Вестхім": Пукіш Наталії Михайлівни,
від кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Хімтехнопласт": ОСОБА_1 ,
від кредитора - Головного управління ДПС в Івано-Франківській області: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,
від кредитора - КП "Івано-Франківськводоекотехпром": Табаки Віктора Миколайовича,
від кредитора: ОСОБА_4 ,
інші учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з'явились,
на розгляді Господарського суду Івано-Франківської області на стадії процедури санації є справа про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш". Провадження у справі здійснюється з урахуванням положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", керуючий санацією - арбітражний керуючий Дерябкін О. Є.
Ухвалою від 21.09.2022 Господарський суд Івано-Франківської області, зокрема, затвердив зміни до плану санації Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" в редакції станом на 01.01.2022, зі змінами схваленими комітетом кредиторів 16.09.2022 (п. п. 17, 18 протоколу засідання комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" від 16.09.2022). Строк процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" та повноваження арбітражного керуючого (керуючого санацією) Дерябкіна О. Є. у справі № 909/1056/15 продовжив на 12 місяців (до 23.03.2023).
Ухвалою від 22.03.2023 Господарський суд Івано-Франківської області, зокрема, затвердив зміни до плану санації Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" схвалені комітетом кредиторів 13.03.2023, шляхом зміни розділу 4 "Перелік та строки погашення заборгованості боржника" в частині строків виконання погашення кредиторської заборгованості. Строк процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" та повноваження арбітражного керуючого (керуючого санацією) Дерябкіна О. Є. у справі № 909/1056/15 продовжив на 3 місяці (до 23.06.2023). Розгляд справи призначив на 22.06.2023.
14.06.2023 за вх. № 8913/23 до канцелярії суду від Державного міського підприємства "Івано-Франківськтеплокомуненерго" надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника кредитора.
19.06.2023 за вх. № 9089/23 на електронну адресу суду від керуючого санацією Дерябкіна О. Е. надійшов звіт про виконання плану санації ВАТ "Пресмаш" станом на 01.06.2023.
21.06.2023 за вх. № 9253/23 на електронну адресу суду від керуючого санацією Дерябкіна О. Е. надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.
21.06.2023 за вх. № 7336/23 на електронну адресу суду від керуючого санацією Дерябкіна О. Е. надійшло клопотання про продовження строку процедури санації і повноважень керуючого санацією.
22.06.2023 в судовому засіданні представником кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Хімтехнопласт", Хоптієм Мирославом Васильовичем долучено до матеріалів справи лист Керуючого санацією Дерябкіна О. Е. "Щодо погодження мирової угоди у справі про банкрутство ВАТ "Пресмаш", адресований Головному управлінню ДПС в Івано-Франківській області.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні учасників справи про банкрутство, розглянувши звіт керуючого санацією про хід процедури санації (вх. № 9089/23 від 19.06.2023), клопотання керуючого санацією Дерябкіна О. Е. (вх. № 9253/23 від 21.06.2023) про долучення документів до матеріалів справи та клопотання керуючого санацією Дерябкіна О. Е. про продовження строку процедури санації і повноважень керуючого санацією (вх. № 7336/23 від 21.06.2023), суд встановив таке.
Клопотання керуючого санацією ВАТ "Пресмаш" про продовження строку процедури санації і повноважень керуючого санацією мотивовано тим, що у зв'язку з оскарженням судових рішень у справі № 909/1056/15 про банкрутство ВАТ "Пресмаш", введенням карантинних заходів та воєнного стану в Україні, на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Пресмаш" 21.06.2023 було прийнято рішення щодо схвалення внесення змін до затвердженого плану санації ВАТ "Пресмаш" шляхом зміни розділу 4 "Перелік та строки погашення заборгованості боржника" в частині строків виконання у наступній редакції:
1. Погашення кредиторської заборгованості перед кредиторами IV черги - строк виконання до 22.09.2023;
2. Погашення кредиторської заборгованості перед кредиторами VI черги - строк виконання до 22.09.2023.
Враховуючи, що план санації з урахуванням змін, передбачає погашення всіх вимог кредиторів протягом 3 місяців, керуючий санацією просить суд продовжити строк процедури санації ВАТ "Пресмаш" та повноваження керуючого санацією арбітражного керуючого Дерябкіна Олександра Едуардовича на 3 місяці.
Так, провадження у справі про банкрутство ВАТ "Пресмаш" здійснюється з урахуванням положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство).
За приписами частини 1 статті 2 означеного Закону, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.
Відповідно до частини 8 статті 26 Закону про банкрутство, до компетенції комітету кредиторів належить, зокрема, схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника.
Санація - це система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.
Судом встановлено, що 21.06.2023 відбулось засідання комітету кредиторів на якому розглянуто питання продовження строку санації ВАТ "Пресмаш" та схвалення змін до плану санації в частині графіку погашення вимог. За результатами засідання комітету кредиторів прийнято наступні рішення:
- Уповноважити керуючого санацією звернутися до Господарського суду Івано-Франківської області з клопотанням про продовження процедури санації на 3 місяці для можливості проведення всіх заходів процедури санації ВАТ "Пресмаш";
- Схвалити зміни до плану санації ВАТ "Пресмаш", в редакції від 09.09.2020 та затверджений ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 16.09.2022 по справі № 909/1056/15 шляхом зміни розділу 4 "Перелік та строки погашення заборгованості боржника" в частині строків виконання у наступній редакції:
1. Погашення кредиторської заборгованості перед кредиторами IV черги - строк виконання до 22.09.2023;
2. Погашення кредиторської заборгованості перед кредиторами VI черги - строк виконання до 22.09.2023.
Відповідно до абзаців 6 - 7 частини 7 статті 29 Закону про банкрутство, рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття. У разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого частиною першою статті 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.
Згідно із частиною 12 статті 36 Закону про банкрутство, продовження строку процедури санації в межах строку санації, визначеного цим Законом, здійснюється господарським судом після внесення відповідних змін (доповнень) до плану санації боржника. Зміни до плану санації схвалюються комітетом кредиторів та затверджуються господарським судом відповідно до вимог цього Закону.
Приписами частини 6 статті 28 Закону про банкрутство визначено, зокрема, що керуючий санацією зобов'язаний розробити та подати до суду у випадках, передбачених цим Законом, план санації, погоджений з комітетом кредиторів.
Відповідно до частини 2 статті 29 Закону про банкрутство, заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення зобов'язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.
Водночас, у звіті керуючого санацією ВАТ "Пресмаш" Дерябкіна О. Е. (вх. № 9089/23 від 19.06.2023) зазначено, що керуючий санацією Дерябкін О. Е. звертався до суду із заявами про скасування арештів з майна боржника.
У зв'язку з апеляційним оскарженням судових рішень у справі № 909/1056/15 про банкрутство ВАТ "Пресмаш" матеріали справи були направлені до Західного апеляційного господарського суду, а розгляд справи відкладався до повернення матеріалів справи до Господарського суду Івано-Франківської області.
Ухвалами господарського суду по справі № 909/1056/15 від 11.01.2023 заяви керуючого санацією щодо скасування арештів з нерухомого майна, з рухомого майна та з грошових коштів (рахунків) ВАТ "Пресмаш" задоволено.
Івано-Франківський міський відділ державної виконавчої служби Південно-Західного міжрегіонального управління на виконання ухвал Господарського суду Івано-Франківської області вищевказані арешти скасував.
Згідно наказу № 6КС від 16.11.2022 керуючого санацією ВАТ "Пресмаш" "Про проведення інвентаризації активів ВАТ "Пресмаш" з 21.11.2022 по 31.12.2022 була проведена інвентаризація майна: основних засобів, нематеріальних активів, запасів, дебіторської заборгованості, грошових коштів та інших активів.
Також, керуючий санацією Дерябкін О. Е. зазначив, що ВАТ "Пресмаш" здійснює подання звітності в органи статистики та подається податкова звітність.
Cуд зауважує, що планом санації ВАТ "Пресмаш в редакції станом на 01.01.2022, зі змінами схваленими комітетом кредиторів 16.09.2022 (п. п. 17, 18 протоколу засідання комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" від 16.09.2022), та затверджений ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 21.09.2022 по справі № 909/1056/15, передбачено, що основним джерелом коштів для задоволення вимог кредиторів будуть надходження від реалізації корпоративних прав ВАТ "Пресмаш".
Водночас, в судовому засіданні 22.06.2023 керуючим санацією Дерябкіним О. Е. було повідомлено, що кредиторами ТОВ "Хімтехнопласт" та ПП "Вестхім" було ініційовано укладення мирової угоди у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" та в ході тривалих переговорів сформовано проект мирової угоди, який було подано на розгляд кредиторам. Також, з урахуванням плану санації боржника, яким передбачено проведення санації шляхом заміщення активів, керуючим санацією було проведено ряд заходів, зокрема, щодо реєстрації кадастрового номеру земельної ділянки боржника, а також створено та зареєстровано на базі майна боржника господарське товариство у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю - ТзОВ "Пресмаш-ІФ 2021".
У тому ж судовому засіданні представником ТОВ "Хімтехнопласт" Хоптієм М. В. заявлено усне клопотання про долучення супровідного листа до матеріалів справи за підписом керуючого санацією ВАТ "Пресмаш", адресованого Головному управлінню Державної податкової служби в Івано-Франківській області щодо погодження мирової угоди у справі про банкрутство ВАТ "Пресмаш". Присутні в судовому засіданні учасники справи про банкрутство не заперечували щодо задоволення означеного клопотання.
22.06.2023 суд протокольною ухвалою задовольнив усне клопотання представника ТОВ "Хімтехнопласт" Хоптія М. В. про долучення супровідного листа до матеріалів справи за підписом керуючого санацією ВАТ "Пресмаш", адресованого Головному управлінню Державної податкової служби в Івано-Франківській області щодо погодження мирової угоди у справі про банкрутство ВАТ "Пресмаш" та долучив подані документи до матеріалів справи.
При цьому, суд враховує що усі необхідні дії для виконання плану санації, в редакції станом на 01.01.2022, зі змінами схваленими комітетом кредиторів 16.09.2022 (п. п. 17, 18 протоколу засідання комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" від 16.09.2022), та затверджений ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 21.09.2022 по справі № 909/1056/15, керуючим санацією у строк до 22.06.2023 виконані не були, зокрема не здійснено заміщення активів ВАТ "Пресмаш".
Відповідно до частини 8 статті 26 Закону про банкрутство, до компетенції комітету кредиторів належить, окрім іншого, прийняття рішення про схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом, внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника.
Як зазначено вище, рішенням комітету кредиторів від 21.06.2023 схвалено зміни до плану санації в частині графіку погашення вимог кредиторів, погоджено продовження строку процедури санації ВАТ "Пресмаш" на 3 місяці та вирішено клопотати перед господарським судом про продовження строку процедури санації ВАТ "Пресмаш" на 3 місяці для забезпечення можливості відновлення платоспроможності підприємства, про що до суду керуючим санацією ВАТ "Пресмаш" арбітражним керуючим Дерябкіним О. Е. подано відповідне клопотання.
Поряд із тим, суд звертає увагу, що пунктом 1 постанови Кабінету Міністрів № 1236 від 09.12.2020 "Про встановлення карантину та запровадження обмежувальних протиепідемічних заходів з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", прийнятої відповідно до ст. 29 Закону України "Про захист населення від інфекційних хвороб", на усій території України встановлений карантин з 12.03.2020, який, у свою чергу, неодноразово був продовжений.
Так, Кабінет Міністрів України постановою № 383 від 25.04.2023 вніс зміни, зокрема, до Постанови Кабінету Міністрів України від 09.12.2020 № 1236 "Про встановлення карантину та запровадження обмежувальних протиепідемічних заходів з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2". Вони передбачають, що продовжено термін дії карантину та обмежувальних протиепідемічних заходів в Україні для запобігання розповсюдженню COVID-19 до 30.06.2023.
Законом України "Про внесення змін до розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Кодексу України з процедур банкрутства" від 14.12.2021 № 1944-ІХ, внесено зміни до пункту 12 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Кодексу України з процедур банкрутства, абзац 5 якого викладено в наступній редакції: суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність), звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.
Однак, до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" відповідні зміни внесені не були. Про те, вирішуючи питання про продовження строку процедури санації і повноважень керуючого санацією суд враховує вищенаведені законодавчі зміни.
З огляду на зазначені обставини, враховуючи необхідність завершення керуючим санацією усіх дій для виконання плану санації, а також зважаючи що головною метою Закону про банкрутство є відновлення платоспроможності суб'єкта господарювання - боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів, суд дійшов висновку про доцільність затвердження змін до плану санації Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" схвалених комітетом кредиторів 21.06.2022, шляхом зміни розділу 4 "Перелік та строки погашення заборгованості боржника" в частині строків виконання погашення кредиторської заборгованості та продовження строку процедури санації і повноважень керуючого санацією боржника на 3 місяці (до 21.09.2023).
Поряд із цим, присутні в судовому засіданні 22.06.2023 представник кредитора - Головного управління ДПС в Івано-Франківській області Воришко Мирослава Василівна та представник кредитора - КП "Івано-Франківськводоекотехпром" Табака Віктор Миколайович заявили усне клопотання про продовження строку процедури санації на 1 місяць.
Суд вважає за необхідне наголосити, що відповідно до положень частини 8 статті 26 та абзаців 1, 2 частини 1 статті 28 Закону про банкрутство, внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку санації боржника належить до повноважень комітету кредиторів. Відтак, беручи до уваги зазначене вище, суд приходить до висновку про відмову у задоволенні усного клопотання представника кредитора - Головного управління ДПС в Івано-Франківській області Воришко Мирослави Василівни та представника кредитора - КП "Івано-Франківськводоекотехпром" Табаки Віктора Миколайовича про продовження строку процедури санації на 1 місяць.
Керуючись статтею 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. У задоволенні усного клопотання представника кредитора - Головного управління ДПС в Івано-Франківській області Воришко Мирослави Василівни та представника кредитора - КП "Івано-Франківськводоекотехпром" Табаки Віктора Миколайовича про продовження строку процедури санації на 1 місяць - відмовити.
2. Клопотання керуючого санацією Дерябкіна О. Е. (вх. № 7336/23 від 21.06.2023) про продовження строку процедури санації і повноважень керуючого санацією - задовольнити.
3. Затвердити зміни до плану санації Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" (вул. Автоливмашівська, буд. 1, м. Івано-Франківськ, 76495; ідентифікаційний код: 13643567) схвалені комітетом кредиторів 21.06.2023, шляхом зміни розділу 4 "Перелік та строки погашення заборгованості боржника" в частині строків виконання погашення кредиторської заборгованості.
4. Строк процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" та повноваження арбітражного керуючого (керуючого санацією) Дерябкіна О. Є. у справі № 909/1056/15 продовжити на 3 місяці (до 21.09.2023).
5. Клопотання керуючого санацією Дерябкіна О. Е. (вх. № 9253/23 від 21.06.2023) про долучення документів до матеріалів справи - задовольнити.
6. Прийняти до відома звіт про хід виконання процедури санації керуючого санацією Дерябкіна О. Е. (вх. № 9089/23 від 19.06.2023) у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш".
7. Розгляд справи призначити на 14.09.2023 об 10:00 год.
Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Івано-Франківської області за адресою: вул. Грушевського, буд. 32, м. Івано-Франківськ, 76018, зал судових засідань № 8.
8. Явку арбітражного керуючого Дерябкіна О. Є. визнати обов'язковою. Керуючому санацією надати суду, в строк до 11.09.2023, звіт керуючого санацією за наслідками процедури санації ВАТ "Пресмаш", відповідно до вимог статті 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
9. Роз'яснити учасникам справи, що відповідно до частини 3 статті 196 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності.
10. Роз'яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до частини 4 статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв'язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза приміщенням суду, затвердженому наказом Державної судової адміністрації України 23.04.2020 № 196.
11. Учасники справи можуть отримувати інформацію по справі за веб-адресою http://court.gov.ua/fair/sud5010/.
12. Ухвала набирає законної сили 22.06.2023 та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду у строк, визначений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.
13. Повний текст ухвали складено - 26.06.2023.
Суддя В. В. Михайлишин