Апеляційний суд міста Севастополя
Справа № 22ц-6/2010р. Головуючий у першій
інстанції Євдокимова І.А.
Категорія 37 Доповідач у апеляційній
інстанції Сімоненко В.М.
03 червня 2010 року колегія судової палати у цивільних справах апеляційного суду міста Севастополя в складі:
головуючого - Сімоненко В.М.
суддів - Колбіної Т.П., Алєєвої Н.Г.
при секретарі - Маслові О.О.
за участю - представника позивача ОСОБА_3 - та представника відповідача - ОСОБА_4
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Севастополі цивільну справу
за позовом ОСОБА_3, яка діє в своїх інтересах, так і в інтересах неповнолітніх ОСОБА_5 та ОСОБА_6 до товариства з обмеженою відповідальністю «Севпродукт»
про стягнення вартості частки у статутному капіталі у порядку спадкування,
за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «Севпродукт» на рішення місцевого суду Гагарінського району м.Севастополя від 31 липня 2009 року,
У грудні 2006р. ОСОБА_3, яка діє в своїх інтересах, і в інтересах неповнолітніх ОСОБА_5 та ОСОБА_6 звернулась до суду з позовом до ОСОБА_7, ОСОБА_8, товариства з обмеженою відповідальністю «Севпродукт» (далі - ТОВ «Севпродукт») про стягнення вартості частки майна, пропорційної частці у статутному капіталі в порядку спадкування та про зобов'язання не чинити перешкоди в отриманні спадщини.
Вимоги мотивовані тим, що ТОВ «Севпродукт» було створено його учасниками ОСОБА_9, ОСОБА_7, ОСОБА_8 Згідно з п. 6.1 Статуту цього товариства вклади зазначених учасників були визначені наступним чином: ОСОБА_9 належало 45% статутного капіталу, ОСОБА_8 - 45%, ОСОБА_7 - 10%. Після смерті ОСОБА_9, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1р. відкрилась спадщина та відповідно до свідоцтва про право на спадщину спадкоємцями за законом у рівних частках є його дружина ОСОБА_3 та неповнолітні діти - ОСОБА_5 та ОСОБА_6 Кожний з позивачів успадкував по 1/3 від 45% частки ОСОБА_9 в статутному капіталі, однак відповідач відмовляється добровільно виплачувати позивачу вартість успадкованої частки майна. Просить стягнути з ТОВ «Аметист і К» на її користь та на користь її неповнолітніх дітей 16695 грн. у вигляді вартості частки у статутному капіталі ТОВ «Севпродукт».
Ухвалою місцевого суду Гагарінського району м.Севастополя від 31 липня 2009 року позовні вимоги ОСОБА_3, яка діє в своїх інтересах, так і в інтересах неповнолітніх ОСОБА_5 та ОСОБА_6 до ОСОБА_7, ОСОБА_8 щодо зобов'язання не чинити позивачки перешкоди в отриманні спадщини після смерті чоловіка ОСОБА_9 - залишені без розгляду.
Рішенням місцевого суду Гагарінського району м.Севастополя від 31 липня 2009 року позовні вимоги задоволені.
Стягнуто з ТОВ «Севпродукт» на користь ОСОБА_3 та її неповнолітніх дітей ОСОБА_5 та ОСОБА_6 16695 грн. у вигляді частки у статутному капіталі ТОВ «Севпродукт». На користь ОСОБА_3 з ТОВ «Севпродукт» стягнуті витрати по сплаті державного мита у сумі 51 грн., витрати на інформаційне технічне забезпечення у сумі 30 грн., та витрати за проведення судової експертизи - 2533,68 грн., а всього - 2614,68 грн.
Не погодившись з рішенням суду ТОВ «Севпродукт» надало апеляційну скаргу, в якої вказує, що судом порушені норми матеріального та процесуального права. Просить рішення суду скасувати, ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити.
Судова колегія, заслухавши доповідь судді, щодо змісту рішення, доводів апеляційної скарги та межі, в яких повинна здійснюватися перевірка, вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як встановлено судом першої інстанції ОСОБА_9 був засновником ТОВ «Севпродукт» з часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 45%.
ІНФОРМАЦІЯ_1 року ОСОБА_9 помер. Спадкоємцями ОСОБА_9 після його смерті стали дружина - ОСОБА_3, неповнолітній син ОСОБА_6 та неповнолітня донька ОСОБА_5 в рівних частках у розмірі 1/3 частка, які не звертались з заявами про вступ до товариства.
Ухвалюючи рішення про стягнення на користь позивачів коштів у вигляді частки статутного капіталу товариства суд виходив з того, що відповідно до свідоцтв про спадщину позивачі мають право на спадщину у вигляді частки у статутному капіталі у розмірі 16696 гривень.
З такими висновками судова колегія не погоджується, оскільки вони зроблені з порушенням норм матеріального та процесуального права.
Відповідно до ст.55 Закону України «Про господарські товариства», ст.148 ЦК України, спадкоємцю видається частка у майні, пропорційна частці у статутному капіталі (фонді), яка належала спадкодавцю, вартість якої визначається на день смерті учасника.
Відповідно до рішення суд судом стягнуто на користь позивачів вартість частки у статутному капіталі товариства, що протиречить зазначеним нормам права, оскільки виходячи зі змісту ч.5 ст.147 ЦК України частка у статутному капіталі переходить лише при вступі спадкоємця до товариства.
При таких обставинах рішення суду підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення.
Як видно з позовних заяв, позивачка просила стягнути на її користь та на користь неповнолітніх дітей частку у майні товариства.
Згідно до вимог п. 11.4 Уставу товариства (а.с. 39) та відповідно до ст. 55 Закону України «Про господарські товариства»,ст.147,148 ЦК України при відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника.
З матеріалів справи вбачається, що підприємство засновником якого був спадкодавець займалось посередницькою діяльністю з купівлі - продажу товарів. Власне майно товариства складалось з кондиціонера, ксерокса, стола офісного, мобільних телефонів: ВАЗ-2109, ГАЗ-33023, ксерокс Кенон, ПК СЕL, ЄККА Мини-500, Ксерокс, факс Панасоник, термінал - балансова вартість якого на час смерті складає 21493,14 грн. (а.с. 92).
Згідно до балансової довідки (а.с. 92) автомобілі ВАЗ-2109, ГАЗ-33023 продані 08.08.2007р. та 01.09.2005р. відповідно, однак доказі, які б підтвердили факт продажу автомобілів в матеріалах справи відсутні. Доводи про те, що автомобіль ВАЗ-2109 був знятий з реєстрації для реалізації не може бути прийняти до уваги, оскільки зі змісту ч 4. ст. 334 ЦК України видно, що право власності за договором відчуження на відчужене майно виникає з часу державної реєстрації цього майна. Докази того, що продане майно зареєстроване за іншім власником в матеріалах справи відсутні.
Відповідно до п. 6.1 Уставу товариства спадкодавець мав право на 45% Статутного капіталу, що в перерахунку на частку у майні складає 9671 гривень 91 коп. (21493,14: 100 х 45 %).
Відповідно до свідоцтв про спадщину (л.с.6,8,10), кожному спадкоємцю належить частка в майні підприємства у розмірі 1/3 частки спадкодавця пропорційної частці спадкодавця в статутному капіталі товариства.
Виходячи з вартості майна на час смерті частка кожного спадкоємця складає 3223 гривень 97 коп. (9671,91 коп.: 3 ).
Докази наявності іншого майна в матеріалах справи відсутні.
Суд не може прийняти до уваги, як доказ розміру компенсації, яка підлягає виплаті позивачам висновки експертизи Кримського науково-дослідницького інституту судових експертиз від 22 травня 2009 року ( л.с.267), оскільки експерт при нарахуванні суми виходив з розмірі чистих активів підприємства на час смерті спадкодавця, які розраховувались як різниця між активами підприємства та борговими зобов'язаннями.
Однак, такий розрахунок частки в майні підприємства при сплати спадщини законодавством не передбачений. Посилання експерта на Постанову Пленуму верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» до даних правовідносин не застосовуються, оскільки правовідносини зі спадщині не є корпоративними.
Крім того, при такому розрахунку в розрахунок включаються не тільки майно, а також інші активи підприємства на які спадкоємець, відповідно до ст. 55 Закону та ст. 147,148 ЦК України права не має.
Застосування аналогії Пленуму Верховного суду до інших правовідносин також не передбачено.
Посилання позивачів на те, що прибуток підприємства в вигляді грошових коштів на банківських рахунках є майном підприємства суд не може прийняти до уваги, оскільки право на одержання спадкоємцем прибутку законодавством не передбачений. Крім того, відповідно до Закону України Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», п. 13.4 Уставу підприємства звіт про прибуток підприємства подається за висновками роботи підприємства за рік.
Позов про стягнення не отриманого прибутку заявлено в суді не було.
При таких обставинах судова колегія вважає що позов слід задовольнити частково та стягнути з відповідача на користь позивачів по 3223, гривень 97 коп., а усього 9671 гривень 91 коп. В решти позову відмовити.
Керуючись викладеним, п.3 ч.1 ст.307, п.4 ч.1 ст.309, п.2 ст.314 ЦПК України, судова колегія,
Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Севпродукт» - задовольнити.
Рішення місцевого суду Гагарінського району м. Севастополя від 31 липня 2009 року - скасувати.
Ухвалити нове рішення.
Позовні вимоги ОСОБА_3, яка діє в своїх інтересах, і в інтересах неповнолітніх ОСОБА_5 та ОСОБА_6 задовольнити частково.
Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Севпродукт» (ОКПО 30709136; р/р №26005035585000 в СФ АКИБ «УкрСиббанк» г. Харьков; МФО 324195) на користь ОСОБА_3, ОСОБА_5 та ОСОБА_6 по 3223 гривень 97 коп. кожному у вигляді вартості майна товариства з обмеженою відповідальністю «Севпродукт», а усього стягнути 9671 гривень 91 коп.
В задоволенні решти позовних вимог відмовити.
Рішення набирає чинності з моменту проголошення та може бути оскаржене в касаційному порядку до Верховного Суду України протягом двох місяців з дня проголошення.
Головуючий: В.М. Сімоненко
Судді: Т.П. Колбіна
Н.Г. Алєєва